Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А31-7555/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-7555/2024
г. Киров
25 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей: от истца – ФИО1, действующего по доверенности от 28.11.2023 № 44 АА 0864869,

от ответчиков (ООО «Костромское рыбное хозяйство») – ФИО2, действующего по доверенности от 01.01.2024 № 59,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

Павловны

на определение Арбитражного суда Костромской области от 02.09.2024 по делу № А31-7555/2024

по заявлению ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках дела по иску ФИО3

к закрытому акционерному обществу «Судиславль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Костромское рыбное

хозяйство» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>)

о взыскании 20 000 000 рублей 00 копеек штрафа и об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества,

и встречному иску закрытого акционерного общества «Судиславль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО3

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Судиславская молочная ферма» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

установил:

ФИО3 (далее – истец, заявитель, податель жалобы,

ФИО3) обратилась в Ленинский районный суд г. Костромы с требованиями:

- о взыскании с закрытого акционерного общества «Судиславль» (далее – ЗАО «Судиславль») 20 000 000 рублей 00 копеек штрафа,

- об обязании ЗАО «Судиславль» заключить с ФИО3 договор купли- продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Судиславская молочная ферма» (далее – Общество, ООО «Судиславская молочная ферма»),

- об обязании общества с ограниченной ответственностью «Костромское рыбное хозяйство» (далее – ООО «Костромское рыбное хозяйство») обеспечить заключение со стороны ЗАО «Судиславль» с ФИО3 договора купли- продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма»,

- а также о взыскании с ответчиков судебных расходов.

Иск основан на положениях предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, статей 309, 310, 421, 422, 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован обязанностью ЗАО «Судиславль» заключить с истцом договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма».

Одновременно с иском истец ходатайствовал о принятии по делу обеспечительных мер виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», а также о принятии по делу обеспечительных мер виде наложении ареста на денежные средства и имущество ЗАО «Судиславль» в пределах взыскиваемой суммы 20 000 000 рублей 00 копеек до окончания рассмотрения дела по существу.

Определениями Ленинского районного суда г. Костромы от 21.12.2023 исковое заявление принято к производству, ходатайство о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично, на имущество, принадлежащие ЗАО «Судиславль», наложен арест в пределах суммы исковых требований 20 000 000 рублей 00 копеек, в части требований о наложении ареста в виде, регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», наложении ареста на денежные средства и имущество принадлежащее ООО «Судиславская молочная ферма» – отказано.

Определением Костромского областного суда от 01.04.2024 определение Ленинского районного суда г. Костромы от 21.12.2023 оставлено без изменения, частная жалоба ЗАО «Судиславль» – без удовлетворения.

Со своей стороны ЗАО «Судиславль» обратилось в суд к ФИО3 с встречным иском о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, заключенного между ЗАО «Судиславль» и ФИО3, ссылаясь на нарушение нотариальной формы договора, а также на притворность сделки ввиду аффилированности генерального директора ЗАО «Судиславль» ФИО4 и ФИО3

Определением Ленинского районного суда г. Костромы от 19.06.2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Костромской области.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Судиславская

молочная ферма» (далее также – третье лицо).

30.08.2024 истец обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета совершения любых действий по отчуждению, реализации, залогу, передаче прав в отношении основных средств, движимого и недвижимого имущества ООО «Судиславская молочная ферма»,

- ареста денежных средств и имущества в пределах 20 000 000 рублей 00 копеек в отношении ООО «Костромское рыбное хозяйство» до окончания рассмотрения дела по существу.

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что ЗАО «Судиславль» является собственником 100 % доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», осуществляет вывод активов, что, по мнению истца, может затруднить исполнение судебного решения, в части исполнения гарантий по передаче имущества.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 02.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции отметил, что заявленные обеспечительные меры о наложении ареста на денежные средства и имущество ООО «Костромской рыбное хозяйство» в пределах 20 000 000 рублей 00 копеек не связаны с предметом иска, поскольку к последнему имущественных требований о взыскании неустойки истцом не заявлено. Требования о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения любых действий по отчуждению, реализации, залогу, передаче прав в отношении основных средств, движимого и недвижимого имущества ООО «Судиславская молочная ферма» также не соотносятся с предметом иска.

ФИО3 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Костромской области от 02.09.2024, удовлетворить заявление истца.

Податель жалобы отмечает, что ЗАО «Судиславль» является собственником 100 % доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», настаивает на том, что тот выводит активы Общества. По мнению заявителя, им были приведены достаточные обоснования необходимости принятия обеспечительных мер.

ЗАО «Судиславль» в отзыве на апелляционную жалобу поддержало выводы арбитражного суда о том, что заявленные истцом меры не связаны в предметом иска. ООО «Костромское рыбное хозяйство» не является участником ЗАО «Судиславль». ЗАО «Судиславль», ООО «Костромское рыбное хозяйство», ООО «Судиславская молочная ферма» являются независимыми юридическими лицами, не вправе вмешиваться в оперативно-хозяйственную деятельность друг друга. ООО «Костромское рыбное хозяйство» не вправе регулировать отношения, сложившиеся между участниками Общества, и оказывать непосредственное влияние на их права и обязанности, в том числе, понуждать участников (учредителей) Общества совершить сделки по отчуждению доли в уставном капитале. Принятие обеспечительных мер сверх заявленных истцом требований приведет к нарушению баланса сторон, несоразмерности заявленных обеспечительных мер исковым требованиям.

ООО «Костромское рыбное хозяйство» в отзыве на апелляционную жалобу также заявило возражения относительно апелляционной жалобы истца, указав, что

ранее судом уже были приняты обеспечительные меры отношении ЗАО «Судиславль», принятие судом дополнительных обеспечительных мер в отношении ООО «Костромское рыбное хозяйство» принятые обеспечительные меры буду в два раза превышать сумму исковых требований. ФИО3 не обосновала необходимость принятия облегчительных мер сверх того объема обеспечительных мер, которые уже приняты. Кроме того, обеспечительные меры должны быть напрямую связаны с предметом спора, а ООО «Костромское рыбное хозяйство» считает себя ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

ООО «Судиславская молочная ферма» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.09.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.09.2024 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Костромское рыбное хозяйство» поддержал позицию, изложенную в возражениях на апелляционную жалобу, указал, что ООО «Костромское рыбное хозяйство» не имеет отношения к рассматриваемому спору.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ЗАО «Судиславль» и ООО «Судиславская молочная ферма».

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пунктам 1 и 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть: наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия

обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

Оценка обоснованности применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела (статья 71 АПК РФ).

В настоящем случае испрашиваемые истцом обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных исковых требований, выходят за пределы исковых требований, что является недопустимым.

Само по себе наличие спора между сторонами не указывает на совершение ответчиками действий, влекущих причинение ущерба и (или) затрудняющих либо делающих невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований. Неосуществление продавцом и гарантом действий во исполнение оспариваемой сделки не свидетельствует о наличии безусловных оснований для наложения обеспечительных мер.

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

С учетом изложенного апелляционная жалоба в сложившейся ситуации удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 02.09.2024 по делу № А31-7555/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья Е.А. Овечкина