Решение от 13 мая 2025 г. по делу № А11-14581/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-14581/2022
г. Владимир
14 мая  2025  года
Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2025.

Полный текст решения изготовлен 14.05.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кифоренко А.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Владимир) и ФИО2 (г. Владимир) к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирский завод крупнопанельного домостроения» (600009, <...>, ОГРН <***>,  ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли.

При участии представителей:

от истцов – ФИО3, по доверенности от 04.09.2020 сроком действия 10 лет; ФИО2 лично, паспорт;

от ответчика –  ФИО4 – директор, ФИО5, по доверенности от 18.07.2024  сроком на 1 год,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец 1, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Владимирский завод крупнопанельного домостроения» (далее – ответчик, ООО «ВЗ КПД») о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 240 038 руб. 44 коп. и затрат за составление отчета в сумме 57 500 руб. (дело № А11-14581/2022).

В производстве Арбитражного суда Владимирской области находилось дело № А11-14582/2022 по исковому заявлению ФИО2 (далее – истец 2, ФИО2)  к ООО «ВЗ КПД» о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 886 842 руб. 15 коп. и затрат за составление отчета в сумме 57 500 руб.

Определением арбитражного суда от 15.03.2023 дела № А11-14581/2022 и № А11-14582/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен № А11-14581/2022.

Истцы неоднократно уточняли исковые требования в окончательном варианте просили взыскать с ответчика в пользу ФИО1 стоимость доли в сумме 3 654 898 руб. 44 коп. и затраты на составление отчета в сумме 57 500 руб., в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 10 965 695 руб. 33 коп. и затраты на составление отчета в сумме 57 500 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом произведенной корректировки.

Ответчик письменных возражений на исковые требования не представил, исковые требования не оспорил.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований.

В силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная экспертиза может быть назначена судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

Таким образом, назначение повторной экспертизы является правом суда и производится по его усмотрению в случае наличия предусмотренных данной нормой оснований.

В силу положений статьи 16  Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт обязан: провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

В экспертном заключении  от 05.09.2024 № 2023/026  экспертами даны подробные пояснения по всем выводам.

В судебном заседании эксперт ФИО6 и ФИО7 допрошены, ответили на вопросы представителей участвующих в деле лиц и суда, представили в материалы дела дополнительные письменные пояснения.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заключении эксперта или комиссии экспертов должны быть отражены в том числе записи о предупреждении эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

За дачу заведомо ложного заключения эксперт несет уголовную ответственность, о чем он предупреждается арбитражным судом и дает подписку (часть 5 статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеются подписки экспертов ФИО6 и ФИО7 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме этого, эксперты, назначенные судом для проведения экспертизы, в силу наличия у них специальных познаний вправе самостоятельно выбирать способы проведения экспертизы исходя из обстановки.

Несогласие ответчика с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертами выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу и не свидетельствует о необходимости проведения повторной экспертизы.

Таким образом, суд признает экспертное заключение  от 05.09.2024 № 2023/026  (с учетом дополнительных уточнений) соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оно является полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, в связи с чем, оснований для сомнений в обоснованности заключения не установлено.

Представители истцов в судебном заседании поддержали исковые требования с учетом заявления об уточнении.

Представитель ответчика в судебном заседании признал исковые требования.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 24.04.2025 до 12 час. 00 мин.

После перерыва ответчик представил признание уточненных исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1, являясь участником ООО «ВЗ КПД» и собственником 1/42 доли в уставном капитале ООО «ВЗ КПД» и ФИО2, являясь участником  ООО «ВЗ КПД» и собственником 1/14 доли в уставном капитале ООО «ВЗ КПД»   обратились к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «ВЗ КПД», о выплате действительных стоимостей принадлежащих им долей, а для ее определения просили провести независимую оценку (письмо от 16.12.2021), но ответ не был получен.

Согласно отчету № 2021/2807-1 действительная стоимость 1/42 доли в уставном капитале ООО «ВЗ КПД» составляет 7 556 000 руб., 1/14 доли – 22 669 000 руб.

Ответчик производил выплату стоимости доли в адрес ФИО1 , что в общей сумме составило 1 373 461 руб. 56 коп., в адрес ФИО2 – 4 782 157 руб. 85 коп.

11.11.2022 истцы в адрес ответчика направили претензию от 10.11.2022 с оригиналом отчета № 2021/2807-1, в котором просили доплатить разницу стоимости доли и провести независимую действительную оценку доли, но ответ так и не получили.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

По смыслу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  - Закон № 14-ФЗ) и уставом Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 3.6.1 Устава ООО «ВЗ КПД» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 3.6.4 Устава).

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Постановление № 90/14) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Между тем при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением арбитражного суда от 10.05.2023 судом назначена экспертиза, проведение которой поручено специалисту Союза «Торгово-промышленная палата Владимирской области» ФИО8.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Определить действительную стоимость 1/42 доли, принадлежащей ФИО1, в уставном капитале ООО «ВЗ КПД» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2020.

2. Определить действительную стоимость 1/14 доли, принадлежащей ФИО2, в уставном капитале ООО «ВЗ КПД» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2020.

Впоследствии определением арбитражного суда от 18.08.2023 проведение судебной экспертизы по делу №11-14581/2022 экспертом ФИО8 в Союзе «Торгово-промышленная палата Владимирской области» прекращено, проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ-ЦЕНТР»  ФИО6 и ФИО9.

Определением арбитражного суда от 15.03.2024 к производству экспертизы привлечены специалисты: ФИО7, ФИО10, срок проведения экспертизы продлен.

Согласно экспертному заключению от 05.09.2024 № 2023/026 (с учетом уточнения от 03.03.2025) действительная стоимость 1/42 доли, принадлежащей ФИО1 в уставном капитале ООО «ВЗ КПД» по состоянию на 31.12.2020 составляет 5 409 000 руб., действительная стоимость 1/14 доли, принадлежащей ФИО2 в уставном капитале ООО «ВЗ КПД» по состоянию на 31.12.2020 составляет 16 228 000 руб.

Кроме того, эксперты отметили, что рыночная стоимость объектов на дату оценки, определена с учетом требований, представленных в Порядке определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. 

По смыслу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу частей 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение судебной экспертизы, выполненное экспертами ФИО6, ФИО9, ФИО11, ФИО10, оценено судом по правилам названных норм, как в отдельности, так и в совокупности с другими доказательствами, процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, заключение экспертов соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Эксперты, являющиеся квалифицированными специалистами в исследуемой области, предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо неверного заключения, экспертами даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение. Нарушения экспертами основополагающих методических и нормативных требований при его производстве, сторонами не представлены.

При проведении экспертизы эксперты руководствовались соответствующими нормативными документами, методическими и специализированными источниками. В распоряжении экспертов находились материалы арбитражного дела, а также документы, необходимые для исследования.

Заключение экспертов содержит ответы на поставленные перед ним вопросы. Данные ответы понятны, не противоречивы, следуют из проведенного исследования, ответы носят четкий и утвердительный характер, подтверждены фактическими данными, в связи с чем, у суда отсутствуют основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд считает заключение экспертов надлежащим доказательством по делу.

При этом в материалах дела имеется признание иска ответчиком.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Поскольку признание иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает признание ответчиком заявленных требований.

На основании части 4  статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком является достаточным основанием для его удовлетворения.

При этом суд не устанавливает фактические обстоятельства дела, не исследует соответствующие доказательства, не приводит другие данные, которые содержатся в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцами также заявлены требования о взыскании с ответчика расходов на проведение оценки.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

15.10.2021 между ФИО1 (заказчик) и ООО «Компания оценки и права» (исполнитель) заключен договор оказания услуг по оценке № 2021/2807-1, согласно которому на основании задания на оказание услуг по оценке исполнитель обязуется оказать услугу по оценке рыночной стоимости 1/42 доли в уставном капитале ООО «Владимирский завод крупнопанельного домостроения», а заказчик обязуется принять  и оплатить оказанную услугу.

Согласно акту от 11.11.2021 № 2078 стоимость оказанных услуг составила 57 500 руб.

Услуги оплачены ФИО1 в полном объеме (квитанция от 20.10.2021).

15.10.2021 между ФИО2 (заказчик) и ООО «Компания оценки и права» (исполнитель) заключен договор оказания услуг по оценке № 2021/2807-2, согласно которому на основании задания на оказание услуг по оценке исполнитель обязуется оказать услугу по оценке рыночной стоимости 1/14 доли в уставном капитале ООО «Владимирский завод крупнопанельного домостроения».

Согласно акту от 11.11.2021 № 2079 стоимость оказанных услуг составила 57 500 руб.

Услуги оплачены ФИО2 в полном объеме (квитанция от 20.10.2021).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 и ФИО1 оплачена стоимость проведенной судебной экспертизы в сумме 115 500 руб., что подтверждается чеком от 09.11.2023. ООО «ВЗ КПД» оплачена стоимость экспертизы в общей сумме 150 500 руб. (платежные поручения от 31.08.2023 № 1040, от 07.11.2023 № 1278, от 15.11.2023 № 1323).

Определением арбитражного суда от  26.09.2024 денежные средства в сумме 231 000 руб. перечислены с депозитного счета Арбитражного суда Владимирской области на счет ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ-Центр».

Таким образом, расходы по судебной экспертизе относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истцов в сумме 80 500 руб. (по 40 250 руб. в пользу каждого из истцов), 35 000 руб. подлежит возврату ФИО2 из федерального бюджета.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требование ФИО1 о взыскании действительной доли в уставном капитале в сумме 3 654 898 руб. 44 коп., о взыскании затрат на составление отчета в сумме 57 500 руб. и требование ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 10 965 695 руб. 33 коп. и затрат на составление отчета в сумме 57 500 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 12 382 руб. взыскиваются с ответчика в пользу ФИО1, в сумме 23 348 руб. взыскиваются с ответчика в пользу ФИО2 Государственная пошлина, уплаченная по чек-ордеру от 19.12.2022,  в сумме 41 818 руб. подлежит возврату ФИО1, уплаченная по чек-ордерам от 10.12.2022, от 09.11.2023  в сумме 124 374 руб. ФИО2 из федерального бюджета, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 71, 110, 156, 167-176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владимирский завод крупнопанельного домостроения» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале  в сумме 3 654 898 руб. 44 коп., затраты на составление отчета в сумме 57 500 руб., расходы по экспертизе в сумме 40 250 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 382 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владимирский завод крупнопанельного домостроения» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 10 965 695 руб. 33 коп., затраты на составление отчета в сумме 57 500 руб., расходы по экспертизе в сумме 40 250 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 348 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить ФИО1 из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 41 818 руб., уплаченную по чек-ордеру от 19.12.2022.

Возвратить ФИО2 из дохода федерального бюджета государственную пошлину в сумме 124 374 руб., уплаченную по чек-ордерам от 10.12.2022, от 09.11.2023.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы


Судья                                                                                А.Н. Хитева