Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А36-6138/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-6138/2024
г. Воронеж
23 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Серегиной Л.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от ФИО2: ФИО2 лично, паспорт

РФ;

от ФИО3: ФИО3 лично,

паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2025 по делу № А36-6138/2024 по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности в размере 4 806 297 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Л Град» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3

Владимировичу (далее - ФИО3, ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 806 297 руб. в порядке привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Л Град» (далее - ООО «Л Град»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2025 иск удовлетворен в полном объеме.

Апелляционная жалоба ФИО2 на указанное решение суда

в его мотивировочной части возвращена определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 264 АПК РФ.

ФИО3, не согласившись с решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2025, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы ФИО3, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица ООО «Л Град» за ОГРН <***>. Единственным учредителем общества и одновременно лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности (управляющим - индивидуальным предпринимателем), являлся ФИО3

Кроме того, ФИО3 являлся единственным учредителем и лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности, в отношении ООО «Липецкград» (запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица от 04.07.2012 за ОГРН <***>) и ООО «Липецкград-Бизнес» (запись в ЕГРЮЛ о создании юридического лица от 08.07.2014 за ОГРН <***>).

Основным видом деятельности ООО «Л Град» являлось строительство жилых и нежилых зданий.

02.06.2016 между ФИО2 и ООО «Л Град» в лице управляющего ФИО3 заключен договор бытового подряда, по условиям которого общество обязалось выполнить работы по строительству

жилого дома. Согласно п. 2.1 договора стоимость работ составила 3 590 000 руб.

ООО «Л Град» уведомило заказчика о приостановлении работ, с чем ФИО2 не согласилась (л.д. 103 - 121, 126, 127 т. 3).

20.06.2017 ФИО2 уведомила ФИО3 об отказе от договора бытового подряда от 02.06.2016.

Решением Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017 по делу № 2-2291/2017, оставленным без изменения апелляционным определением Липецкого областного суда от 01.02.2018 с учетом дополнения резолютивной части, с ООО «Л Град» в пользу ФИО2 взысканы долг в размере 1 780 450 руб., неустойка в размере 557 100 руб., компенсация морального вреда в размере 35 000 руб., штраф в размере 600 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 059 руб., услуги представителя в размере 30 000 руб., неустойка в размере 0,1% от суммы 1 795 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 03.11.2017 по дату фактического исполнения обязательств, но не более чем 1 795 000 руб. за весь период просрочки.

После вступления решения Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017 в законную силу выдан исполнительный лист серии ФС № 024373326 от 02.11.2017.

Правобережным РОСП города Липецка УФССП по Липецкой области 15.03.2018 возбуждено исполнительное производство № 15324/18/48003-ИП, которое окончено 28.06.2019 в связи с невозможностью установления места нахождения должника.

После повторного предъявления исполнительного листа исполнительное производство возбуждено 04.09.2019 и окончено 27.08.2020 в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание. После нового предъявления исполнительного листа исполнительное производство возбуждено 23.12.2021 и постановлением судебного пристава-исполнителя от 24.12.2021 прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

ООО «Л Град» исключено из ЕГРЮЛ 20.07.2021 на основании решения регистрирующего органа № 1276 от 29.03.2021 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 21.09.2020.

Поскольку решение Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017 было исполнено частично и в ходе исполнительного производства с общества взыскано только 2 311, 58 руб., полагая, что наличие неисполненного ООО «Л Град» обязательства в соответствии с решением Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017 является основанием для привлечения ФИО3 как управляющего и единственного учредителя исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, так как он не обеспечил погашение обществом взысканного судебным актом

долга, не принял меры к прекращению либо отмене процедуры исключения обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке, не исполнил обязанность должника по обращению в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) при наличии признаков банкротства организации, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования ФИО2 в полном объеме и взыскал с ФИО3 задолженность в размере 4 806 297 руб. в порядке привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Л Град». Основания следующие.

В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Исходя из положений п. 1 ст. 48, п.п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п.п. 3 - 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ), на что обращено внимание в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Верховный Суд РФ неоднократно указывал, что при рассмотрении арбитражных споров по данной категории дел значение имеет не то, когда у хозяйственного общества возникла непогашенная задолженность, а то, какие действия предпринимались в последующем контролирующим должника лицом для погашения данной задолженности. Исключение юридического лица из реестра (его фактическое «бросание») не препятствовало привлечению к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ), и до момента вступления в действие с 30.07.2017 положений п. 3.1 ст. 3 ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим контролировавшие общество лица могли быть привлечены к ответственности по общим правилам ГК РФ о возмещении убытков, в том числе и за

период, предшествовавший 30.07.2017 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2025 по делу № А23-10350/2023).

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме (абз. 2 п. 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П).

В ситуации, когда единственный участник хозяйственного общества одновременно выполняет функции генерального директора, действительно присутствует риск того, что такой участник, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации (Определение Верховного Суда РФ от 06.03.2023

№ 304-ЭС21-18637).

В Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 26.04.2024

№ 305-ЭС23-29091 указано, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абз. 2 п. 6 Постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П,

если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к

субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Как указала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определениях от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, от 10.04.2025

№ 308-ЭС24-21242, кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства: 1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица; 2) наличие у должника признаков брошенного юридического лица; 3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц); 4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований, так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных незаконных действий (бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (ст. 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В рассматриваемом случае ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения иска, указывая на то, что его имущество обособлено от имущества организации, и действует принцип разделения ответственности. Ответственность директора наступает в экстраординарных случаях, когда его действия привели к невозможности исполнения обязательств. Согласно позиции ФИО3 действия ООО «Л Град» были правомерны и разумны, ФИО3 вкладывал свои денежные средства в деятельность общества, брал кредит, чтобы платить сотрудникам зарплату, из общества денежные средства не изымал, на него лично и на третьих лиц денежные средства не выводились, производство по уголовному делу прекращено, состава преступления не выявлено. С расчетного счета ООО «Л Град» было снято 3 650 000 руб., эти денежные средства были использованы на оплату сотрудникам, закупку ГСМ, материалов, оплату подрядчикам. Общая сумма оплат была больше, чем снято наличных денежных средств со счета. Деятельность общества подразумевает предпринимательские риски. В

данном случае общество не смогло выплатить денежные средства ФИО2

В ходе разбирательства дела судом первой инстанции от Управления ФНС России по Липецкой области истребованы сведения об открытых (закрытых) счетах ООО «Л Град» за период с 02.08.2016 до 20.07.2021, а также счетах ООО «ЛипецкГрад» за период с 02.08.2016 до 24.01.2022 и счетах ООО «ЛипецГрад-Бизнес» за период с 02.08.2016 до 03.06.2021. Кроме того, судом истребована от АО «Альфа-Банк» выписка по расчетному счету <***> ООО «Л Град» за период с 02.08.2016 до 20.07.2021.

Из выписки по расчетному счету <***> ООО «Л Град» за период с 02.08.2016 до 20.07.2021 (диск, л.д. 52, 53 т. 4) судом установлено, что обороты по дебету счета составили 9 882 056, 68 руб., по кредиту счета - 9 841 945, 11 руб.

ООО «Л Град» производило в безналичном порядке оплату арендных платежей, коммунальных платежей, строительных материалов, налогов, комиссий, а также осуществляло иные переводы. Кроме того, были сняты наличные денежные средства в общей сумме 3 650 000 руб.

После получения 20.06.2017 уведомления об отказе от договора бытового подряда от 02.06.2016 ООО «Л Град» продолжало проводить безналичные банковские операции, перечисления в адрес контрагентов по расчетному счету <***> составили в общей сумме 731 036, 96 руб. (без учета банковских комиссий).

Кроме того, были сняты наличные денежные средства: 28.06.2017 - 100 000 руб., 03.07.2017 - 100 000 руб., 10.07.2017 - 40 000 руб. (диск, л.д. 52, 53 т. 4).

При наличии оборотных денежных средств после 20.06.2017 ООО «Л Град» не производило возврат ФИО2 предварительной оплаты, полученной по договору бытового подряда от 02.06.2016.

По расчетному счету ООО «Л Град» 40702810900030000204, открытому в ОАО «Фора Банк», перечисления не производились (л.д. 107 - 111 т. 4).

Из предоставленных ОСФР по Липецкой области сведений о застрахованных лицах установлено, что в период с августа по ноябрь 2016 года в ООО «Л Град» было 7 сотрудников, в декабре 2016 года, в январе 2017 года - 9 сотрудников, в феврале - июле 2017 года - 7 сотрудников (л.д. 68 - 82 т. 5).

Из направленной УФНС России по Липецкой области бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Л Град» установлено, что за 2017 год выручка составила 4 957 000 руб., с учетом расходов и налога на прибыль убыток составил 1 646 000 руб.; в 2018, 2019 годах выручка отсутствовала, налог на доходы физических лиц не исчислялся и не удерживался (л.д. 38, 39, 41 - 44, 57 - 61 т. 5).

Отчетность ООО «Л Град» за 2016, 2017 годы УФНС России по Липецкой области не направлена в связи с истечением срока ее хранения (л.д. 29 т. 5).

С учетом доводов ФИО2 судом проведен анализ также в отношении ООО «ЛипецкГрад».

В материалы дела поступили из КИВИ банка (АО) выписки по расчетным счетам <***>, <***>, открытым ООО «ЛипецкГрад» (диск, л.д. 113 - 115 т. 4).

По выписке ООО «ЛипецкГрад» по расчетному счету <***> за период с 05.09.2018 по 24.01.2022 установлено, что периодически через терминал вносились денежные средства, за счет которых производились оплаты контрагентам, уплата налогов и взносов. Кроме того, от ФИО3 поступали заемные средства 05.10.2018 в размере 162 000 руб., 12.10.2018 - 950 000 руб. В дальнейшем производился возврат заемных средств. С расчетного счета также снимались наличные денежные средства.

По выписке ООО «ЛипецкГрад» по расчетному счету <***> за период с 24.06.2019 по 24.01.2022 установлено, что обороты составили 114 049, 89 руб., производилось перечисление с текущего счета на сейф-счет и с сейф-счета на текущий счет.

По расчетному счету ООО «ЛипецкГрад» 40702810035000012494, открытому в ПАО Сбербанк, за период с 02.08.2016 по 24.01.2022 оборотов не было (л.д. 116 - 118 т. 4).

Согласно позиции истца, с момента заключения договора подряда и после его прекращения, ООО «Л Град», контролируемое ответчиком и исключенное из ЕГРЮЛ в результате его бездействия, не приняло никаких мер для погашения задолженности. Своими последовательно совершенными действиями учредитель и управляющий ФИО3 фактически способствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, с намерением избежать уплаты долга.

Из выписки по расчетному счету ООО «Л Град» судом установлено, что юридическое лицо, имея перед истцом непогашенную задолженность, несмотря на переписку с заказчиком, устранилось от обязательства по возврату денежных средств хотя бы в какой-либо части с учетом фактически имевшейся возможности.

Зарегистрировав ООО «ЛипецкГрад», ФИО3 продолжал ведение аналогичной хозяйственной деятельности, изыскивал денежные средства для пополнения счета, оплаты контрагентам и выполнения налоговых обязательств, в том числе посредством внесения заемных средств, предоставляемых обществу от своего имени.

Анализ движения денежных средств по расчетному счету ООО «Л Град» свидетельствует о том, что имело место системное снятие наличных денежных средств.

Исходя из движения денежных средств по расчетному счету ООО «ЛипецкГрад» следует вывод, что имело место системное внесение наличных

денежных средств, в том числе как заемных. При снятии наличных денежных средств отражалось, что снимаются подотчет.

Согласно п. 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательств» для выдачи наличных денег работнику под отчет (далее - подотчетное лицо) на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, расходный кассовый ордер 0310002 должен оформляться согласно распорядительному документу юридического лица, индивидуального предпринимателя либо письменному заявлению подотчетного лица. Распорядительный документ юридического лица, индивидуального предпринимателя допускается оформлять на несколько выдач наличных денег одному или нескольким подотчетным лицам с указанием фамилии (фамилий) и инициалов, суммы (сумм) наличных денег и срока (сроков), на который они выдаются.

Подотчетное лицо обязано в срок, установленный руководителем юридического лица, индивидуальным предпринимателем, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Форма авансового отчета ( № АО-1) утверждена постановлением Госкомстата России от 01.08.2001 № 55 «Об утверждении унифицированной формы первичной учетной документации № АО-1 «Авансовый отчет». В авансовый отчет включаются сведения обо всех расходах, которые понесло подотчетное лицо (операции по приобретению различных материалов).

Из представленных банковских выписок следует, что снятие денежных средств с расчетного счета ООО «Л Град» проводилось без указания в назначении платежа «подотчет».

При этом ФИО3 как лицо, уполномоченное действовать без доверенности от имени ООО «Л Град», не раскрыл содержание операций с наличными денежными средствами.

17.01.2025 от ФИО3 поступило заявление, из которого следует, что налоговой и бухгалтерской отчетности не сохранилось (л.д. 126 т. 4).

16.05.2025 от ФИО3 в электронном виде поступили внутренние отчеты по выдаче наличных денежных средств, подписанные бухгалтером общества ФИО4, за сентябрь, октябрь 2016 года, апрель - июль 2017 года, отчеты по подотчетным денежным средствам производителя работ общества ФИО5 за период август - декабрь 2016 года, январь - июль 2017 года.

В судебном заседании 08.04.2025 судом области опрошен в качестве свидетеля ФИО5, пояснения которого отражены в протоколе (л.д. 24 - 25 т. 6) и записаны на CD-R-диск.

Из пояснений ФИО3 следует, что полученные со счета ООО «Л Град» наличные денежные средства направлялись на цели хозяйственной деятельности.

Материалами дела подтверждается, что заключенные с иными лицами договоры подряда ООО «Л Град» были выполнены (л.д. 3 - 72 т. 3).

Постановлением заместителя начальника ОРП ОП № 8 СУ УМВД России по г. Липецку ФИО6 от 25.04.2025 в отношении ФИО3 прекращено уголовное дело № 12001420030000174 по основанию, предусмотренному п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, в связи с отсутствием состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанные ответчиком доказательства, подтверждающие ведение ООО «Л Град» хозяйственной деятельности, выполнение подрядных работ, осуществления значительного числа расчетов с использованием наличных денежных средств, не подтверждают отсутствие оснований для привлечения учредителя и управляющего ООО «Л Град» к субсидиарной ответственности.

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Копии отчетов по выдаче наличных денежных средств, подписанных бухгалтером общества ФИО4, за сентябрь, октябрь 2016 года, апрель - июль 2017 года, отчетов по подотчетным денежным средствам производителя работ общества ФИО5 за период август - декабрь 2016 года, январь - июль 2017 года не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств.

Оформленные в установленном порядке расчетно-платежные ведомости, авансовые отчеты на понесенные обществом расходы, чеки, квитанции, товарные накладные ответчиком в материалы дела не предоставлены.

В этой связи достоверно установить, что полученные наличные денежные средства были направлены на осуществление обществом уставной деятельности, не представляется возможным. Полное отсутствие первичной документации исключает проверку сопоставимости доходов и расходов общества, препятствуя формированию вывода о наличии объективных причин, блокирующих возврат истцу предоплаты после прекращения договора подряда, а также отсутствие финансовой возможности у общества оплаты задолженности, в том числе частично с учетом очередности исполнения обязательств.

В обоснование возражений по заявленным требованиям ответчиком также предоставлено заочное решение Октябрьского районного суда

г. Липецка от 19.07.2018 по делу № 2-2295/2018, на основании которого с

него была взыскана задолженность по кредитному договору в размере 530 499 руб. 52 коп. в пользу ПАО РОСБАНК. ФИО3 заявил о том, что заемные денежные средства были направлены на исполнение обязательств ООО «Л Град».

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, в отсутствие приходного кассового ордера, подтверждающего внесение полученных от ПАО РОСБАНК заемных денежных средств в кассу ООО «Л Град», данный довод ответчика не может быть признан документально подтвержденным.

Арбитражным судом области установлено, что ООО «Л Град» было зарегистрировано 12.02.2015, исключено из ЕГРЮЛ 20.07.2021, ООО «ЛипецкГрад» зарегистрировано 04.07.2012, исключено - 24.01.2022, ООО «ЛипецкГрад-Бизнес» зарегистрировано 08.07.2014, исключено - 03.06.2021.

Доводы ответчика о том, что прекращение деятельности ООО «Л Град» было обусловлено снижением спроса на строительство и проектирование приняты судом во внимание.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что поскольку прекращение договорных обязательств, повлекшее необходимость возврата денежных средств, имело место 20.06.2017, а деятельность ООО «Л Град» прекращена по истечении 4 лет, как и двух других обществ, и в указанный период именно ФИО3 был лицом, осуществляющим контроль за порядком исполнения обязательств, в том числе за организацией распределения подрядных работ между тремя обществами, за движением денежных средств, включая оборот наличных денежных средств, именно он являлся тем лицом, волей которого решался вопрос возврата ФИО2 предоплаты и исполнения решения Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017.

По выпискам по расчетным счетам ООО «Л Град» установлено, что у общества имелись денежные средства для частичного возврата ФИО2 За весь период возникновения у общества обязательств перед истцом ФИО3 как лицом, уполномоченным действовать от имени должника, не было принято решения о перечислении в ее адрес какой-либо суммы.

При этом за 2017 год расходы по обычной деятельности (код строки 2120) составили 631 4000 руб. (л.д. 58 оборотная сторона т. 5).

Незначительное взыскание в пользу ФИО2 произведено только в рамках исполнительного производства в размере 2 311, 58 руб.

В отсутствие первичных документов, по которым можно установить полностью доходы и расходы общества, учитывая значительный объем наличных расчетов, сделать вывод о разумности и добросовестности поведения руководителя ООО «Л Град» не представляется возможным по причине отсутствия информации о суммах поступивших и израсходованных наличных денежных средств за период деятельности общества, а также соблюдении очередности погашения долгов с учетом времени их формирования.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.01.2018

№ 305-ЭС17-13822, если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально не подтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (ст.ст. 8, 9 АПК РФ).

В рассматриваемом деле истец подтвердил, а ответчик не опроверг: 1) наличие задолженности ООО «Л Град» перед ФИО2, сославшись на вступивший в законную силу судебный акт; 2) факт исключения должника из ЕГРЮЛ; 3) контроль над должником со стороны ответчика; 4) отсутствие содействия бывшего руководителя и участника в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах, опровергающих виновные действия ответчика по неоплате долга кредитору.

Суд первой инстанции детально проверил все доводы ответчика, однако, не установил, что представленные ФИО3 при рассмотрении настоящего дела документы опровергают виновные действия ответчика по неоплате долга кредитору.

На основании показаний свидетелей судом области установлено, что решение о приостановлении строительства объекта заказчика ФИО2 было принято руководителем ООО «Л Град» ФИО3

До исключения ООО «Л Град» из ЕГРЮЛ процесс возврата ей предварительной оплаты не начат.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (п. 1 ст. 404 и п. 2 ст. 1083 ГК РФ, п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о

государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Такие последствия предусмотрены ст. 399 ГК РФ, в соответствии с которой субсидиарной ответственностью является ответственность, которую лицо несет дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником.

ФИО3, зная о долге ООО «Л Град» перед истцом после принятия решения о его взыскании, не предпринимал никаких действий, направленных на погашение задолженности, процедуру ликвидации подконтрольной ему компании не провел, с заявлением о банкротстве не обращался.

В рассматриваемом случае поведение ФИО3 не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно распределил бремя доказывания с учетом предмета и оснований рассматриваемого спора и обоснованно привлек ФИО3 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Л Град», удовлетворив требование истца в размере остатка подтвержденной решением Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017 задолженности - 4 806 297 руб.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки ответчика на неправомерное взыскание штрафа, неустойки и морального вреда по Закону РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» (далее - Закон о защите прав потребителей) также подлежат отклонению.

В данном случае предусмотренные Законом о защите прав потребителей штраф, неустойка и моральный вред были взысканы по решению Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017 оставленному без изменения апелляционным определением Липецкого областного суда от 01.02.2018, вынесенному в результате судебного разбирательства, в котором ООО «Л Град» принимало фактическое участие и возражало против удовлетворения иска ФИО2

Таким образом, требования истца к ФИО3 основаны на вступившем в законную силу решении Правобережного районного суда города Липецка от 02.11.2017, которым определены суммы, подлежащие взысканию в пользу ФИО2

Обстоятельства, влияющие на основания начисления и размер штрафа, неустоек и морального вреда относятся именно к спору о защите прав потребителя и, следовательно, не относятся к предмету доказывания по настоящему делу (ст. 67 АПК РФ).

В гражданском судопроизводстве ФИО2 выступала именно как потребитель по Закону о защите прав потребителей, решение суда вынесено в защиту прав потребителя.

Апелляционный суд не находит законных оснований для исключения штрафа, неустойки и морального вреда по Закону о защите прав потребителей из объема субсидиарной ответственности ФИО3

Исключение из суммы взысканных убытков штрафа, неустойки и морального вреда фактически освобождает ответчика, допустившего в отношении истца как кредитора недобросовестное поведение, от обязанности полного возмещения вреда, причиненного истцу, что не соответствует требованиям ст. 15 ГК РФ.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал представленные в материалы дела доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3 относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2025 по делу № А36-6138/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Л.А. Серегина

ФИО1