Постановление от 17 апреля 2025 г. по делу № А40-114865/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-114865/2023
18 апреля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании: от ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» - ФИО1, дов. от 10.09.2024

от ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10» - ФИО2, дов. от 15.05.2023

от ФИО3 – ФИО1, дов. от 20.07.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» в лице ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024

по исковому заявлению ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» в лице ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10» к ФИО3 о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» в лице процессуального истца ООО «УК-10» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации (далее – АПК РФ), к бывшему генеральному директору ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» ФИО3 о взыскании убытков в размере 95 874 564 руб. в виде разницы между ценой работ по подписанным ответчиком от имени общества Актам выполненных работ (369 131 448 руб.) и реальной рыночной стоимостью данных работ (273 256 884 руб.).

Арбитражный суд города Москвы определением от 17.11.2023 по делу изменил процессуальный статус ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» с третьего лица на материального истца в лице его законного представителя - участника ООО «УК-10» с учетом разъяснений пунктов 32, 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».

Арбитражный суд города Москвы решением от 01.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.05.2024 принял отказ ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10» от иска, отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 по делу № А40-114865/23, прекратил производство по делу № А40-114865/23.

Арбитражный суд Московского округ постановлением от 05.08.2024 отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А40-114865/2023, направил дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд, указав, что принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел вышеуказанные разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, не в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, в том числе при установлении судом первой инстанции фактов, свидетельствующим о злоупотреблении им правом.

Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 02.11.2024 отказал ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10» в принятии отказа от иска

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.12.2024 отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, решение

Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 по делу № А40-114865/23 оставил без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО3 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения. От ООО «САПФИР ДЕВЕЛОПМЕНТ» (далее - Общество) поступил отзыв, в котором Общество также просило обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Представитель ФИО3 и Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим

обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.02.2020 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица. Единоличным исполнительным органом (директором) Общества до декабря 2022 года являлся ФИО3.

На внеочередном общем собрании участников Общества (протокол от 30.11.2022 № 1) принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО3 ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10» (истец) с 15.12.2020 является участником Общества, владеющим 49% долей уставного капитала Общества.

В обоснование иска процессуальный истец указал, что, находясь в должности директора Общества, ответчик действовал недобросовестно и неразумно; в отсутствие утвержденного общим собранием участников Общества бюджета, ответчик осуществлял расходование средств Общества в нарушение Устава Общества в размерах, которые превосходят изначально определенные им же затраты; истец ссылался на заключение ответчиком от лица Общества договоров подряда, являющихся сделками с заинтересованностью, указав при этом, что договоры подряда заключены с лицами, не имеющими штатных сотрудников, с отсутствующими материальными активами и основными средствами; по мнению истца, осуществление расходов в размере большем, чем реальная рыночная стоимость фактически выполненных работ, свидетельствует о причинении убытков Обществу по вине ответчика. Согласно уточненному расчету, размер причиненных Обществу по вине ответчика убытков составляет 95 874 564 руб., что представляет собой разницу между ценой работ по подписанным ответчиком от имени Общества Актам выполненных работ (369 131 448 руб.) и реальной рыночной стоимостью данных работ (273 256 884 руб.).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 1, 8, 10, 12, 15, 50, 53, 53.1, 65.2 ГК РФ, статьи 277 ТК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью», приняли во внимание положения Устава Общества, учли разъяснения, изложенные в пунктах 1, 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и обоснованно исходили из недоказанности причинения ответчиком Обществу убытков в заявленном размере, недоказанности вины ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у Общества убытков в указанном размере.

При этом суды учли, что согласно пункту 3.4 Устава Общества директор осуществляет финансово-хозяйственную деятельность общества на основании бюджета, утвержденного общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества; расходование денежных средств директором осуществляется исключительно в рамках утвержденного бюджета; расходование денежных средств не утвержденного бюджета не допускается; бюджет Общества утверждается один раз в календарный квартал.

Суды рассмотрели доводы истца о том, что ответчик в нарушение требований устава Общества не составлял бюджеты Общества, указав, что в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиком неоднократно выносился на обсуждение на общих собраниях участников Общества вопрос об утверждении бюджета Общества в соответствии с пунктом 3.4 Устава Общества, что подтверждается протоколами от 29.12.2021, от 12.04.2022, от 30.11.2022, однако, участник - ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10» регулярно голосовало против утверждения данных бюджетов.

Следует отметить, что своих предложений или мотивированных возражений по вопросам утверждения бюджетов истцом не представлялось (доказательства обратного в деле отсутствуют).

Кроме того, судами учтено, что ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-10» 20.02.2023 и 02.10.2023 не явилось на внеочередные общие собрания участников Общества, в повестку дня которых были включены вопросы об утверждении

бюджета Общества в соответствии с пунктом 3.4 Устава Общества, о предоставлении директором отчета о тратах общества с 30.11.2022 по 20.02.2023, о финансировании текущей деятельности Общества.

При этом следует отметить, что материалы дела свидетельствуют о надлежащем извещении истца о данных собраниях, что установлено судами.

Установив данные обстоятельства, суды признали доводы истца о несоставлении бюджетов противоречащим фактическим обстоятельствам дела, поскольку материалами дела подтверждено, что бюджеты ответчиком составлялись, а вот их утверждению воспрепятствовало недобросовестное поведение самого истца.

Принимая во внимание, что истец фактически саботировал проведение общих собраний по вопросу утверждения бюджетов (неоднократное немотивированное голосование против утверждения бюджетов без предложения каких-либо корректировок, уточнений, дополнений, иных вариантов, а также неоднократная неявка на такие собрания при надлежащем извещении), учитывая данные бухгалтерской отчетности Общества, согласно которым в период нахождения ответчика в должности директора Общества регулярно извлекало прибыль (на конец 2020 года активы Общества составили 760 375 000 руб., на конец 2021 года активы уже составили 1 176 486 000 руб., а за 2022 год активы составили 1 201 277 000 руб.; также усматривается сокращение у Общества убытков, в том числе в 2022 году убытки снизились на 193 308 000 руб.), то есть, действия ответчика, как директора Общества, были направлены на увеличение и получение прибыли Обществом и сокращение его убытков, суды пришли к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчиком совершались недобросовестные, неразумные или противоправные действия, которые могли за собой повлечь причинение Обществу убытков в размере 95 874 564 руб. в виде разницы между ценой работ по подписанным ответчиком от имени Общества Актам выполненных работ (369 131 448 руб.) и реальной рыночной стоимостью данных работ (273 256 884 руб.), обоснованно не усмотрев оснований для проведения по делу судебной экспертизы по предложенным истцом вопросам, в том числе на предмет

выяснения соответствовала ли стоимость выполненных для Общества и оплаченных Обществом работ рыночной стоимости.

В данном случае, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о явной недобросовестности истца, установив в его действиях признаки, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поставленные истцом вопросы фактически являются вопросами права и подлежат разрешению судом.

Вопреки доводам жалобы, суд округа не усматривает в выводах судов, сделанных по результатам разрешения ходатайства о назначении судебной экспертизы процессуальных нарушений. Выводы судов в указанной части соответствуют обстоятельствам дела, положениям статьи 10 ГК РФ, статей 65, 67, 68, 71, 82 АПК РФ.

Суд округа также отмечает, что выбор Обществом контрагента для выполнения работ, в том числе даже если контрагент аффилирован директору или имеет место иная заинтересованность, как указывает истец в своей кассационной жалобе, может быть обусловлен экономической целесообразностью и текущей рыночной обстановкой, в том числе принимая во внимание, что Общество, находясь под руководством ответчика, регулярно извлекало прибыль.

Доводы истца о том, что прибыль Общества могла быть больше на 95 874 564 руб. также безосновательны, поскольку истец не представил доказательства, что в период, когда выполнялись спорные работы, имела место договоренность с иным лицом, согласным выполнить данный объем работ на 95 874 564 руб. дешевле; при том, что материалами дела подтверждено неоднократное немотивированное голосование истцом против утверждения бюджетов без предложения каких-либо корректировок, уточнений, дополнений, иных вариантов, в том числе контрагентов по выполнению спорных работ, а также неоднократная неявка истца на собрания по вопросу утверждения бюджетов при его надлежащем извещении.

Учитывая данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что истец не доказал факт причинения ответчиком Обществу убытков в связи с заключением ответчиком спорных договоров подряда, отметив также при этом, что соответствующие договоры подряда недействительными в судебном порядке не признаны.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены

судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А40-114865/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи А.Р. Белова

С.В. Краснова