Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А24-5807/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А24-5807/2023
г. Владивосток
31 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной, судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-4028/2025 на решение от 01.07.2025 судьи О.А. Душенкиной по делу № А24-5807/2023 Арбитражного суда Камчатского края по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Алатырь» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо - ФИО2, о взыскании 2 308 295 руб., в отсутствие представителей участников спора;

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Алатырь» (далее – ООО «Алатырь», общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с уточненным при рассмотрении спора иском о взыскании 2 308 295 рублей, включающих 2 208 000 рублей действительной стоимости доли и 100 295 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2021 по 31.10.2023 с последующим взысканием процентов по день погашения долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор, привлечен участник общества ФИО2.

Решением суда от 01.07.2025 исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу ФИО1 взыскано 229 800 рублей долга, 107 300 рублей 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 8 760 рублей расходов по оплате экспертизы и 13 172 рубля 85 копеек расходов по оплате государственной пошлины; всего – 359 033 рубля 69 копеек. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал на ненадлежащую оценку суда первой инстанции недобросовестным действиям общества по длительному уклонению от

исполнения обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли. Кроме того, апеллянт полагал, что расчет действительной стоимости доли надлежит производить исходя из 100 % доли ФИО3 в уставном капитале общества на 31.12.2020, поскольку регистрация изменений, внесенных в Устав общества в связи с увеличением его уставного капитала за счет вклада ФИО2 в сумме 90 000 рублей, была осуществлена уже в 2021 году.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участники спора явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом, ООО «Алатырь» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2019, о чем налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись <***>.

В период с 24.01.2019 по 03.12.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО1, одновременно являвшийся учредителем общества и его единственным участником с размером вклада 10 000 рублей. (100 % доли) (решение от 17.01.2019 № 1, приказ от 24.01.2019 № 1, решение от 09.12.2020 № 4).

Решением учредителя от 09.12.2020 № 4 уставный капитал общества увеличен путем принятия дополнительного вклада в размере 90 000 рублей от ФИО2, который принят в состав участников общества. Номинальная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества определена в размере 90 %, доля ФИО1 в уставном капитале общества составила 10 %.

Решением от 03.12.2021 № 7 полномочия ФИО1 в должности директора прекращены, приказом от 03.12.2021 № 1 директором назначен ФИО2

01.02.2021 ФИО1 вручил обществу нотариально оформленное заявление от 29.01.2021 № 41АА 0744554 о выходе из состава участников общества.

Поскольку общество не исполнило перед вышедшим участником обязательств по выплате действительной стоимости его доли, ФИО1, предварительно обратившись к эксперту с заявлением об оценке действительной стоимости его доли, направил обществу претензию от 31.10.2023, в которой, ссылаясь на информационное письмо ООО АФК «Концепт» от 18.10.2023 № 2819 об определении вероятной стоимости доли, потребовал выплатить 602 100 рублей, составляющие 10 % действительной стоимости доли в уставном капитале общества, и начисленные на указанную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Статьей 8 Закона об ООО предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок выхода участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из

общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 7.4 Устава общества установлено, что общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, срок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истца составляет три месяца и истек 01.05.2021. При этом стороны не оспаривают, что действительная стоимость доли подлежит расчету по состоянию на 31.12.2020.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с возникшими между сторонами при рассмотрении спора разногласиями относительно размера такой стоимости судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ определением от 15.07.2024 была назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам проведения которой экспертом общества с ограниченной ответственностью «Экспертные решения»» ФИО4 в заключении от 26.02.2025 № 01-ЭЗ/2025 сделан вывод о том, что действительная стоимость 100 % доли доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 составила 2 298 000 рублей.

Возражений против выводов эксперта и определенной им действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 стороны не заявили, доказательственное значение результата экспертизы не оспаривали.

Из положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ следует, что заключение экспертизы является одним из доказательств по делу и подлежит оценке судом в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Оценив представленное в материалы дела по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта ФИО4 от 26.02.2025 № 01-ЭЗ/2025, суд апелляционной инстанции установил, что судебная экспертиза проведена в соответствии с

требованиями статей 83, 86 АПК РФ, а также Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», подлежащим применению к негосударственным экспертным организациям, экспертам с учетом ограничений, указанных в статье 41 данного закона, Приказа Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200 «Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах оценки», отвечает критерию полноты и ясности.

Судебная экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Оснований не доверять заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы предупрежденным об уголовной ответственности экспертом, чья квалификация подтверждена надлежащим образом; на момент вынесения определения о назначении судебной экспертизы отводов эксперту, равно как заявлений о фальсификации предоставляемых эксперту документов не заявлено, заключение является полным и мотивированными, выводы однозначны, не носят вероятностного характера.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, и (или) наличия в заключении противоречивых выводов из материалов дела не усматривается, вследствие чего указанное экспертное заключение признано судебной коллегией допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору.

Таким образом, принимая во внимание выводы судебного экспертного заключения о том, что действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 составляет 2 298 000 рублей, а доля истца на момент выхода из состава участников Общества (29.01.2021) составляла 10 %, суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости его доли частично обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 229 800 рублей. (10 % от 2 298 000 рублей).

Оспаривая определение размера доли участия в обществе в 10 %, заявитель жалобы указал, что на 31.12.2020 доля ФИО1 составляла 100 %, поскольку регистрация изменений, внесенных в Устав общества в связи с увеличением его уставного капитала за счет вклада ФИО2 в сумме 90 000 рублей, была осуществлена уже в 2021 году.

Оценивая данные доводы, суд установил, что в рассматриваемом случае истец действительно до декабря 2020 года являлся единственным участником с номинальной стоимостью доли 10 000 рублей, что составляло 100 % уставного капитала.

Однако 09.12.2020 на основании Решения учредителя общества № 4 уставный капитал увеличен с 10 000 рублей до 100 000 рублей за счет вклада ФИО2 в сумме 90 000 рублей. Вследствие принятия второго участника в общество с его вкладом произошло перераспределение долей, где 90 % доли номинальной стоимостью 90 000 рублей стало принадлежать ФИО2, а 10 % доли номинальной стоимостью 10 000 рублей – ФИО1

В соответствии с абзацем третьим пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вкладов третьими лицами приобретает силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

При этом, для самого общества и его участников указанное решение приобретает юридическую силу с момента его принятия, в данном случае с 09.12.2020.

Соответственно, учитывая дату выхода ФИО1 из общества (заявление от 29.01.2021), на последний отчетный период доля истца составляла лишь 10 % уставного капитала, в связи с чем он вправе рассчитывать на выплату действительной стоимости его доли, составляющей лишь 10 % от общей стоимости.

Доводы апеллянта об обратном и приведенный им расчет действительной стоимости доли (2 298 00- 90 000 = 2 208 000) являются несостоятельными и противоречат приведенному нормативному регулированию.

Упомянутое в приложениях к дополнениям к жалобе Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2023 № 301-ЭС22-27910 не принимается коллегией, поскольку названный судебный акт не имеет для настоящего спора преюдициального значения, принят по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу и не опровергает правильность выводов обжалуемого судебного акта.

В части требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму невыплаченной доли за период с 06.05.2021 по 31.10.2023, с последующим взысканием процентов по день фактического погашения задолженности, суд первой инстанции верно применил положения пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ, пункта 48, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Поскольку наличие на стороне ответчика неисполненного денежного обязательства установлено материалам дела, истец вправе требовать уплаты предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов, начисленных на сумму долга по выплате действительной стоимости его доли.

Определяя период начисления процентов, суд правомерно исходил из того, что с учетом даты вручения обществу нотариально оформленного заявления о выходе из общества (01.02.2021), установленного статьей 26 Закона об ООО трехмесячного срока на выплату действительной стоимости доли, и положений статьи 193 ГК РФ, определяющей последствия совпадения последнего дня срока с нерабочим днем, датой начала исчисления процентов является 06.05.2021.

Принимая во внимание установленный судом размер действительной стоимости доли, в рассматриваемом случае ФИО1 вправе рассчитывать на получение предусмотренных статье 395 ГК РФ процентов, начисляемых с 06.05.2021 на сумму долга в размере 229 800 рублей.

Проверив произведенный судом первой инстанции самостоятельный расчет процентов, учитывающий в том числе период действия моратория на применение штрафных санкций, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, коллегия находит его обоснованным и арифметически верным, ввиду чего поддерживает суждения суда об обоснованности исковых требований в данной части на сумму 16 976 рублей 85 копеек за период с 06.05.2021 по 31.03.2022, 90 323 рублей 99 копеек за период с 01.10.2022 по 23.06.2025 (дата объявления резолютивной части решения суда), а также в части дальнейшего взыскания процентов, начиная с 24.06.2025 по день погашения задолженности, исходя из действующей в соответствующие периоды просрочки ключевой ставки Банка России и суммы задолженности 229 800 рублей.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной

жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный

апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 01.07.2025 по делу № А24-5807/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного

округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий Е.А. Грызыхина

Судьи С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова