Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А49-842/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А49-842/2022
г. Самара
03 октября 2025 года
11АП-7691/2025 11АП-7693/2025 11АП-7695/2025 11АП-7891/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 7, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования Пензенской области» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 мая 2025 года по делу № А49-842/2022 по иску

1.Акционерного общества «Пензгорстройзаказчик», 2.Администрации города Пензы

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, о признании сделки недействительной и применении последствий,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Аксиома», 2) общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы», 3) общество с ограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования Пензенской области», 4) Управления муниципального имущества <...>) ФИО3, 6) ФИО4, 7) ФИО5, 8) ФИО2

при участии Прокуратуры Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

Администрация г. Пензы обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора от 30.04.2020 № 1/30-04 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между АО «Пензгорстройзаказчик» и ФИО1, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

АО «Пензгорстройзаказчик» 07.10.2022 заявил о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2024, в удовлетворении иска отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 по делу N А49-842/2022 решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2024 по делу N А49-842/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 по делу N А49-842/2022 указано, что при новом рассмотрении дела судам с учетом приведенной в настоящем определении правовой позиции следует проверить доводы администрации о наличии сговора или иных согласованных действий при совершении оспариваемой сделки, правильно применить положения гражданского законодательства, определяющие течение срока исковой давности по косвенному иску акционера, принять законные и обоснованные судебные акты.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29 мая 2025 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 30.04.2020 № 1/30-04 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между АО «Пензгорстройзаказчик» и ФИО1

Применены последствия недействительности оспоримой сделки.

В течение 14 дней с даты вступления решения в законную силу суд обязал индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) возвратить по акту приема-передачи акционерному обществу «Пензгорстройзаказчик» (ОГРН <***>):

- нежилое здание общей площадью 67,6 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: основное строение, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1006001:993;

- нежилое здание общей площадью 205,6 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: здание (складские помещения), количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1007005:6219;

- нежилое здание общей площадью 371 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: основное строение, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1007005:865;

- нежилое здание общей площадью 2570,2 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: производственное, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:0000000:429;

- земельный участок общей площадью 20000 кв.м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>; категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: размещение складских помещений; кадастровый номер 25:29:1005010:107.

Суд также обязал акционерное общество «Пензгорстройзаказчик» (ОГРН <***>) возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>) денежные средства в сумме 28 234 000 руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования Пензенской области» и ФИО3 обратились в

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 мая 2025 года по делу № А49-842/2022.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы были приняты к производству и назначены для совместного рассмотрения жалоб на 02.09.2025.

От ФИО1, Администрации города Пензы и АО «Пензгорстройзаказчик» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2025 года рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 02 октября 2025 года.

От АО «Пензгорстройзаказчик» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

От третьего лица 3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 262 АПК приобщил к материалам дела.

От третьего лица 5 поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК также приобщил к материалам дела.

От Прокуратуры Пензенской области, ФИО1 поступили письменные пояснения, в которых Прокуратура просила отказать в утверждении мирового соглашения.

От Администрации города Пензы поступило ходатайство об отзыве ранее заявленного ходатайство об утверждении мирового соглашения, в котором заявило об отказе от утверждения мирового соглашения.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Принимая во внимание, что Администрация города Пензы заявило об отзыве ранее заявленного ходатайство об утверждении мирового соглашения, суд, совещаясь на месте, определил: не рассматривать ходатайство об утверждении мирового соглашения в связи с его отзывом.

От ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования Пензенской области» и ФИО2 поступили ходатайства об отложении судебного заседания для предоставления дополнительной позиции по делу.

В соответствии с части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении

судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.

Принимая во внимание, что правовые позиции заявителей изложены в апелляционных жалобах, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не признана обязательной, неявка сторон не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб, а также учитывая пределы срока рассмотрения жалоб, ходатайства об отложении судебного разбирательства подлежат отклонению.

В апелляционной жалобе ФИО3 заявил ходатайство об истребовании у АО «Пензгорстройзаказчик» оборотно-сальдовой ведомости по счету 10 «Материалы» по состоянию на апрель 2020 года.

Нормами статьи 66 АПК РФ закреплено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно абзацу второму части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле, обращающееся в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства, должно обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством, назвать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, статья 66 АПК РФ закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку запрашиваемые сведения не имеют значения для рассмотрения настоящего дела. Доказательств обратному заявителем не представлено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Пензгорстройзаказчик» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 30.04.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № 1/30-04, в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2020, в соответствии с которым продавец продал покупателю следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание общей площадью 67,6 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: основное строение,

количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1006001:993;

- нежилое здание общей площадью 205,6 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: здание (складские помещения), количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1007005:6219;

- нежилое здание общей площадью 371 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: основное строение, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1007005:865;

- нежилое здание общей площадью 2570,2 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: производственное, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:0000000:429;

- земельный участок общей площадью 20000 кв.м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>; категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: размещение складских помещений; кадастровый номер 25:29:1005010:107.

АО «Пензгорстройзаказчик» и ФИО1 30.04.2020 подписали акт приема-передачи к договору от 30.04.2020 № 1/30-04, государственная регистрация права собственности ФИО1 произведена 19.05.2020.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в результате заключения договора купли-продажи АО «Пензгорстройзаказчик» лишилось производственно-складского комплекса, обеспечивающего одно из основных направлений его хозяйственной деятельности, без получения равноценного встречного предоставления, в связи с чем указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных положений Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-26109, от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС23-25116, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.).

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость недвижимого имущества, указанного в п.1.1 договора, определена в размере его рыночной стоимости согласно Отчету об оценке от 21.04.2020 № 20.34, выполненного ООО «Аксиома», составляет 28234000 руб.

В материалы дела представлено заключение эксперта, проведенное на основании определения суда, от 28.04.2023 № 28/04/23-СЭ. Согласно судебной экспертизе рыночная стоимость проданных объектов составляет сумму 37430000 руб.

Таким образом, спорное имущество было реализовано по цене ниже рыночной на 9 196 000 руб.

На следующий день после заключения договора купли-продажи - 01.05.2020 АО «Пензгорстройзаказчик» на основании договора аренды недвижимого имущества

приняло от ФИО1 в арендное пользование нежилое здание общей площадью 67,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: основное строение, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1006001:993; нежилое здание общей площадью 205,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: здание (складские помещения), количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:1007005:6219; нежилое здание общей площадью 2570,2 кв.м, расположенное по адресу: <...> д, 1В; наименование: производственное, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1; кадастровый (условный) номер 58:29:0000000:429.

Из пояснений АО «Пензгорстройзаказчик» и представленных актов сверок следует, что за период с момента заключения оспариваемого договора по 31.05.2025 АО «Пензгорстройзаказчик» оплатило ИП ФИО1 пользование арендованным имуществом в общей сумме 3 564 913 руб.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что по итогам совершения оспариваемой сделки АО «Пензгорстройзаказчик» оказалось поставленным в зависимость от покупателя ФИО1, ставшего арендодателем спорных объектов.

В судебном заседании 29.05.2025 по ходатайству представителя ответчика заслушаны свидетельские показания ФИО6 – бывшего главного бухгалтера АО «Пензгорстройзаказчик», ФИО7 – бывшего работника ООО ЧОП «Пенза- охрана», ФИО8 – бывшего сотрудника АО «Пензгорстройзакачик», в настоящее время работника ИП ФИО1, выполняющего обязанности механика на базе (аудиопротоколы от 29.05.2025). Свидетели ответили на вопросы суда и представителей участников процесса.

Изучив свидетельские показания, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что свидетельские показания не подтверждают экономическую целесообразность заключения оспариваемой сделки и договора аренды.

Из пояснений сторон следует, что ФИО1 и ФИО2 состоят в родственных отношениях (сын и отец), данное обстоятельство не оспаривается и иными лицами, участвующими в деле. Из материалов дела следует, что ФИО2, ранее занимавший должность заместителя Главы администрации города Пензы и курирующий деятельность АО «Пензгорстройзаказчик», в рассматриваемый период заключения сделки являлся директором ООО «АИК».

Согласно материалам дела между ООО «АИК» (заимодавец), в лице генерального директора ФИО2, и АО «Пензгорстройзаказчик» (заемщик), в лице генерального директора ФИО3, 09.10.2019 был заключен договор займа № 1, согласно которому АО «Пензгорстройзаказчик» предоставлен заем в сумме 12 000 000 руб. на срок до 30.06.2020.

За день до заключения договора купли-продажи - 29.04.2020 сторонами на основании дополнительного соглашения вносятся изменения в договор займа - установлены новые сроки возврата займа: 30.04.2020 - 5 200 000 руб., 30.06.2020 – 6 000 000 руб., 31.07.2020 – 800 000 руб.

Договор займа от 09.10.2019 не содержит указания на цель получения займа. Заемные денежные средства перечислены АО «Пензгорстройзаказчик» 15.10.2019 и 16.10.2019 ООО «Мегастрой Девелопмент» с указанием в платежных поручениях №№ 1085, 1086, 1088 назначения «оплата по соглашению об уступке прав (требований) № С-10/2019 от 30.09.2019».

Пунктом 2.2. договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель уплачивает продавцу сумму 28 234 000 руб. в сроки: 30.04.2020 – 16 000 000 руб., 30.06.2020 – 6 000 000 руб., 30.07.2020 – 6 234 000 руб.

ИП ФИО1 перечислил в качестве оплаты по договору купли-продажи: 30.04.2020 – 15 200 000 руб., 30.06.2020 – 6 000 000 руб., 31.07.2020 – 7 034 000 руб.

Полученные от продажи имущества денежные средства АО «Пензгорстройзаказчик» в тот же день перечислялись ООО «АИК» для погашения задолженности по договору займа (платежные поручения от 30.04.2020 № 251, от 30.06.2020 № 535, от 31.07.2020 № 634).

Суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлено безусловных доказательств экономической целесообразности заключения договора купли-продажи имущества, необходимого истцу для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим (на следующий день после договора купли-продажи) заключением договора аренды этого имущества.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 указал, что исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.

В ситуации, когда судом установлено, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель - воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной.

Данная позиция нашла отражение в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. N 127), и сохраняет актуальность применительно к действующему в настоящее время пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, однако в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена судами.

Оценив указанные выше обстоятельства в их совокупности и системной взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований признании оспариваемой сделки недействительной.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции отклонен, исходя из следующего.

В настоящем случае иск предъявлен Администрацией 27.01.2022 не в качестве субъекта, действующего в защиту публичных интересов, а в качестве акционера АО «Пензгорстройзаказчик» в интересах акционерного общества, что допускается в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию по общему правилу начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Применительно к подходу, изложенному в пунктах 2 - 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647).

Администрация указала о совершении оспариваемой сделки без уведомления муниципального образования, несмотря на то, что публично-правовое образование является единственным акционером АО «Пензгорстройзаказчик». Информация о купле-продаже спорных объектов недвижимости доведена до сведения истца письмом АО «Пензгорстройзаказчик» от 07.09.2021 № 586. После смены руководителя АО «Пензгорстройзаказчик» ФИО3, подписавшего спорный договор купли-продажи и впоследствии уволенного, учредителем было принято решение о проведении финансово-хозяйственной проверки деятельности акционерного общества, в результате которой была и выявлена существенная разница между ценой продажи объектов и их рыночной стоимостью. Согласно заключению ООО «Центр независимой экспертизы» от 21.12.2021 № ОЦ-2893-21 рыночная стоимость составила 49 661 274 руб.

С учетом указанных доводов, не опровергнутых материалами дела, суд первой инстанции отклонил доводы ответчика об исчислении срока исковой давности с момента проведения проверки в отношении земельного участка в декабре 2020 года и установления факта продажи объектов недвижимости, без учета появления у администрации субъективной осведомленности об убыточности сделки и причинении АО «Пензгорстройзаказчик» ущерба в связи с отчуждением недвижимого имущества по заниженной цене только после назначения на должность нового директора и проведения финансово-хозяйственной проверки деятельности акционерного общества.

Суд первой инстанции также отклонил довод ответчика о применении принципа эстоппель в отношении истцов, считая, что указанные лица, действовавшие противоречиво и непоследовательно, лишаются права ссылаться на указываемые ими обстоятельства.

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что из материалов дела усматривается, что после смены руководителя АО «Пензгорстройзазачик», проведения контрольно-ревизионных мероприятий и экспертного исследования, Администрация г.Пензы, действуя последовательно и непротиворечиво, предпринимала меры к признанию сделки недействительности, не вводя в заблуждение участников гражданского оборота относительно своей позиции в отношении оспариваемой сделки.

С учетом даты принятия иска к производству суда, количества проведенных судебных заседаний, суд первой инстанции пришел к выводу, что процессуальная возможность реализовать право на защиту всем участникам процесса предоставлена в полном объеме, процессуальная возможность отложения рассмотрения дела, с учетом предусмотренных сроков, исчерпана.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В результате заключения оспариваемого договора АО «Пензгорстройзаказчик» лишилось производственно-складского комплекса, который обеспечивал отдельное направление его деятельности – строительство социально значимых объектов без получения равноценного встречного предоставления.

По итогам совершения оспариваемой сделки АО «Пензгорстройзаказчик» оказалось поставленным в зависимость от покупателя ФИО1, ставшего арендодателем спорных объектов. При этом договор аренды в отношении отчужденного имущества был заключен уже на следующий день после его продажи.

ФИО1 и ФИО2 состоят в родственных отношениях (сын и отец), данное обстоятельство не оспаривается и иными лицами, участвующими в деле. Из материалов дела следует, что ФИО2, ранее занимавший должность заместителя Главы администрации города Пензы и курирующий деятельность АО «Пензгорстройзаказчик», в рассматриваемый период заключения сделки являлся директором ООО «АИК».

Полученные от продажи имущества денежные средства АО «Пензгорстройзаказчик» от покупателя ИП ФИО1 в тот же день перечислялись ООО «АИК», директором которого являлся ФИО2, для погашения задолженности по договору займа (платежные поручения от 30.04.2020 № 251, от 30.06.2020 № 535, от 31.07.2020 № 634), заключенному АО «Пензгорстройзаказчик» и ООО «АИК».

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в материалы дела не представлено безусловных доказательств экономической целесообразности заключения договора

купли-продажи имущества, необходимого истцу для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим (на следующий день после договора купли-продажи) заключением договора аренды этого имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, довод заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29 мая 2025 года по делу № А49-842/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Д.А. Дегтярев

Е.В. Коршикова