Постановление от 25 ноября 2018 г. по делу № А40-92525/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-56749/2018

Дело № А40-92525/18
г. Москва
26 ноября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2018 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «МОНОЛИТ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2018 года по делу № А40-92525/18, принятое судьей В.А. Лаптевым,

по иску АО «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас», АНО ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "ИМЭИИ ", ФИО2

к ООО «Монолит»; ООО «ЕВРОПРОДУКТ»

третье лицо – ФИО3

о признании недействительными дополнительного соглашения и соглашения о замене лиц в обязательстве,

при участии в судебном заседании:

от истца – от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 28.02.2018; от АНО ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ "ИМЭИИ "- ФИО4 по доверенности от 21.02.2018; от АО «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» - ФИО4 по доверенности от 28.02.2018;

от ответчиков – ФИО5 по доверенности от 03.10.2018, ООО «ЕВРОПРОДУКТ» - не явился извещен;

от третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, АНО ВО "ИМЭИИ" и АО «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас», обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ЕВРОПРОДУКТ» и ООО «МОНОЛИТ», при участии в деле в качестве третьего лица ФИО3, о признании недействительными дополнительного соглашения от 01.03.2017г. к договору займа от 17.02.2017г., заключенного между АНО ВО "ИМЭИИ" и ООО "МОНОЛИТ"; соглашения о замене лица в обязательстве от 04.07.2017г. по договору займа от 17.02.2017г., заключенного между АНО ВО "ИМЭИИ", ООО "МОНОЛИТ" и ООО "ЕВРОПРОДУКТ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2018 года по делу № А40-92525/18 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО «Монолит» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, АНО ВО "ИМЭИИ" зарегистрирована 20.05.2018, является образовательной организацией высшего образования, учрежденной в целях предоставления услуг в сфере образования, культуры и науки, основными целями которой являются реализация основных общеобразовательных, профессиональных образовательных программ, программ профессионального обучения согласно ЕГРЮЛ и п. 1.1 устава общества в редакции от 15.10.2015 и от 03.02.2017.

Согласно ЕГРЮЛ и п. 1.10 устава общества в редакции от 03.02.2017 учредителями АНО ВО "ИМЭИИ" являются АО «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» и ФИО2

Лицом, имеющее права действовать от имени юридического лица, - ректором АНО ВО "ИМЭИИ", является в настоящее время ФИО2 с 27.09.2017 согласно ЕГРЮЛ.

Ранее ректором АНО ВО "ИМЭИИ" являлся ФИО3, что подтверждается протоколом решением участников АНО ВО "ИМЭИИ" от 21.02.2017, протоколом № 4 общего собрания учредителей АНО ВО "ИМЭИИ" от 07.09.2017, приказом о приеме на работу от 01.03.2017 № 35/К и приказом о прекращении трудового договора от 10.10.2017.

В материалы дела представлен договор займа от 17.02.2017 № б/н, в соответствии с которым АНО ВО "ИМЭИИ" (займодавец) передал ООО «МОНОЛИТ» (заемщик) 15 000 000 руб. под 10% от суммы займа со сроком возврата непозднее 01.03.2017.

Между сторонами подписан договор поручительства от 17.02.2018 № 1 к договору займа от 17.02.2017 б/н, в соответствии с которым ФИО3 выступил поручителем за ООО «МОНОЛИТ» по обязательствам общества перед АНО ВО "ИМЭИИ" по договору займа от 17.02.2017 № б/н в полном объеме – солидарно.

Платежным поручением от 17.02.2017 № 104 АНО ВО "ИМЭИИ" осуществлено перечисление денежных средств в размере 15 000 000 руб. в счет договора займа от 17.02.2017 ООО «МОНОЛИТ», что также подтверждается представленной в материалы дела выпиской из лицевого счета АНО ВО "ИМЭИИ" № 4070381023820001975 открытого в ПАО «Сбербанк России».

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств АНО ВО "ИМЭИИ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании суммы долга по вышеуказанному договору в рамках дела № А40-216584/17-31-1892, в рамках которого, как указывает истец, ООО «МОНОЛИТ» в материалы дела были представлены оспариваемые по настоящему делу дополнительное соглашение от 01.03.2017 к договору займа от 17.02.2017 и соглашение о замене лица в обязательстве от 04.07.2017 по договору займа от 17.02.2017.

Согласно дополнительному соглашению от 01.03.2017 № б/н срок возврата займа и процентов изменен до 01.06.2018г.

В силу Соглашения о замене лица в обязательстве от 04.07.2017 б/н ООО «МОНОЛИТ» более не является стороной по договору займа в связи с заменой его на ООО «Европродукт».

Посчитав указанные сделки незаконными и заключенными с нарушением порядка их одобрения, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена без необходимого согласия органа юридического лица.

Так, судом установлено, что с учетом положений пп. 4.2.2., 4.3.5, 4.4.3 устава АНО ВО "ИМЭИИ" (2017г.) одобрение совершения спорных сделок находилось в компетенции попечительского совета института.

Согласно п. 4.4.3 Устава института ректор вправе совершать сделки от имени института, за исключением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе самого ректора;

Представленные в материалы дела дополнительное соглашение от 01.03.2017 № б/н и соглашение о замене лица в обязательстве от 04.07.2017 от имени АНО ВО "ИМЭИИ" ректором ФИО3, который на момент заключения договора займа от 17.02.2017 и договора поручительства от 17.02.2017 № 1 к договору займа являлся единственным участников ООО «Монолит» и в настоящее время является таковым, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и актуальными данными с официального сайта ФНС РФ, и в силу п. 4.4.3 устава АНО ВО "ИМЭИИ" в редакции от 17.02.2017 должен получить соответствующее согласование у попечительского совета.

Установив, что ФИО3 является заинтересованными лицом в совершении оспариваемых сделок, и в момент заключения спорных сделок, компетенция ректора – ФИО3 ограничена в отношении заключения сделок с заинтересованностью, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Суд также указал, что заключение оспариваемых сделок не относится к текущей деятельности института, противоречат основным уставным целям деятельности института и заключено в условиях злоупотребления своими правами ФИО3, выступающим одновременно ректором АНО ВО "ИМЭИИ" и единственным участников ООО «МОНОЛИТ» (ст. 10 ГК РФ).

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение ст. 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлены доказательства в подтверждение своей позиции, кроме того, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы отзыва на исковое заявление, которые были предметом рассмотрения и оценки судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для их переоценки.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в своей апелляционной жалобе заявитель не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2018 года по делу № А40-92525/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи: М.Е. Верстова


О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.