Постановление от 27 июня 2024 г. по делу № А13-11173/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11173/2023
г. Вологда
27 июня 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ответчика Шумаевой Е.Е. по доверенности от 01.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2024 по делу № А13-11173/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2, ФИО3 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2024 об отказе в удовлетворении их иска, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Тринити» (далее – ООО «Тринити») о признании недействительными соглашения от 22.06.2012 о передаче недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Триенос инвестменте лимитед» (далее – ООО «Триенос инвестменте лимитед»), решения участника общества с ограниченной ответственностью «Доменщиков 25» (далее – ООО «Доменщиков 25») от 19.10.2012 и акта приёма-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Доменщиков 25», решения участника общества с ограниченной ответственностью «Победы 177» (далее – ООО «Победы 177») от 19.10.2012 и акта приёма-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Победы 177», протокола общего собрания участников ООО «Тринити» от 19.02.2013 № 1 и акта приёма-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал, применении последствий их недействительности в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью «Контрпол» (далее – ООО «Контрпол») на недвижимое имущество: нежилое помещение с кадастровым номером 35:21:040116:2525, расположенное по адресу: <...>; нежилое помещение с кадастровым номером 35:21:020309:1824, расположенное по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Управление Росреестра по Вологодской области.

В её обоснование ссылаются на ошибочность вывода суда о том, что истцы на момент совершения оспариваемых сделок не являются участниками Общества и собственниками его имущества; о выборе ими неверного способа защиты права; о пропуске срока исковой давности. Просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, бывшие участники ООО «Контрпол» ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о выплате действительной стоимости принадлежащей им доли в уставном капитале в связи с выходом из состава его участников.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2013 по делу № А56-46084/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013, исковые с ООО «Контрпол» в пользу ФИО2 взыскано 39 586 106 руб., в пользу ФИО3 – 38 903 166 руб.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу № А56-52574/2013 в отношении ООО «Контрпол» введена процедура наблюдения; решением суда от 11.06.2014 ООО «Контрпол» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; определением суда от 26.12.2014 конкурсное производство завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц 21.04.2015 внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица.

Приговором от 11.03.2022 по делу № 35RS0001-01-2022-000476-70 ФИО4 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного Кодекса Российской Федерации в связи с уклонением её от выплаты истцам причитающихся им долей, в результате передачи ООО «Тринити» на безвозмездной основе вышеуказанных помещений она стала единственным бенефициарным собственником необременённого требованиями третьих лиц двух вышеуказанных объектов недвижимого имущества, в связи с этим истцам причинён вред, на основании чего они обратились с иском к ФИО4 о взыскании денежных средств и об обращении взыскания на недвижимое имущество ООО «Тринити».

Решением Череповецкого городского суда от 21.11.2022 по делу № 2-5186/2022 с ФИО4 в пользу ФИО2 взысканы 39 586 106 руб., в пользу ФИО3 – 38 903 166 руб., обращено взыскание на спорные объекты недвижимости, правообладателем которых является ООО «Тринити».

Данным решением установлено, что решением общего собрания учредителей от 23.09.2008 утверждён устав ООО «Контрпол», уставный капитал в размере 594 189 руб., учредителями (участниками) являются, в том числе ФИО4, владеющая 62,2 % уставного капитала (номинальная стоимость доли 369 739 руб.), ФИО2 –16,23 % (номинальная стоимость доли 96 460 руб.), ФИО3 – 15,95 % (номинальная стоимость доли 94 690 руб.). В собственности ООО «Контрпол» находились спорные нежилые помещения. ФИО4, не оповещая других учредителей ООО «Контрпол» о дате и месте проведения внеочередного общего собрания участников этого общества, составила 30.03.2011 протокол о его проведении, на котором единолично приняла решение о назначении себя на должность генерального директора, наделении организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями, составила 31.03.2011 протокол внеочередного общего собрания участников этого общества, на котором приняла единолично решение об одобрении крупной сделки – подписки на 30 000 обыкновенных акций ООО «Триеном инвестментс лимитед», зарегистрированной в Республике Кипр, общей стоимостью 5 235 000 евро, акционерами которой являлись ФИО4 и её сыновья.

Определением Вологодского областного суда от 10.05.2023 по делу № 2-5186/2022 решение Череповецкого городского суда от 21.11.2022 отменено, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО4 в пользу ФИО2 взыскано 39 586 106 руб. ущерба, в пользу ФИО3 –38 903 166 руб. ущерба, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Истцы, ссылаясь на статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав на противоправность спорных сделок, заключение их в целях причинения вреда и недобросовестное поведение сторон сделок, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 4 указанной статьи вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определённым лицом, поэтому выводы, изложенные в приговоре, имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ущерб истцам причинён неправомерными действиями учредителя ФИО4, а не ООО «Контрпол» и не ООО «Тринити», их права восстановлены путём удовлетворения иска к ФИО4 о взыскании материального вреда.

Истцы на дату совершения оспариваемых сделок не являлись ни участниками ООО «Контрпол», ни стороной этих сделок.

Статьей 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплён принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Исходя из толкования данной правовой нормы следует, что при разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Таких доказательств истцами не предъявлено.

Соответственно, доводы истцов о наличии нарушения ответчиком их прав отклоняются судом апелляционной инстанции.

При этом по заявленным основаниям с требованиями о признании сделки недействительной может обращаться только одна из сторон данной сделки или участник общества, которыми, как указывалось выше, истцы не являются.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имелось.

Также апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, так как истцы должны были узнать об указанных сделках не позднее декабря 2013 года, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Доводы, приведённые апеллянтами в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу исковых требований, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2024 по делу № А13-11173/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сеничевой Галины Михайловны, Климовой Маргариты Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов