Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А01-4101/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-4101/2023
город Ростов-на-Дону
05 сентября 2025 года
15АП-7211/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Украинцевой Ю.В., судей Н.В. Ковалевой, В.Л. Новик

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревой А.А.,

при участии:

от ООО «Гефест» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: представитель ФИО1 по доверенности от 21.09.2023;

от Прокуратуры Республики Адыгея: ФИО2, служебное удостоверение; от иных третьих лиц: представители не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефест» на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2025 по делу № А01-4101/2023

по иску Прокуратуры Республики Адыгея (ОГРН <***> ИНН <***>) к Комитету Республики Адыгея по имущественным отношениям (ИНН <***> ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Гефест» (ОГРН <***> ИНН <***>),

Министерству экономического развития и торговли Республики Адыгея (ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии третьих лиц: акционерного общества «Центр-Отель» (ОГРН <***> ИНН <***>), акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Кабинета министров Республики Адыгея (ОГРН <***> ИНН <***>), Министерства финансов Республик Адыгея (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании недействительными аукциона и договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Республики Адыгея (далее – прокуратура) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (по уточненным требованиям):

- о признании недействительным аукциона по продаже акций акционерного общества «Центр-отель» (далее – общество), организованного на основании распоряжения Комитета Республики Адыгея (далее – комитет) по имущественным отношениям от 21.06.2023 № 225 «О проведении аукциона по продаже акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея, в электронной форме»;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея, от 26.07.2023, заключенного Комитетом Республики Адыгея по имущественным отношениям и обществом с ограниченной ответственностью «Гефест»;

- о применении последствий недействительности сделки, обязав акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» осуществить перевод бездокументарных акций акционерного общества «Центр-Отель» в количестве 7 950 000 штук с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Гефест» на лицевой счет Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям;

- об обязании Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гефест» денежные средства в размере 54 378 000 рублей, уплаченные по договору купли-продажи акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея, от 26.07.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2024, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 10.09.2024 решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А01-4101/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Суд кассационной инстанции указал, что суды не учли названные требования Закона № 178-ФЗ, а также то обстоятельство, что отчуждение государственного или муниципального имущества с нарушением порядка, установленного императивными нормами закона, делает невозможным осуществление прав неопределенного круга лиц на приобретение этого имущества в порядке, установленном законодательством, с соблюдением определенных им основ и принципов приватизации государственного имущества.

В рассматриваемом случае суды не приняли во внимание, что акции АО «Центр-Отель» реализованы без учета требований Закона № 178-ФЗ о продаже акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе (без определения единой цены за одну акцию, в аукционе участие принял один участник).

Решением Арбитражного суда Республик Адыгея от 29.04.2025 признан недействительным договор купли-продажи акций акционерного общества «Центр- Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея, от 26.07.2023, заключенный Комитетом Республики Адыгея по имущественным отношениям и обществом с ограниченной ответственностью «Гефест». Применены последствия недействительности сделки, обязав акционерное общество «Специализированный регистратор «Компас» осуществить перевод бездокументарных акций акционерного общества «Центр-Отель» в количестве 7 950 000 штук с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на лицевой счет Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям (ИНН <***>, ОГРН <***>). В остальной части в удовлетворении заявленных требований – отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскана государственная пошлина в размере 3 000 рублей в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Гефест» обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что указывая в оспариваемом судебном акте на то, что ответчиками при отчуждении имущества был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, суд не приводит конкретного положения закона, в котором содержится явный запрет на продажу акций на аукционе. Спорный в настоящем деле аукцион проведен по правилам ст. 18 Закона № 178-ФЗ. Поэтому ст. 19 Закона № 178-ФЗ не применяется к отношениям сторон, и несоответствие аукциона правилам о специализированном аукционе (без определения единой цены за одну акцию, в аукционе участие принял один участник) не является нарушением закона. Аукцион должен отвечать требованиям ст. 18 Закона № 178-ФЗ, которая должная была применятся судом к спорным отношениям.

Также заявитель указал, что выводы суда первой инстанции о недобросовестности ответчика не соответствуют обстоятельствам дела. По результатам рассмотрения вопроса о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея от 26.07.2023, суд удовлетворил требование прокуратуры о переводе акций АО «Центр-Отель» в количестве 7950000 штук с лицевого счета ООО «Гефест» на лицевой счет Комитета РА по имущественным отношениям. При этом суд отказал прокуратуре в требовании об обязании Комитета РА возвратить ООО «Гефест» денежные средства в размере 54 378 000р., уплаченные по договору купли-продажи акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея от 26.07.2023. Таким образом, фактически судом применена одностороння Однако ответчик никак не влиял на выбор уполномоченными органами исполнительной власти Республики Адыгея способа приватизации акций АО «Центр - Отель». Принимая участие в торгах ООО «Гефест» действовало добросовестно, и не имело сомнений в законности проводимых торгов. Суд фактически возлагает на ООО «Гефест» ответственность за состоявшиеся торги в форме аукциона и применяет за участие в торгах некую санкцию в виде лишения ответчика возврата оплаты за акции. В то

время как выбор способа приватизации акций был осуществлен Кабинетом Министров РА, и ООО «Гефест» не несет за этот выбор ответственности. Также ответчик не является организатором торгом, и не несет ответственности за их проведение. Применение судом односторонней реституции нарушает ст. 167 ГК РФ.

В отзывах на апелляционную жалобу Прокуратура Республики Адыгея кабинет министров Республики Адыгея, комитет просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и о

В отзыве на апелляционную жалобу Комитет Республики Адыгея по имущественным отношениям просил решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Определением суда от 27.08.2025 произведена замена судьи Запорожко Е.В. Сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Украинцева Ю.В, судьи Ковалева Н.В., Новик В.Л.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи апелляционная жалоба рассматривается с самого начала.

Суд удовлетворил ходатайство ООО «Гефест» об участии представителя в веб-конференции.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Представитель ООО «Гефест» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель Прокуратуры дал суду пояснения.

Суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании распоряжения комитета от 21.06.2023 N 225 принято решение о проведении аукциона по продаже 26% (7 950 000 шт.) акций АО «Центр-Отель», находящихся в государственной собственности Республики Адыгея. Начальная цена акций, подлежащих приватизации, составила 54 378 000 руб., способ приватизации - продажа на аукционе в электронной форме.

На основании указанного распоряжения в ГИС "Торги" 21.06.2023 опубликовано извещение о проведении аукциона по продаже ценных бумаг АО «Центр-Отель», срок приема заявок на участие в торгах установлен организатором в период с 22.06.2023 по 17.07.2023.

Согласно протоколу N 1 от 20.07.2023 о признании претендентов участниками торгов по продаже государственного имущества Республики Адыгея, в указанный организатором торгов срок поступила одна заявка от

заинтересованного лица - ООО «Гефест», в связи с чем последний признан единственным участником аукциона.

В соответствии с протоколом N 2 от 20.07.2023 постановлено заключить договор купли-продажи акций АО «Центр-Отель» с ООО «Гефест» по цене 54 378 000 руб.

26.07.2023 между комитетом (продавец) и ООО «Гефест» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций АО «Центр-Отель», в соответствии с которым продавец обеспечивает передачу акций в собственность покупателя после внесения последним платы по договору в сумме 54 378 000 руб.

Указанный договор сторонами исполнен в полном объеме.

Прокуратура, полагая, что несоблюдение требований к способу приватизации государственного имущества повлекло отчуждение государственного имущества лицу, подавшему единственную заявку на участие в аукционе по начальной цене, что нарушило интересы публичного собственника имущества на его эффективное использование, обратилась в суд с иском.

Принимая решение по делу, суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском (исками) о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» разъяснено, что предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названными в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования.

В данном случае, прокурор обратился в суд с иском в защиту публичных интересов субъекта Российской Федерации - Республики Адыгея, направленным на понуждение органов государственной власти к соблюдению действующего законодательства, в связи с чем прокурор признан заинтересованным лицом, имеющим право на обращение с рассматриваемым иском в суд.

На основании статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Согласно статье 214 ГК РФ государственной собственностью Российской Федерации является имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации (федеральная собственность), и имущество, принадлежащее на праве собственности субъектам Российской Федерации - республикам, краям, областям, городам федерального значения, автономной области, автономным округам (собственность субъекта Российской Федерации).

В соответствии с абзацем первым статьи 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного имущества.

В силу статьи 1 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон № 178-ФЗ, Закон о приватизации) под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации (далее - федеральное имущество), субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Приватизация государственного и муниципального имущества основывается на признании равенства покупателей государственного и муниципального имущества и открытости деятельности органов государственной власти и органов местного самоуправления (пункт 1 статьи 2 Закона № 178-ФЗ).

В силу статьи 5 Закона № 178-ФЗ приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 6 Закона № 178-ФЗ органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления самостоятельно осуществляют функции по продаже соответственно государственного и муниципального имущества, а также своими решениями поручают юридическим лицам, указанным в подпункте 8.1 пункта 1 названной статьи, организовывать от имени собственника в установленном порядке продажу приватизируемого имущества, находящегося в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, и (или) осуществлять функции продавца такого имущества.

Направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что суды не учли названные требования Закона № 178-ФЗ, а также то обстоятельство, что отчуждение государственного или муниципального имущества с нарушением порядка, установленного императивными нормами закона, делает невозможным осуществление прав неопределенного круга лиц на приобретение этого имущества в порядке,

установленном законодательством, с соблюдением определенных им основ и принципов приватизации государственного имущества.

Исполняя указания суда кассационной инстанции при новом рассмотрении дела суд первой инстанции учитывает следующее.

Статьей 13 Закона № 178-ФЗ закреплены способы приватизации государственного и муниципального имущества, в частности: продажа государственного или муниципального имущества на аукционе (пункт 2); продажа акций акционерных обществ на специализированном аукционе (пункт 3).

Каждый способ является самостоятельным и зависит от предмета продажи государственного или муниципального имущества.

В статье 18 Закона № 178-ФЗ определена процедура продажи государственного или муниципального имущества на аукционе, где продается государственное или муниципальное имущество в случае, если его покупатели не должны выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества. Право его приобретения принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такое имущество.

В статье 19 Закона № 178-ФЗ определена процедура продажи акций акционерных обществ на специализированном аукционе, под которым понимается способ продажи акций на открытых торгах, при котором все победители получают акции акционерного общества по единой цене за одну акцию.

Порядок проведения торгов урегулирован Положением об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 № 860, с учетом раздела III «Проведение продажи акций акционерных обществ на специализированном аукционе» (далее - Положение № 860).

На специализированном аукционе можно продавать акции, которые находятся в государственной или муниципальной собственности (пункт 1 статьи 19 Закона № 178-ФЗ), отличия специализированного аукциона от обычного следующие:

1) претенденты вносят произвольную сумму, на которую они хотят купить акции. При этом они не знают, сколько акций за нее получат;

2) все акции продаются по единой цене за штуку;

3) победителей может быть несколько. Продажа акций проводится в форме открытых торгов. Состав участников открытый (пункт 50 Положения № 860).

Если только один участник принял участие в специализированном аукционе, он признается несостоявшимся (пункт 2 статьи 19 Закона № 178-ФЗ).

В рассматриваемом случае акции АО «Центр-Отель» реализованы без учета требований Закона № 178-ФЗ о продаже акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе (без определения единой цены за одну акцию, в аукционе участие принял один участник).

Доводы комитета, Кабинета Министров Республики Адыгея, ООО «Гефест» о том, что продажа спорных акций на специализированном аукционе привела бы к их разделу и утрате своего блокирующего свойства, представляющего для покупателя самостоятельную ценность, с указанием, что общество являлось единственным заинтересованным лицом в покупке акций АО «Центр-Отель», а также о том, что иные лица желание приобрести акции не изъявляли и в аукционе не участвовали, права и охраняемые законом интересы третьих лиц при проведении аукциона и заключении по его результатам договора не нарушены, правомерно отклонены

судом первой инстанции со ссылкой на то, что продажа акций акционерных обществ на специализированном аукционе прямо предусмотрена статьей 19 Закона № 178-ФЗ.

По общим правилам, предусмотренным статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 № 32 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий», при разрешении споров, связанных с признанием сделок приватизации недействительными, следует иметь в виду, что под грубыми нарушениями правил конкурса или аукциона понимаются необоснованное исключение из числа участников конкурса или аукциона лиц, признаваемых покупателями, а также такие нарушения порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 178-ФЗ, в случае, если впоследствии будет установлено, что покупатель государственного или муниципального имущества не имел законного права на его приобретение, соответствующая сделка является ничтожной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что несоблюдение формы проведения торгов привело к ограничению доступа к участию в торгах иных претендентов, чем нарушены принципы конкурентности торгов и тем самым не обеспечены права публичного собственника имущества на его максимально эффективное использование.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Поскольку ответчиками при отчуждении муниципального имущества был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, оспариваемая сделка посягает на публичные интересы и является ничтожной.

В настоящем деле прокурором оспорен аукцион, организованный на основании распоряжения Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям от 21.06.2023 № 225, и заключенный в результате его проведения договор купли-продажи акций АО «Центр-Отель» от 26.07.202

Принимая во внимание то обстоятельство, что по результатам аукциона уже заключена сделка и исполнена сторонами в полном объеме и что оспариваемый договор является ничтожным по вышеприведенным основаниям, суд первой

инстанции пришел к верному выводу, что требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций подлежат удовлетворению, констатируя при этом незаконность (недействительность) торгов, послуживших основанием для заключения договора купли-продажи акций от 26.07.2023.

Вместе с тем, суд первой инстанции указывает, что при приобретении государственного имущества, ООО «Гефест» действовало недобросовестно, невзирая на очевидные обстоятельства выбытия государственного имущества из владения республики с нарушением норм Закона № 178-ФЗ. Суд пришел к выводу о том, что недобросовестное поведение общества не подлежит судебной защите, а его доводы о необходимости применения двусторонней реституции подлежат отклонению (возврат из республиканского бюджета денежных средств, уплаченных за имущество, также повлечет нарушение общественных (публичных) интересов).

Однако, суд не учел, что в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Указанная норма, регламентируя восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации 24.03.2015 N 656-О, от 18.07.2017 N 1601-О и др.).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчик не мог повлиять на выбор уполномоченными органами исполнительной власти Республики Адыгея способа приватизации акций АО «Центр - Отель».

Положениями п. 4 ст. 14 Закона ФЗ № 178 установлено, что органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления самостоятельно определяют порядок принятия решений об условиях приватизации соответственно государственного и муниципального имущества.

Пунктом 10.10 ч. 3 ст. 5 Закона Республики Адыгея от 03.12.2002 N 102 «Об управлении государственной собственностью Республики Адыгея» к полномочиям Кабинет Министров Республики Адыгея отнесено определение порядка принятия решений об условиях приватизации государственного имущества Республики Адыгея.

Постановлением Кабинета Министров РА от 13.09.2021 N 177 (ред. от 13.09.2023) определен Порядок принятия решений об условиях приватизации государственного имущества Республики Адыгея. Согласно п. 5 указанного Порядка, в решении должны содержаться следующие сведения: 1) наименование имущества и иные позволяющие его индивидуализировать данные (характеристика имущества); 2) способ приватизации имущества; 3) начальная цена имущества; 4)

срок рассрочки платежа (в случае ее предоставления); 5) иные необходимые для приватизации имущества сведения.

Условия приватизации акций АО «Центр-Отель» утверждены Распоряжением Кабинета Министров РА от 13.06.2023 N 198-р "Об условиях приватизации акций акционерного общества "Центр-Отель", находящихся в государственной собственности Республики Адыгея».

Применяя одностороннюю реституцию, суд фактически возлагает на ООО «Гефест» ответственность за состоявшиеся торги в форме аукциона и применяет за участие в торгах некую санкцию в виде лишения ответчика возврата оплаты за акции. В то время как выбор способа приватизации акций был осуществлен Кабинетом Министров РА.

Применяя двустороннюю реституцию, суд апелляционной инстанции не установил в действиях общества признаки злоупотребления правом, влекущие отказ в защите права (статья 10 Гражданского кодекса, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Разрешение судом вопроса о применении двусторонней реституции непосредственно связано с оценкой характера и объема всего полученного сторонами сделки, и такая оценка должна осуществляться с учетом фактических обстоятельств конкретного дела, с тем чтобы ни одна из сторон сделки, обладающая в силу статьи 167 Гражданского кодекса правом на восстановление своего имущественного положения, не получила неосновательное обогащение.

Как разъяснено в пункте 80 постановления N 25, взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных разъяснений указанная презумпция опровержима (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 N 308-ЭС14-9028 по делу N А32-35098/2011).

Таким образом, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права в части отсутствия основания для применения двусторонней реституции, что в силу положений пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения обжалуемого решения. С учетом изложенного, с Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гефест»надлежит взыскать денежные средства в размере 54 378 000 рублей, уплаченные по договору купли-продажи акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея от 26.07.2023.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2025 по делу № А01-4101/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефест» - без удовлетворения.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся

к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку решение вопроса о последствиях недействительности сделки и применяемой реституции представляет собой обязанность суда, реализуемую вне зависимости от доводов сторон спора, изменение судебного акта в соответствующей части не свидетельствует об удовлетворении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2025 по делу № А01-4101/2023 изменить в части применения последствий признания договора купли-продажи акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея от 26.07.2023, недействительной сделкой.

Взыскать с Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гефест» денежные средства в размере 54 378 000 рублей, уплаченные по договору купли-продажи акций акционерного общества «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея от 26.07.2023.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2025 по делу № А01-4101/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефест» - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Ю.В. Украинцева Судьи Н.В. Ковалева В.Л. Новик