Постановление от 31 августа 2025 г. по делу № А65-16382/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-16382/2024
г. Самара
01 сентября 2025 года
11АП-7471/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КукморЗерноТорг" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2025 года по делу № А65-16382/2024 (судья Андреев К.П.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "КукморЗерноТорг", г.Кукмор (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноЭкоПродукт", г.Кукмор (ОГРН <***>, ИНН <***>), Акционерному обществу "Зерновая Компания "Хлебопродукт", Республика Марий Эл, г.Волжск, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными (незаключенными) договора купли-продажи недвижимого имущества №КП-18-08/2023-1 от 18.08.2023, договора купли-продажи имущества №КП-18-08/2023-2 от 18.08.2023, договора передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-1 от 01.09.2023 и договора передачи прав аренды (перенайма) земельного участка № ПЗУ-2 от 01.09.2023 с момента их подписания, а также применении последствий недействительности указанных договоров; о переводе права и обязанности покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества № КП-18- 08/2023-1 от 18.08.2023, договору купли-продажи имущества №КП-18-08/2023-2 от 18.08.2023, договору передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-1 от 01.09.2023 и договору передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-2 от 01.09.2023 с АО ЗК "Хлебопродукт" на ООО "Кукморзерноторг",

при участии третьего лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

с участием в судебном заседании:

о ответчика ООО «ЗерноЭкоПродукт» – представителя ФИО1, по доверенности от 18.08.2025 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "КукморЗерноТорг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноЭкоПродукт", Акционерному обществу "Зерновая Компания "Хлебопродукт" (далее - ответчики) о признании недействительными (незаключенными) составленных и подписанных между ООО «ЗерноЭкоПродукт» и АО ЗК «Хлебопродукт»: договора купли-продажи недвижимого имущества №КП-18-08/2023-1 от 18.08.2023, договора купли-продажи имущества №КП-18-08/2023-2 от 18.08.2023, договора передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-1 от 01.09.2023 и договора передачи прав аренды (перенайма) земельного участка № ПЗУ-2 от 01.09.2023 с момента их подписания, а также применении последствий недействительности указанных договоров; о переводе права и обязанности покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества № КП-18-08/2023-1 от 18.08.2023, договору купли-продажи имущества №КП-18-08/2023-2 от 18.08.2023, договору передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-1 от 01.09.2023 и договору передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-2 от 01.09.2023 с АО ЗК "Хлебопродукт" на ООО "Кукморзерноторг" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "КукморЗерноТорг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЗерноЭкоПродукт" взыскано 33 672 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КукморЗерноТорг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, ссылаясь на наличие обременения спорного недвижимого имущества правами истца, что не нашло отражение в заключенных ответчиками договорах. По мнению заявителя, результаты проведенной по делу судебной экспертизы недостоверны, в связи с чем, судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «ЗерноЭкоПродукт» – ФИО1, по доверенности от 18.08.2025, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

От АО "Зерновая Компания "Хлебопродукт" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, от последнего поступило ходатайство об отложении судебного заседания для представления письменных возражений на отзывы ответчиков.

В соответствии с ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителя истца, явка которого в заседание суда не была признана обязательной. На основании изложенного, ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания отклонено.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 23 мая 2022 года между ООО «КукморЗерноТорг» (покупатель) и ООО «ЗерноЭкоПродукт» (продавец) был заключен предварительный договор купли-продажи имущества (далее - предварительный договор), по условиям которого ООО «ЗерноЭкоПродукт» приняло на себя обязательство продать истцу имущественный комплекс (приложение № 1 к предварительному договору от 23.05.2022), включая право аренды земельного участка с кадастровым номером 16:23:260118:2.

По условиям п.п. 2.1 и 3.1.1 предварительного договора от 23.05.2022 продавец обязался передать покупателю имущество в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента зачисления на расчетный счет продавца денежных средств в сумме 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.

29 сентября 2023 года в адрес истца поступило письмо АО ЗК «Хлебопродукт» (исх. № 1111 от 18.09.2023) с указанием на то, что ООО «ЗерноЭкоПродукт» продало то же имущество АО ЗК «Хлебопродукт» на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № КП-18-08/2023-1 от 18.08.2023 и договора купли-продажи имущества №КП-18-08/2023-2 от 18.08.2023.

Как указывалось истцом, ему стало известно, что между ответчиками заключены договор передачи прав аренды (перенайма) земельного участка № ПЗУ-1 от 01.09.2023 (в отношении земельного участка с кадастровым номером 16:23:260118:2) и договор передачи прав аренды (перенайма) земельного участка № ПЗУ-2 от 01.09.2023 (в отношении земельного участка с кадастровым номером 16:23:010501:172).

Истец ссылался но, что установленный п. 2.3 предварительного договора от 23.05.2022 срок оплаты денежных средств (01 июня 2024 года) на момент заключения с АО ЗК «Хлебопродукт» указанных выше договоров купли-продажи не истек, в связи с чем, по мнению истца, продав АО ЗК «Хлебопродукт» указанное выше имущество, ООО «ЗерноЭкоПродукт» нарушило свои обязательства по предварительному договору от 23.05.2022 и, тем самым, фактически лишило истца возможности заключения с ним основного договора купли-продажи.

Требование о понуждении заключить основной договор купли-продажи имущества истец объективно не может предъявить к ООО «ЗерноЭкоПродукт» из-за отсутствия у последнего права собственности на спорное недвижимое имущество.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд.

При разрешении спора судом первой инстанции установлено, что 27.07.2018 между истцом и ответчиком (ООО «ЗерноЭкоПродукт») был заключен договор аренды, в соответствии с которым истцу в пользование до 26.07.2024 было передано движимое и недвижимое имущество, поименованное в приложении №1 к договору.

По указанному договору истцу передан в пользование также земельный участок с кадастровым номером 16:23:269117:23, принадлежащий ООО «ЗерноЭкоПродукт», и право аренды земельных участков с кадастровыми номерами 16:23:260118:2 и 16:23:010501:172, на которые у ответчика имелся договор аренды с Палатой имущественных и земельных отношений Кукморского муниципального района РТ.

23 марта 2022 года между истцом и ответчиком (ООО «ЗерноЭкоПродукт») было заключено соглашение о намерениях, согласно которому стороны исходят из того, что интересам каждой из них соответствует заключение и исполнение договора купли-продажи производственно-технологического комплекса имущества под наименованием «Кукморский элеватор». Предварительный перечень имущества указан в приложении №1 к соглашению.

Согласно п.3 указанного соглашения ориентировочная цена договора купли-продажи будет составлять 40 000 000 руб.

Пунктом 4 указанного соглашения определено, что ООО «КукморЗерноТорг» намеревается приобрести имущество за счет кредитных средств, выдаваемых ему банком, согласование проекта договора купли-продажи и окончательное принятие решение о его заключении будет приниматься сторонами после получения ООО «КукморЗерноТорг» одобрения банка о выделении ему кредитных средств.

В соответствии с п.8 соглашения настоящее соглашение не является предварительным договором и не накладывает обязательств для его сторон заключить договор купли-продажи.

Из материалов дела также следует, что 18.08.2023 между ООО «ЗерноЭкоПродукт» (продавец) и АО ЗК «Хлебопродукт» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № КП-18-08/2023-1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором, недвижимое имущество, входящее в состав производственно-технологического комплекса, находящееся по следующим адресам:

- Республика Татарстан, Кукморский р-н, шт. Кукмор, ул. Ленина, д. 47 (земельный участок с кадастровым номером 16:23:260117:23).

- Республика Татарстан, Кукморский муниципальный район, пгт. Кукмор, ул. Ленина, д. 52 (земельный участок с кадастровым номером 16:23:260118:2).

- Республика Татарстан, Кукморский муниципальный район, Манзарасскоесельское поселение, <...> (земельный участок с кадастровым номером 16:23:010501:172).

Перечень отчуждаемого имущества в соответствии с п. 1.1 настоящего договора указывается в Приложении №1 (Перечень недвижимого имущества).

В силу пункта 1.2 указанного договора, покупатель осведомлен, что имущество находится в пользовании ООО «Кукморзерноторг» (ИНН <***>) на основании договора аренды имущества от 27.07.2018 (срок аренды - по 26.07.2024, размер арендной платы - 1 000 000 (один миллион) руб. в месяц, в т.ч. НДС).

Права и обязанности по указанному в п. 1.3 договору аренды переходят к покупателю с момента регистрации перехода права собственности на приобретаемое имущество. Ответственность по обязательствам, возникшим по данному договору аренды в период до заключения настоящего договора и/или связанных с данным периодом (даже если соответствующие требования предъявлены после заключения настоящего договора), несет продавец.

В силу п.1.4 указанного договора, покупатель осведомлен, что земельный участок с кадастровым номером 16:23:260118:2 (местонахождение: РТ, <...> кв.м.) и земельный участок с кадастровым номером 16:23:010501:172 (местонахождение: РТ, Кукморский муниципальный район, Манзарасское сельское поселение, <...> кв.м.) принадлежат продавцу на правах аренды на основании:

-договора № 2 передачи прав аренды (перенайма) земельного участка от 01.08.2018 г., договора аренды земельного участка № 66 от 15.03.2018 - земельный участок с кадастровым номером 16:23:260118:2 (срок аренды-по 14.03.2067);

-договора № 1 передачи прав аренды (перенайма) земельного участка от 01.08.2018 г., договора аренды земельного участка № 116 от 19.06.2018 - земельный участок с кадастровым номером 16:23:010501:172 (срок аренды - по 18.06.2067).

Продавец обязуется передать покупателю права и обязанности по договору аренды земельного участка № 66 от 15.03.2018 и договору аренды земельного участка №116 от 19.06.2018 в порядке, установленном п. 9 ст. 22 Земельного кодекса РФ. Права и обязанности по указанным договорам аренды переходят к покупателю с момента регистрации перехода права собственности на приобретаемое имущество, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 16:23:260118:2 и земельном участке с кадастровым номером 16:23:010501:172.

Цена приобретаемого покупателем имущества составляет 57 463 274 (пятьдесят семь миллионов четыреста шестьдесят три тысячи двести семьдесят четыре) рубля 81 копейка (п.2.1 договора).

В соответствии с п.2.3 договора оплата приобретаемого имущества осуществляется покупателем безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 7 настоящего договора в порядке 100% предоплаты в срок до «21» августа 2023 г.

Передача имущества и регистрация перехода права собственности на него осуществляются после оплаты покупателем цены договора. Стороны обязуются явиться в регистрирующий орган/многофункциональный центр на территории г. Казань в течение 3 (трех) рабочих дней со дня подписания передаточного акта и оплаты покупателем цены договора согласно пункту 2.1 настоящего договора (п.2.5 договора).

Оплата АО ЗК «Хлебопродукт» имущества по договору подтверждается платежным поручением №2855 от 21.08.2023.

Имущество передано покупателю по акту от 21.08.2023.

Переход права собственности на объекты недвижимости, являвшиеся предметом договора купли-продажи к АО ЗК «Хлебопродукт», зарегистрирован 31.08.2023.

Кроме того, установлено, что 18.08.2023 между ООО «ЗерноЭкоПродукт» (продавец) и АО ЗК «Хлебопродукт» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № КП-18-08/2023-2, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором, имущество, входящее в состав производственно-технологического комплекса, находящееся по следующим адресам:

- Республика Татарстан, Кукморский р-н, шт. Кукмор, ул. Ленина, д. 47 (земельный участок с кадастровым номером 16:23:260117:23).

- Республика Татарстан, Кукморский муниципальный район, пгт. Кукмор, ул. Ленина, д. 52 (земельный участок с кадастровым номером 16:23:260118:2).

- Республика Татарстан, Кукморский муниципальный район, Манзарасскоесельское поселение, <...> (земельный участок с кадастровым номером 16:23:010501:172).

Перечень отчуждаемого имущества в соответствии с п. 1.1 настоящего договора указывается в Приложении №1 (Перечень недвижимого имущества).

В силу пункта 1.2 указанного договора, покупатель осведомлен, что имущество находится в пользовании ООО «Кукморзерноторг» (ИНН <***>) на основании договора аренды имущества от 27.07.2018 (срок аренды - по 26.07.2024, размер арендной платы - 1 000 000 (один миллион) руб. в месяц, в т.ч. НДС).

Права и обязанности по указанному в п. 1.3 договору аренды переходят к покупателю с момента подписания акта приема-передачи имущества.

Цена приобретаемого покупателем имущества составляет 32 536 725 (тридцать два миллиона пятьсот тридцать шесть тысяч семьсот двадцать пять) рублей 19 копеек (п.2.1 договора).

В соответствии с п.2.3 договора оплата приобретаемого имущества осуществляется покупателем безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 7 настоящего договора в порядке 100% предоплаты в срок до «21» августа 2023 г.

Оплата АО ЗК «Хлебопродукт» имущества по договору подтверждается платежным поручением №2856 от 21.08.2023 (т.2 л.д.112).

Имущество передано покупателю по акту от 21.08.2023.

При этом, во исполнение условий договора № КП-18-08/2023-1 01.09.2023 между ООО «ЗерноЭкоПродукт» (арендатор) и АО ЗК «Хлебопродукт» (новый арендатор) заключены:

- договор передачи прав аренды (перенайма) земельного участка № ПЗУ-1 от 01.09.2023 (в отношении земельного участка с кадастровым номером 16:23:260118:2), земельный участок передан по акту приема-передачи от 01.09.2023

- договор передачи прав аренды (перенайма) земельного участка № ПЗУ-2 от 01.09.2023 (в отношении земельного участка с кадастровым номером 16:23:010501:172) земельный участок передан по акту приема-передачи от 01.09.2023.

Из материалов дела усматривается, что письмом от 18.09.2023 АО ЗК «Хлебопродукт» уведомило истца о том, что права по договору аренды от 27.07.2018 перешли к Акционерному обществу "Зерновая Компания "Хлебопродукт" в связи с заключением договоров купли-продажи недвижимого имущества №КП-18-08/2023-1 от 18.08.2023 и №КП-18-08/2023- 2 от 18.08.2023, сообщив, что арендную плату необходимо вносить по указанным им реквизитам.

В последующем, 04.10.2023 АО ЗК «Хлебопродукт» в адрес истца было направлено уведомление об одностороннем отказе от договора аренды от 27.07.2018 на основании пункта 2.2.2 договора, с указанием, что договор будет считаться расторгнутым по истечении 30 календарных дней с даты направления уведомления.

Истец полагал, что спорное недвижимое имущество неправомерно перешло к ответчику АО ЗК «Хлебопродукт», поскольку ранее по предварительном договору было обещано истцу, в связи с чем, до оплаты спорного имущества истцом не могло выступать предметом сделок купли-продажи между ответчиками.

Вместе с исковым заявлением истцом была представлена суду копия предварительного договора купли-продажи имущества от 23 мая 2022 года между ООО «КукморЗерноТорг» (покупатель) и ООО «ЗерноЭкоПродукт» (продавец) (т.1 л.д.9-17), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором следующее имущество:- Кукморский элеватор (Приложение № 1). Перечень и состав имущества приведены в Приложении № 1 настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Цена приобретаемого покупателем имущества составляет 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей 00 коп. (п.2.1 предварительного договора).

Исходя из п.3.1.1 предварительного договора продавец обязан передать покупателю имущество, указанное в акте приема-передачи, подписываемому сторонами в течение 5 (пяти) рабочих дней, исчисляемых с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца согласно п. 2.3 настоящего договора.

Представленная истцом копия предварительного договора купли-продажи имущества от 23 мая 2022 года содержит пункт 2.3, согласно которому оплата, указанная в п. 2.1. настоящего договора, осуществляется безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до «01» июня 2024 года.

Вместе с тем, ответчик- ООО «ЗерноЭкоПродукт» ссылался на заключение с истцом предварительного договора купли-продажи имущества на иных условиях оплаты, согласно которым оплата осуществляется безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до «01» июня 2023 года, в подтверждение чего представил копию предварительного договора (т.2 л.д.53-60).

Относительно обстоятельств заключения предварительного договора ответчик пояснял суду, что в мае 2022 года он передавал истцу для подписания два экземпляра предварительного договора купли-продажи от «23» мая 2022 г., в п.2.3 которого содержался срок оплаты до «01» июня 2023 года. В связи с тем, что подписанный предварительный договор не был возвращен истцом ответчику, представителем у истца был запрошен договор, который истец направил ООО «ЗерноЭкоПродукт» в электронной форме 29.03.2023 со своей официальной электронной почты (kzt.kukmor.elevator@mail.ru), указанной также в договоре. Полученный от истца цветной скан подписанного им предварительного договора купли-продажи от «23» мая 2022 г., содержал срок оплаты в пункте 2.3 - до «01» июня 2023 года, а расположение подписей и печатей на договоре соответствовало их расположению на копии предварительного договора купли-продажи от «23» мая 2022 г., приложенного к исковому заявлению.

В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлена электронная переписка, состоящая из электронного письма с электронной почты kzt.kukmor.elevator@mail.ru и вложенных файлов в данное письмо.

Ответчиком ООО «ЗерноЭкоПродукт» было заявлено о фальсификации представленного истцом предварительного договора от «23» мая 2022 года.

В целях проверки заявления о фальсификации по ходатайству ответчика судом была назначена судебно-техническая экспертиза документа, производство экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации: либо государственному судебному эксперту ФИО2, имеющему высшее химическое образование и стаж работы по специальности с 2018 года, стаж работы по технико-криминалистической экспертизе документов с 1995 года, либо ведущему государственному судебному эксперту ФИО3, имеющему высшее филологическое образование и стаж работы по специальности с 2012 года, либо ведущему государственному судебному эксперту ФИО4, имеющей высшее юридическое образование и стаж работы по специальности с 2000 г., либо начальнику отдела ФИО5, имеющему высшее техническое образование и стаж работы по специальности с 2000 года.

Перед экспертом поставлен вопрос: "Изготовлен ли предварительный договор купли-продажи от «23» мая 2022 г. (с приложением № 1) путем использования листа № 1 от одного документа и листов №№ 2, 3,4, 5, 6, 7, 8 от другого документа".

Согласно выводам представленного суду заключения эксперта №1667/08-3 от 14.03.2025 предварительный договор купли-продажи имущества от «23» мая 2022 г. изготовлен путем использования листа № 1 от одного документа и листов №№ 2,3 от другого документа. Первый лист комплекта документов, состоящего из предварительного договора купли-продажи имущества от «23» мая 2022 г. и приложения № 1 к предварительному договору купли-продажи имущества от 23.05.2022г., был заменен на имеющийся в настоящее время лист.

Согласно исследовательской части заключения при визуальном и микроскопическом исследовании печатных текстов на листах предварительного договора и приложения № 1 , а также самих листов предварительного договора и приложения № 1, и сравнении их между собой экспертом установлено:

-различия особенностей выполнения печатного текста на первом листе предварительного договора и печатных текстов на втором, третьем листах предварительного договора, а также печатных текстов на листах приложения № 1 (конкретные признаки подробно описаны экспертом в заключении.

Вышеперечисленные признаки, по мнению эксперта, в совокупности свидетельствуют о том, что:

-печатный текст на первом листе предварительного договора выполнен не в один прием с печатными текстами на втором, третьем листах предварительного договора, листах приложения № 1;

-печатные тексты на листах приложения № 1 выполнены не в один прием с печатными текстами на втором, третьем листах предварительного договора.

Кроме того, экспертом проводилось исследование отверстий, характерных для отверстий от скрепляющих скобок, на листах предварительного договора и приложения № 1 в области расположения скрепляющей скобки.

В ходе указанного исследования экспертом было установлено: различие количества отверстий, характерных для отверстий от скрепляющих скобок, расположенных на 1-м листе предварительного договора, и количества отверстий, характерных для отверстий от скрепляющих скобок, расположенных на 2-м, 3-м листах предварительного договора, листах приложения № 1; совпадение наличия, расположения и взаиморасположения ряда отверстий, характерных для отверстий от скрепляющих скобок, расположенных на 2-м, 3-м листах предварительного договора и листах приложения № 1. Совпадение наличия, расположения и взаиморасположения ряда отверстий, характерных для отверстий от скрепляющих скобок, расположенных на 2-м, 3-м листах предварительного договора и листах приложения № 1 свидетельствуют о том, что данные листы неоднократно скреплялись друг с другом.

Оценка результатов исследования в целом экспертом проводилась с учетом того, что предварительный договор и приложение № 1 к предварительному договору могли быть изготовлены не одновременно, их печатные тексты могли быть выполнены не в один прием, а также на разных печатающих устройствах. Впоследствии же предварительный договор и приложение № 1 к предварительному договору могли быть скреплены между собой и составлять один комплект документов.

При оценке результатов исследования в целом установлено, что выявленные особенности выполнения печатных текстов на листах предварительного договора и листах приложения № 1, в совокупности с установленными особенностями наличия, расположения и взаиморасположения отверстий, характерных для отверстий от скрепляющих скобок, на листах предварительного договора и листах приложения № 1, расположенных в области размещения скрепляющей скобки, свидетельствуют о том, что: предварительный договор купли-продажи имущества от «23» мая 2022 г. изготовлен путем использования листа № 1 от одного документа и листов №№ 2,3 от другого документа; первый лист комплекта документов, состоящего из предварительного договора купли-продажи имущества от «23» мая 2022 г. и приложения № 1 к предварительному договору купли-продажи имущества от 23.05.2022, был заменен на имеющийся в настоящее время лист.

Экспертное заключение оценено судом первой инстанции по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и признано относимым и допустимым доказательством, поскольку оно соответствует требованиям, предъявляемым Арбитражным процессуальным кодексом РФ, не содержит противоречий и неточностей, квалификация эксперта не вызывает у суда сомнений, заключение эксперта является полным, обоснованным и достоверным.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание и допросе эксперта ФИО5, мотивированное отсутствием приложения к экспертному заключению документов об образовании, имеющихся экспертных специальностях, пройденной подтвержденной непросроченной сертификации, необходимостью пояснения методики, примененных научно-практических способах при условии отсутствия у эксперта требуемой сертификации с учетом специальности., поскольку заключение №1667/08-03 от 14.03.2025 содержит сведения об имеющемся образовании эксперта, научное обоснование примененной экспертом методики исследования, а выводы эксперта основаны на необходимой нормативной документации и исходных данных.

Оценив экспертное заключение в совокупности с иными представленными в дело доказательствами и пояснениями сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления ответчика о фальсификации представленного истцом предварительного договора купли-продажи имущества от 23 мая 2022 года, в связи с чем, исключил данный документ из числа доказательств по делу.

Поскольку исковые требования основаны на предварительном договоре купли-продажи, содержащем условие об оплате имущества в срок до «01» июня 2024 года, исключенном судом из числа доказательств по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания заключенных ответчиками сделок недействительными (незаключенными), исходя при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том числе срок его заключения.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, а именно, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и тому подобное (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Однако, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате, правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Проанализировав условия предварительного договора от 23 мая 2022 года, суд первой инстанции правильно установил, что сторонами заключен договор купли-продажи с условием о предварительной оплате имущества (п.2.3 договора).

При этом, исходя из буквального содержания п.3.1.1 договора, обязанность продавца (ООО «ЗерноЭкоПродукт») передать покупателю имущество, могла возникнуть только после зачисления денежных средств на расчетный счет согласно п. 2.3 настоящего договора.

В соответствии с п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

При этом в силу пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку истца на информационное письмо СКПК «Единство» от 08.09.2023 и на письмо АО «Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства» от 07.07.2022 №03-3/4520 о предварительном получении положительного решения по заявке, при условии обеспечения отсутствия отрицательных остатков денежных средств, предоставлении новой финансовой модели проекта, предоставлении примерной оценки покупаемого имущества, предоставлении документов о стоимости и сроке проводимой модернизации, обеспечении долговой нагрузки на бизнес не более «2», учитывая, что истцом подавались две заявки, одна из которых №137590 на 10 000 000 руб., другая №121796 - на 150 000 000 руб. При этом доказательств того, какую именно заявку предварительно одобрил Банк, не представлено.

Также истцом не представлено доказательств выполнения условий Банка об обеспечении отсутствия отрицательных остатков денежных средств, предоставлении новой финансовой модели проекта, предоставлении примерной оценки покупаемого имущества, предоставлении документов о стоимости и сроке проводимой модернизации, обеспечении долговой нагрузки на бизнес не более «2».

Доказательства наличия проекта модернизации и одобрение его Государственной экспертизой проектной документации и инженерных изысканий как условий финансирования согласно информационного письма СКПК «Единство» от 08.09.2023 в материалах дела также отсутствуют.

Указанные документы, как верно отметил суд первой инстанции, могут подтверждать лишь наличие со стороны истца попыток получения соответствующего финансирования и предварительном (под условиями выполнения истцом определенных действий) согласии на такое финансирование, но не о самом фактическом финансировании.

Поскольку истец не представил доказательств оплаты за приобретаемое имущество в срок до 01.06.2023, а равно доказательств наличия у него денежных средств, достаточных для исполнения им обязательств по оплате, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о праве продавца по предварительному договору по распоряжению недвижимым имуществом путем его отчуждения АО ЗК «Хлебопродукт».

При этом действия АО ЗК «Хлебопродукт» по направлению истцу уведомления об одностороннем отказе от договора аренды от 27.07.2018 являлись предметом оценки судов при рассмотрении дела №А65-34303/2023, в ходе рассмотрения которого судом апелляционной инстанции (с которым согласился суд кассационной инстанции) был признан несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о намеренном отказе ответчика (АО ЗК «Хлебопродукт») от дальнейшего продолжения договора с целью создания ситуации, на которую арендатор будет лишен возможности повлиять, как злоупотребление ответчиком безусловным правом на отказ от договора.

Проверив доводы истца о не заключенности рассматриваемых договоров купли-продажи на том основании, что они не содержат условие о наличии либо отсутствии прав и (или) притязаний третьих лиц на то же имущество, суд первой инстанции правильно их отклонил, в силу следующего.

На основании пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Указанные истцом условия законом к существенным не относятся и сторонами оспариваемых договоров существенными не признаны.

Кроме того, в соответствии с п. 5.4.1, 5.4.2 договора купли-продажи недвижимого имущества №КП-18-08/2023-1 от 18 августа 2023, договора купли-продажи имущества №КП-18-08/2023-2 от 18 августа 2023 ООО «ЗерноЭкоПродукт» предоставило АО ЗК «Хлебопродукт» заверение о том, что на день подписания договора имущество никому другому не продано, не подарено, не отчуждено третьим лицам иным образом, не заложено, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, а также то, что право собственности продавца никем не оспаривается, о том, что не имеется имущественных споров и иных неисполненных обязательств, отсутствуют иные обстоятельства, способные в будущем по решению суда повлечь изъятие имущества у покупателя.

В силу пунктов 1.2 и 1.4 данных договоров, покупатель был осведомлен, что имущество находится в пользовании ООО «Кукморзерноторг» на основании договора аренды имущества от 27.07.2018.

В соответствии с п. 3 договора передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-1 от 1 сентября 2023 года, договора передачи прав аренды (перенайма) земельного участка №ПЗУ-2 от 1 сентября 2023 года ООО «ЗерноЭкоПродукт» гарантировало АО ЗК «Хлебопродукт», что передаваемое право аренды не обременено никакими обязательствами, не находится в залоге или под арестом.

При этом следует также учитывать, что истец стороной оспариваемых им договоров не является, в связи с чем не вправе определять условия данных обязательств.

Сторонами оспариваемых договоров были достигнуты соглашения по всем существенным условиям, договоры являются заключенными и исполнены сторонами.

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае истцом не доказано также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок. Права истца оспариваемыми сделками не нарушены, учитывая, что продавец обладал правом собственности на продаваемое имущество и не был связан какими-либо обязательствами в отношении данного имущества с истцом.

На основании изложенного, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделок купли-продажи недействительными (незаключенными) являются обоснованными.

Кроме того, заявляя такое требование одновременно с требованием о переводе на себя обязательств покупателя по оспариваемым сделкам, истец действует противоречиво.

Доводы заявителя жалобы являлись предметом надлежащей оценки суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами истца о необоснованности результатов судебной экспертизы, поскольку выводы эксперта основаны на необходимой нормативной документации и исходных данных, что отражено в самом заключении, экспертом приняты во внимание все материалы, представленные на экспертизу и сделан им соответствующий анализ.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, не представлено.

Апелляционным судом установлено, что заключение эксперта соответствует требованиям, предъявляемым Арбитражным процессуальным кодексом РФ, не содержит противоречий и неточностей, соответствует положениям Федерального закона «Об оценочной деятельности» от 29.07.1998 N 135-ФЗ, требованиям Федеральных стандартов оценки, а также не вызывает сомнения в объективности и квалификации эксперта.

Само по себе несогласие стороны спора с результатом судебной экспертизы не является основанием считать заключение эксперта недостоверным и неотносимым доказательством.

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Отрицание истцом доказательственного значения результатов судебной экспертизы на том основании, что к заключению эксперта не приложены копии документов об образовании и имеющихся экспертных специальностях и пройденной, подтвержденной не просроченной сертификации, не может быть признано состоятельным, поскольку представленное экспертное заключение содержит сведения об образовании и квалификации эксперта ФИО5, которому было поручено проведение судебной экспертизы, имеющего высшее техническое образование, специальность по диплому «Радиоэлектронные устройства», дополнительное профессиональное образование по экспертной специальности «Исследование почерка и подписей» (диплом о профессиональной переподготовке No772410611331, регистрационный номер 002913 от 17.03.2020), дополнительное профессиональное образование по экспертной специальности «Исследование реквизитов документов» (диплом о профессиональной переподготовке No772411623718, регистрационный номер 002989 от 26.05.2020), аттестованного на право производства экспертиз по данным специальностям и имеющему стаж работы по данным специальностям с 2000 года (право самостоятельного производства экспертизы по экспертной специальности 1.1 «Исследование почерка и подписей» продлено 17.03.2020 г., право самостоятельного производства экспертизы по экспертной специальности 3.1 «Исследование реквизитов документов» продлено 26.05.2020.

Согласно указанных сведений право самостоятельного производства экспертизы по экспертной специальности 3.1 «Исследование реквизитов документов» продлено с 26.05.2020, то есть является действующим.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, положения ст. 25 Федерального №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности» не устанавливают требований о приложении к экспертному заключению документов, подтверждающих указанные в заключении сведения об образовании, имеющихся экспертных специальностях, пройденной подтвержденной не просроченной сертификации.

Относительно необоснованного отказа суда первой инстанции в назначении по делу повторной экспертизы апелляционный суд отмечает, что повторная экспертиза в соответствии с положениями части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта, что в данном деле не установлено.

Судом первой инстанции оценено заключение эксперта по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу, и их совокупности с характерными причинно-следственными связями между ними и их системными свойствами.

При этом заключение оценено судом также с точки зрения соблюдения процессуального порядка проведения экспертизы, соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, соответствия заключения поставленным вопросам, его полноты, и обоснованности.

Оснований не согласиться с оценкой судом первой инстанции доказательств апелляционный суд не находит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иное толкование заявителями положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Исходя изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "КукморЗерноТорг" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2025 года по делу №А65-16382/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КукморЗерноТорг" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "КукморЗерноТорг" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Митина


Судьи Д.А. Дегтярев


Е.В. Коршикова