Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А71-16319/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-5007/2024-ГК
г. Пермь
15 июля 2024 года
Дело № А71-16319/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Григорьевой Н.П., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 31.05.2022, паспорт, диплом.

от третьего лица ФИО2: ФИО3 по доверенности от 07.06.2022, удостоверение адвоката.

от третьего лица ФИО4: ФИО5 по доверенности от 16.05.2023, паспорт, диплом.

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО6,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 апреля 2024 года по делу № А71-16319/2022

по иску ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи №01/102/2012-253 от 20.07.2012 и применении последствий в виде возврата имущества

третьи лица: ФИО2, ФИО9, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО12 (ФИО13),



установил:

ФИО14 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО8, т. 10 л.д. 115) обратилась в суд с иском к обществу «Квартал» (далее – ООО «Квартал») о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ общества «Спортивный квартал» (далее – ООО «Спортивный квартал») среди лиц, имеющих на это право, а также признании недействительным договора купли-продажи №01/102/2012- 253 от 20.07.2012.

Определением суда от 08.04.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу с присвоением № А71- 3262/2022.

Определением суда от 25.10.2022 в рамках дела № А71-3262/2022 исковые требования ФИО14 к обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли продажи №01/102/2012-253 от 20.07.2012 и применении последствий сделки выделены в отдельное производство с присвоением номера дела № А71-16319/2022.

До выделения требований о признании сделки недействительной судом 02.06.2022 принято изменение требований в части оснований для признания договора купли – продажи недействительным. В заявлении истец указывает, что спорный договор, заключенный между обществом «Спортивный квартал» и обществом «Квартал» (ИНН <***>) фактически предполагал безвозмездную передачу недвижимого имущества между коммерческими организациями, следовательно, является недействительным по основаниям п. 10, 1, 3 статьи 166, п. 1 статьи 167, статьи 168, п. 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец в апелляционной жалобе указывает, что суд рассмотрел требования без учета принятого в судебном заседании 02.06.2022 заявления об изменении исковых требований, которым были сформулированы основания иска, указывающие на ничтожность оспариваемой сделки. В материалах дела отсутствует протокол судебного заседания от 02.06.2022, определение суда об отложении судебного разбирательства от 02.06.2022, что, по мнению заявителя, привело к существенному нарушению процессуальных норм права и права истца на законное рассмотрение исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что исковое заявление с учетом изменения исковых требований (02.06.2022) подано в пределах 10 –ти летнего срока с момента совершения оспариваемой сделки. Считает ошибочным вывод суда, что иск подан в суд спустя более 10 лет после совершения оспариваемой сделки и противоречит материалам дела, поскольку договор купли – продажи от 20.07.2012 был заключен в июле 2012, исковое заявление подано в суд 05.04.2022 с учетом предоставленного заявления об изменении исковых требований от 02.06.2022. На заявление ответчика общества «Квартал» о применении пропуска срока давности истец указывал, что имущество выбыло из общества «Спортивный квартал» в результате злонамеренных действий органов управления (на дату сделки 20.07.2012) руководителя одновременно продавца и покупателя ФИО4, и его участников ФИО15 и ФИО11, а также бывшего супруга ФИО9, с которым семейные отношения закончились в 2012 году.

Далее заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют документы об оплате имущества приобретенного по спорному договору купли – продажи. Заявитель указывает, что выгодоприобретатели (ФИО11, ФИО15) по оспариваемой сделке заведомо внесли недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спортивный квартал» (в части избрания исполнительного органа, утверждения Устава, изменения адреса) и в отношении ООО «Квартал» (г. Чайковский, созданный протоколом от 12.05.2012). В результате обмана ФИО14, ФИО11 и ФИО10 стали выгодоприобретателями недвижимого имущества, минуя волю и согласие на оспариваемую сделку ФИО14 и ФИО2, которые в совокупности имели в собственности 60% долей в обществе «Спортивный квартал».

Заявитель жалобы полагает, что выгодоприобретателями по сделке представлены заведомо недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Квартал» (г. Чайковский ИНН <***>) от имени ФИО14 при создании общества. ООО «Спортивный квартал» (ИНН <***>), а также в отношении ООО «Квартал» (г. Чайковский ИНН <***>) в течение 2013 года, то есть в течение года, следующего после совершения сделки с пороком дарения между юридическими лицами. Заявитель жалобы ссылается на пояснения ФИО13, из которых следует, что она никогда не являлась директором обществ «Спортивный квартал» и «Квартал» (г. Чайковский), с ФИО14 и другими участниками она не знакома. ФИО14 также поясняла, что с ФИО13 не знакома и не подписывала протоколы об избрании ее на должность директором в общества «Спортивный квартал» и «Квартал» (ИНН <***>).

Далее заявитель указывает, что согласно представленному налоговым органом копии протокола общего собрания участников ООО «Квартал» (ИНН <***>) от 04.07.2012 (о создании общества) не содержит подписи документа ФИО14, что свидетельствует о том, что ФИО14 не создавала данное общество. Истец ФИО14 при рассмотрении настоящего дела узнала, что согласно данным в ЕГРЮЛ являлась учредителем и участником двух обществ «Квартал». Заявитель, считает, что ФИО11 и ФИО15, являясь миноритарными участниками, не обладают необходимым количеством голосов для принятия каких-либо решений в ООО «Спортивный квартал», перед совершением оспариваемой сделки без ведома и воли ФИО14 в короткий промежуток времени создали второй ООО «Квартал» (протоколом от 04.07.2012). ФИО14 не участвовала ни в одном собрании ООО «Квартал» (<***>).

Заявитель считает, что вывод суда о том, что одобрение на совершение сделки было получено от всех участников, и никто не возражал о продаже недвижимого имущества ООО «Квартал», в виду того, что ООО «Спортивный квартал» деятельность никакую не вел, инициатива о продаже исходила от ФИО14, являющейся бенефициарным владельцем ООО «Квартал» и «Спортивный квартал» противоречат фактическим обстоятельствам дела.

От третьего лица ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой третье лицо поддерживает позицию истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истцом заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности подписей ФИО14, ФИО4, ФИО2, проставленных на отдельных видах документов, поступивших от налогового органа по запросу суда из регистрационных дел обществ «Квартал» (ИНН <***>), «Спортивный квартал». Для целей проведения экспертизы подлинности подписей заявитель ходатайствует об истребовании из налогового органа оригиналов спорных документов. Проведение экспертизы просит поручить экспертному учреждению по выбору суда. Заявитель пояснил, что подобное ходатайство заявлял в суде первой инстанции, однако, по его мнению, судом необоснованно отклонено.

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ заявленное истцом, ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции признал его подлежащим отклонению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В суде первой инстанции истцом заявлялось аналогичное ходатайство о назначении судебной экспертизы. Отклоняя данное ходатайство, суд первой инстанции, принимая во внимание заявленные требования и обстоятельства дела, оценив представленные в дело доказательства, обоснованно не установил оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы по тем вопросам, которые указаны истцом. Также указав, что для установления существенных для рассмотрения дела обстоятельств не требуются специальные познания.

Апелляционный суд также отмечает, что исходя из предложенных истцом вопросов, предмета и оснований исковых требований по настоящему делу, оснований для проведения экспертизы не имеется.

Также апелляционная коллегия отмечает, что в апелляционный суд не представлены согласия экспертных организаций на проведение экспертизы применительно к вопросам, которые формирует апеллянт, документов, подтверждающих наличие у предложенного эксперта соответствующей квалификации, доказательства внесения денежных средств на депозит суда с целью оплаты судебной экспертизы.

Учитывая, что ходатайство истца о назначении экспертизы отклонено, основания для истребования подлинных документов из налогового органа отсутствуют.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Квартал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 14.03.2008.

Учредителями общества при его создании являлись ФИО16 с долей 20% уставного капитала, ФИО17 с долей 20% уставного капитала, ФИО18 с долей 20% уставного капитала, ФИО14 с долей 20% уставного капитала, ФИО2 с долей 20% уставного капитала. Директором общества являлась ФИО4

Согласно Уставу от 03.03.2008, учредительному договору от 03.03.2008, протоколу об учреждении от 03.03.2008, ФИО14 стала учредителем с долей участия 20% в ООО «Квартал».

На основании договора купли-продажи от 19.02.2010 ФИО14 приобрела долю ФИО18 20%, в связи с чем, доля ФИО14 составила 40%.

03.05.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении наименования общества на ООО «Спортивный квартал» (ИНН <***>).

21.02.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН 2191832104770 о прекращении юридического лица ООО «Спортивный квартал». Основание прекращения - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Участниками общества на момент его прекращения являлись ФИО14 размер доли в уставном капитале - 40%, ФИО2 размер доли в уставном капитале - 20%, а также ООО «Спортивный квартал» размер доли в уставном капитале - 40%.

По мнению истца, есть все основания для признания недействительной сделкой – договор купли-продажи №01/102/2012-253 от 20.07.2012 заключенный между ООО «Спортивный квартал» в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «Квартал» (ИНН <***>) в лице директора управляющей компании ФИО4 (покупатель), согласно которому покупатель обязуется оплатить и принять, а продавец передать в собственность покупателю следующее имущество: нежилое помещение площадью 1379 м2 этаж 2 чердак, номера на поэтажном плане 2 этажа – 101-118, 120-169, VIII, IX; чердак – 173-174, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 18-18-01/072/2008-061 (далее - объект). Указанное имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 18:26:050929:855.

По мнению истца, спорная сделка была совершена в нарушении положений статьи 575 ГК РФ, поскольку совершена фактически безвозмездно, тогда как дарение имущества между коммерческими организациями запрещена, следовательно, она недействительна по основаниям статей 10, 166, 167, 168, пункта 4 статьи 575 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции учел, что ликвидация стороны продавца ООО «Спортивный квартал» произошла спустя 7 лет после совершения спорной сделки, ликвидация не была направлена на избежание правовых последствий, вызванных недействительностью соглашения, и как следствие к созданию препятствий для судебного разбирательства. Судом учеты обстоятельства, установленные в деле №А50-32534/2020 в рамках которого бывший супруг истицы, в том числе оспаривал спорный договор по признакам мнимости. Кроме того суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, заявленного ответчиком.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Общество «Квартал» (ИНН <***>) зарегистрировано 14.03.2008.

Учредителями общества при его создании являлись ФИО16 с долей 20% уставного капитала, ФИО17 с долей 20% уставного капитала, ФИО18 с долей 20% уставного капитала, ФИО14 с долей 20% уставного капитала, ФИО2 с долей 20% уставного капитала. Директором общества являлась ФИО4

Согласно Уставу от 03.03.2008, учредительному договору от 03.03.2008, протоколу об учреждении от 03.03.2008, ФИО14 стала учредителем с долей участия 20% в ООО «Квартал».

На основании договора купли-продажи от 19.02.2010 ФИО14 приобрела долю ФИО18 20%, в связи с чем, доля ФИО14 составила 40%.

03.05.2012 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении наименования общества на ООО «Спортивный квартал» (ИНН <***>).

21.02.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица ООО «Спортивный квартал». Основание прекращения - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Участниками общества на момент его прекращения являлись ФИО14, размер доли в уставном капитале - 40%, ФИО2, размер доли в уставном капитале - 20%, а также ООО «Спортивный квартал» размер доли в уставном капитале - 40%.

20.07.2012 между ООО «Спортивный квартал» в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «Квартал» (ИНН <***>) в лице директора управляющей компании ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи №01/102/2012-253, согласно которому покупатель обязуется оплатить и принять, а продавец передать в собственность покупателю следующее имущество: нежилое помещение площадью 1379 м2 этаж 2 чердак, номера на поэтажном плане 2 этажа – 101-118, 120-169, VIII, IX; чердак – 173-174, находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 18-18-01/072/2008-061 (далее - объект). Указанное имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 18:26:050929:855. Цена имущества определена в размере 7 342 000 руб.

Истец, приводя довод о безвозмездности оспариваемого договора, указывал, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты переданного имущества; в декларации по ЕН по УСН в отношении продавца ООО «Спортивный квартал» реализации объекта в период 2012 года не осуществлялась; общество «Квартал» (ИНН <***>) создано на основании протокола от 04.07.2012 за две недели до совершения сделки по купле – продаже от 20.07.2012, при этом ФИО14 не участвовала в создании данного общества. ФИО14 как учредителем создавался только одно общество «Квартал» (<***>).

Из материалов дела следует, что ФИО14 с требованием о признании договора купли – продажи обратилась в арбитражный суд 05.04.2022.

Возражая против пропуска срока исковой давности ФИО14 просила отказать в применении срока исковой давности по основаниям пункта 2 статьи 10 ГК РФ. Также ФИО14 указала, что, не являясь стороной спорной сделки, узнала о ней не ранее 07.04.2021, будучи привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках дела А50-32534/2020, в котором бывший супруг ФИО14 оспаривал договоры, в том числе договор купли-продажи от 20.12.2012. Являясь участником ООО «Спортивный квартал» (продавец по договору купли- продажи) узнать об оспариваемой сделке могла бы в случае ее одобрения общим собранием участников общества или при отражении операции в связи с совершенной сделкой купли – продажи в бухгалтерском учете общества. При этом ни одобрения участниками общества, ни отражения операций по сделке в бухгалтерском учете никогда не производилось. Налоговая декларация в связи с применением УСН за 2012 год сдана руководителем без факта отражения доходов от реализации за период 2012 год.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ч. 1 ст. 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в ч. 3 ст. 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, о пропуске истцом срока исковой давности исходя из следующего.

По общему правилу гражданского законодательства исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом общий срок исковой давности составляет три года, а течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статьи 195, 196, 200 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статей 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Положениями пункта 2 статьи 196 ГК РФ установлено, что срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Между тем пункт 2 статьи 196 ГК РФ введен в действие с 01.09.2013 на основании Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". Ранее действовавшая редакция статьи 196 ГК РФ не предусматривала предельного периода, в течение которого возможно предъявление иска о восстановлении нарушенного права.

Во втором абзаце пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» содержится прямое указание на то, что десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции Закона N 100-ФЗ), начинают течь не ранее 01.09.2013 и применяться не ранее 01.09.2023 (пункт 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.12.2016 N 499-ФЗ "О внесении изменения в статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку истец не является стороной оспариваемого договора купли-продажи, то трехлетний срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной подлежит исчислению со дня, когда истцу стало известно о договоре от 20.07.2012.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела документы, в том числе, что ФИО14 по состоянию на момент совершения сделки 20.07.2012 и на момент внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ 21.02.2019, являлась участником общества «Спортивный квартал», участвуя в общем собрании участников 08.07.2013 по вопросам смены нахождения общества об избрании директора, внесение изменений в ЕГРЮЛ о государственная регистрация в связи с переходом долей участников обществу, утверждение Устава, а также учитывая требуемую периодичность проведения общих собраний о заключении спорного договора имела возможность узнать не позднее 2013 года.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание на то обстоятельство, что на момент исключения общества «Спортивный квартал» из ЕГРЮЛ - 21.02.2019 ФИО14 имела объективную возможность узнать о судьбе объекта недвижимости, являющегося предметом спорной сделки.

Довод истца о том, что о наличии спорной сделки ФИО14 узнала в рамках дела №А50-32534/2020, а именно с даты получения определения суда от 07.04.2021, которым она привлечена к участию в деле в качестве третьего лица судом первой инстанции правомерно отклонен.

Так, в отзыве на иск в рамках дела №А50-32534/2020 ФИО14 даны следующие пояснения. В 2013 года истица состояла в брачных отношениях с ФИО9 По инициативе ФИО9 она участвовала в создании ООО «Квартал». В полоть до 2017 года бухгалтер общества или юрист выдавали ФИО14 денежные средства, называя их дивидендами. В отзыве ФИО14 также указала, что спорный объект на ООО «Спортивный квартал» числился формально и переоформлен на ООО «Квартал» формально. Был оформлен и зарегистрирован какой-то договор, но на самом деле сделки не было, как не было связано с ней расчетов, передачи от одних лиц другим. ФИО14 в отзыве указала, что все изложенное ей известно, поскольку с момента создания ООО «Спортивный квартал» стала его участником. ФИО14 подтвердила, что подписывала документы, когда просил об этом ФИО9, например протокол общего собрания учредителей ООО «Квартал», ООО «Спортивный квартал», учредительные договоры и прочее, помогала в практических делах, в связи с чем у нее полное «моральное право» на получение какой-то доли от прибыли обществ.

Из материалов дела усматривается противоречивое, непоследовательное поведение истца, выражающееся в том, что ФИО14 ссылалась на то, что спорный договор купли – продажи заключен в отсутствие ее одобрения как участника общества «Спортивный квартал», тогда как в рамках дела №А50-32534/2020 истец как третье лицо пояснял, что участвовал в создании общества по инициативе бывшего супруга, о наличии оформления сделки в отношении недвижимого имущества от ООО «Спортивный квартал» к ООО «Квартал» было известно.

В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснял, что ФИО14 как участник общества она получала дивиденды вплоть до 2018 года при этом протоколы общего собрания участников общества о распределении чистой прибыли в виде дивидендов в материалах дела отсутствуют.

Согласно сведениям отделения фонда пенсионного страхования от 11.06.2023 ФИО14 являлась сотрудником ООО «Спортивный квартал» по состоянию на 31.01.2013.

В материалах дела отсутствуют обращения истца по предоставлению информации ФИО14 как участнику общества о деятельности корпорации и ознакомлении с ее бухгалтерской и иной документацией.

Указывая, что ФИО14 не участвовала в создании ООО «Квартал» (ИНН <***>) опровергается доводами ФИО9 приведенными в деле №А50-32534/2020, что данное общество было ему подконтрольно через супругу ФИО14, 19.03.2013 доля ФИО14 была передана матери - ФИО19

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что ФИО14, являющаяся участником общества «Спортивный квартал» с 2012 года, имеющая в силу положений ст. ст. 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, п. 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023 право получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, действуя с должной степенью добросовестности и осмотрительности, имела возможность и должна была своевременно запрашивать информацию о деятельности общества, его имущественном положении, заключаемых обществом сделках, однако с 2012 года каких-либо действий, направленных на установление судьбы спорного объекта недвижимости, не совершала.

В силу пункта 3 статьи 48 Закона № 14-ФЗ по требованию любого участника общества аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества проводится аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности". В случае проведения такого аудита оплата услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Указанные положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством.

При рассмотрении дела №А50-32534/2020 суды оценивая доводы ФИО9, являющегося в названном дела третьим лицом пришли к выводу, что стороны договора купли-продажи от 20.07.2012 также произвели передачу спорного имущества, подписали соответствующий акт передачи имущества, установили, что на момент передачи имущество оплачено в полном объеме, произвели регистрацию права собственности за покупателем ООО «Квартал» (ИНН <***>).

Суд в рамках названного дела пришел к выводу, что действия ФИО9, осуществляющего согласно пояснениям самого истца контроль в юридических лицах ООО «Энергоремонт», ООО «Спортивный квартал» и ООО «Квартал», организовавшего совершение сделок в 2008 и 2012 гг., давали основание другим лицам полагаться на действительность совершенных сделок, так каждая последующая сделка основана на признании действительности предыдущей сделки. Предпринятые истцом действия по оспариванию данных сделок, совершенных, по его утверждению, фактически им самим, по прошествии 13 лет, не отвечают стандартам разумного и добросовестного поведения.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что выгодоприобретателями спорного имущества являются ФИО10, ФИО11, поскольку на сегодняшний день являются участниками общества «Квартал» в виду следующего.

Доля истца в уставном капитале общества «Квартал» перешла последнему в силу закона, в виду не оплаты доли.

С выходом из участников ФИО14, ни ФИО15, ни ФИО11 не стали бенефициарными владельцами ООО «Квартал», размер доли их не стал больше чем 25%, а напротив, с приходом участника ФИО19 (матери третьего лица по делу - ФИО9, бывшего супруга истицы) их доли уменьшись до 17,5 %.

По состоянию до 14.06.2017 (по прошествии с даты спорной сделки более 4-х лет) участниками ООО «Квартал» также являлись ФИО19 с размером доли 65 % уставного капитала общества, ФИО10 - 17,5% уставного капитала общества, ФИО11 - 17,5% уставного капитала общества; директором общества являлась ФИО11

14.06.2017 между ФИО19 (продавец), ФИО11 (покупатель) и ФИО10 (покупатель) заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Квартал», удостоверенные нотариусом г. Ижевска Удмуртской Республики ФИО20, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Квартал» в размере 32,5% номинальной стоимостью 6 500 руб.

20.06.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участниками ООО «Квартал» с размером доли по 50% уставного капитала у каждой являются ФИО11, ФИО10 Таким образом, ФИО21 и ФИО11 являются участниками ООО «Квартал» по настоящий день в отсутствие каких-либо злонамеренных действий по отношению к другим участникам, а по причине законного отчуждения своей доли участниками ФИО14 и ФИО19

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела документы, учитывая позицию истца в рамках дела №А50-32534/2020, сведения о трудоустройстве в обществе «Спортивный квартал», обладая 40% доли в указанном обществе, а также действуя добросовестно и осмотрительно, ФИО14, имела возможность узнать об обстоятельствах заключения и исполнения оспариваемого договора и платежей и инициировать соответствующий иск.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО14 как участник общества знала (должна была) знать о заключении оспариваемой сделки с 2013 года.

Соответственно, трехлетний срок исковой давности по требованиям ФИО14 о признании сделки недействительной, с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, на момент предъявления рассматриваемого самостоятельного требования истек.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности о применении последствий которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая изложенные установленные судом первой инстанции обстоятельства, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что исполнение спорной сделки, совершенной в подконтрольных ФИО14 обществах еще в 2012 году, а истец обратился в суд в августе 2022 года, суд пришел к верному выводу о пропуске трехлетнего срока исковой давности.

Судом обоснованно принято во внимание, что возражения ФИО14, осведомленной о совершении оспариваемого договора еще в период их совершения и исполнения, о признании этого договора недействительным последовало спустя существенное время после его исполнения (спустя более 10 лет), что не отвечает стандартам разумного и добросовестного поведения.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в установленный законом срок.

Довод истца об отсутствии в материалах протокола судебного заседания от 02.06.2022 в рамках дела №А71-3262/2022 не имеет значения, поскольку требования истца о признании недействительным договора купли – продажи выделены в отдельное производство 25.10.2022, рассматриваемому делу присвоен №А71-16319/2022.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных по делу исковых требований.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 по делу №А71-16319/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 апреля 2024 года по делу № А71-16319/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий


О.А. Бояршинова


Судьи


Н.П. Григорьева


И.С. Пепеляева