Постановление от 19 августа 2022 г. по делу № А70-25702/2021

1181/2022-53683(2)



ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-25702/2021
19 августа 2022 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., судей Веревкина А.В., Халявина Е.С., при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8137/2022) общества с ограниченной ответственностью «Геохим» на решение от 25.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-25702/2021 (судья Шанаурина Ю.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭкоГеоИнжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Геохим» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и неустойки в размере 3 129 680 руб.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Геохим» – ФИО2 по доверенности от 03.02.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоГеоИнжиниринг» (далее – истец, ООО «ЭкоГеоИнжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геохим» (далее – ответчик, ООО «Геохим») о взыскании задолженности и неустойки в размере 3 129 680 руб.

Решением от 25.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-25702/2021 исковые требования удовлетворены. С ООО «Геохим» в пользу ООО «ЭкоГеоИнжиниринг» взыскана задолженность в размере 2 916 000 руб., неустойка в размере 163 680 руб., а также 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 38 648 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Геохим» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обосновании апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что работы не были приняты ответчиком по причине несогласования их объёмов, просрочки окончания работ, не предоставления результата работ. При этом, спорные акты подписаны под условием представления заказчику результатов работ. Суд первой инстанции не установил, когда были составлены и подписаны акты, когда истец предъявил ответчику документы для принятия работ. Также не дал оценку тому, что согласно пункту 12.1 договора спорный договор действует по


31.12.2020, а в части платежей - до полного исполнения обязательств сторонами. При этом, истец не представил доказательств предъявления работ к приемке до 31.12.2020, и доказательств передачи ответчику счёта-фактур по актам № 09, 10, 11. Ни заключённый договор, ни действующее законодательство не возлагает на заказчика обязанность обращаться подрядчику с требованием о предоставлении документации, отсутствие которой не позволяет произвести оплату. Суд не дал оценку возражениям ответчика о том, что в спорном договоре № ЭГИ 2/20 имеются условия, которые не выполнил (нарушил) истец. Ответчик предлагал истцу представить первичные документы, подтверждающие выполнение работ по акту от 04.12.2020 № 9 и акту от 22.11.2021 № 10, подписанные сторонами в ноябре 2021 года. Однако истец не передал ответчику запрашиваемые документы, а обратился в суд с иском. В представленных технических отчётах по объектам № 6,7,8 не указаны конкретные даты составления.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО «ЭкоГеоИнжиниринг» представило отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Судебное заседание проведено в отсутствие истца, извещённого о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путём размещения информации на сайте суда (статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЭкоГеоИнжиниринг» (подрядчик) и ООО «Геохим» (заказчик) заключен договор от 14.04.2020 № ЭГИ 2/20, согласно которому по заданию ответчика истец обязался выполнить идродинамические исследования при испытании скважины № 1П Салымская 1 Южно-Малошапшинской площади и скважины 22 П Салымская 1 Малошапшинской площади (т.1,л.д. 23-25).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ определяется в соответствии с расценками, указанными в Приложении № 1, исходя их фактически выполненного объёма работ.

Согласно пункту 3.1 договора ориентировочные сроки начала и завершения всех работ по договору: начало выполнения работ – 14 апреля 2020 года, окончание выполнения работ – 31 декабря 2020 года.

По условиям раздела 4 договора все расчёты и платежи осуществляются при наличии у заказчика оригиналов договора, первичных учётных документов (пункт 4.1 договора).

Оплата за выполненные работы производится заказчиком, исходя из стоимости фактически выполненных работ (пункт 4.3 договора).

Оплата заказчиком производится пообъектно, т.е. за исследование каждого геологического объекта, после передачи подрядчиком технического отчёта


на бумажном и электронном носителе, документов по пункту 6.2 (пункт 4.4 договора).

Заказчик оплачивает выполненные работы в течение 5 рабочих дней с момента принятия результатов работ исполнителя и подписания документов по пункту 6.2 (пункт 4.5 договора).

Сторонами подписано приложение № 1 к договору с указанием наименования работ и их стоимости (т.1,л.д. 26).

В подтверждение выполнения работ истец ссылается подписанные сторонами на акты от 04.12.2020 № 9 на сумму 360 000 руб., от 22.11.2021 № 10 на сумму 1 968 000 руб. А также на акт, подписанный истцом в одностороннем порядке от 04.12.2020 № 11 на сумму 588 000 руб. (т.1,л.д. 27-29).

Из пояснений истца следует, что общая стоимость выполненных работ по договору составила 2 916 000 руб., акты от 04.12.2020 № 9 на сумму 360 000 руб., от 22.11.2021 № 10 на сумму 1 968 000 руб., 04.12.2020 № 11 на сумму 588 000 руб. передавались ответчику неоднократно нарочно.

Также направлялись для оплаты счета и расчёт затрат времени по объектам. В материалы дела истцом представлены скриншоты электронных писем.

Истец направил в адрес ответчика претензию с просьбой произвести оплату выполненных работ.

В ответе от 10.12.2021 на претензию ответчик указал, что работы по актам от 04.12.2020 № 9, от 22.11.2021 № 10 буду оплачены при представлении документов, подтверждающих выполнение работ по договору, работы по акту от 04.12.2020 № 11 не принимает, поскольку не заинтересовано в принятии работ (т.1,л.д. 21- 22).

Поскольку в добровольном порядке ответчиком оплата по актам от 04.12.2020 № 9, от 22.11.2021 № 10, от 04.12.2020 № 11 не произведена, истец обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи


результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В подтверждение выполнения работ в материалы дела представлены акты от 04.12.2020 № 9 на сумму 360 000 руб., от 22.11.2021 № 10 на сумму 1 968 000 руб., подписанные ответчиком без возражений относительно объёма и стоимости работ.

Подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ и желании ими воспользоваться, при таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты подлежат компенсации.

Акт от 04.12.2020 № 11 на сумму 588 000 руб. подписан подрядчиком в одностороннем порядке.

Суд, оценивая представленный односторонний акт, руководствуется статьёй 753 ГК РФ, из которой следует, что при отказе одной из сторон от подписания акта в нём делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приёмки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац 2 части 4 статьи 753 ГК РФ).

Таким образом, доказательства обоснованного отказа от подписания акта выполненных работ должен представить заказчик. При непредставлении таких доказательств односторонний акт приёмки выполненных работ является основанием для оплаты работ, так как работы считаются принятыми.

Возражая против исковых требований, ответчик указывает на отсутствие исполнительной документации на спорные работы, указывая, что работы по гидродинамическому исследованию в период с 14.04.2020 по 31.12.2020 не выполнялись в спорном объёме, работы по акту от 04.12.2020 № 11 утратили актуальность для заказчика.

Согласно пункту 4.5 договора заказчик оплачивает выполненные работы в течение 5 рабочих дней с момента принятия результатов работ исполнителя и подписания документов по пункту 6.2 договора.

В соответствии с пунктом 6.2 договора по окончании выполнения работ по каждому объекту подрядчик предъявляет заказчику следующие документы: акт сдачи-приёмки выполненных работ; справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3); счёт на оплату; счёт-фактуру (Торг 12): технический отчёт по исследованиям на бумажном и электронном носителях.

На основании статьи 431 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.


Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из буквального толкования пунктов 4.5, 6.2 договора следует, что заказчик производит оплату на основании подписанного сторонами акта выполненных работ.

Акты от 04.12.2020 № 9 на сумму 360 000 руб., от 22.11.2021 № 10 на сумму 1 968 000 руб. подписаны ООО «Геохим».

Исходя из принципа разумности участников гражданского оборота, ООО «Геохим», подписывая акты о приёмке выполненных работ, действовало своей волей и в своём интересе, тем самым приняв работы и подтвердив их выполнение.

Также из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика направлялись посредством электронной почты расчеты затрат времени на исследование при выполнении работ, отчёты по исследованию скважин по объектам.

Направление отчётов по объектам, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 подтверждается описью почтового вложения от 21.12.2021 № 8031566693801.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.11.2012 № 9021/12, именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства. Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств. Однако при этом должник должен незамедлительно сообщить кредитору о наличии таких обстоятельств после того, как ему стало о них известно.

Из материалов дела не усматривается, что ответчик обращался к истцу с требованием о предоставлении какой-либо документации, отсутствие которой не позволяет произвести оплату.

Поскольку нормами гражданского законодательства предусмотрено, что основанием для оплаты выполненных работ является их сдача и приёмка, следовательно, при наличии подписанных актов, основанием для освобождения ООО «Геохим» от исполнения своих обязательств следует рассматривать недоказанность факта выполнения работ.

Между тем, представленные истцом в материалы дела отчеты по объектам указанное обстоятельство опровергают.

Действительно, в материалы дела представлены два акта № 11 на сумму 588000 руб.: от 04.12.2020 и от 22.11.2021 (по 8 объекту скважины).

Между тем, истец пояснил, что акт от 22.11.2021 был «перевыставлен» повторно по просьбе заказчика в связи с не подписанием первичного акта от 04.12.2020.

В подтверждение выполнения работ в материалы дела представлен отчет по объекту № 8, что подтверждает выполнение работ истцом.


Иное ответчиком не доказано. При этом, указание на то, что работы по акту № 11 утратили для заказчика свои актуальность, надлежащим образом не подтверждены.

Доводы апелляционной жалобы ответчика ссылкой на прекращение действия договора 31.12.2020 отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Как следует из пункта 12.1 договора, срок действия договора ограничен периодом с момента подписания до 31.12.2020, однако, в части расчётов договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Таким образом, из буквального толкования условий заключённого сторонами договора в соответствии со статьёй 431 ГК РФ не следует, что окончание срока действия договора влечёт прекращение обязательств сторон по договору.

Иными словами, обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ, сформированные на момент расторжения договора, исполняются в таком режиме, как если бы договор не был расторгнут или не истёк срок его действия.

Доказательств того, что указанные подрядчиком в акте от 04.12.2020 № 11 работы выполнены истцом в 2021 году, не представлено.

Как указано выше, из возражений истца к отзыву ответчика следует, что ООО «ЭкоГеоИнжиниринг» по просьбе заказчика акты выполненных работ многочисленно переделывались, что объясняет наличие двух актов от 04.12.2020 № 11 с разными датами.

При этом согласно отчёту по исследованию скважины (объект № 8) работы выполнялись в период с 11.10.2020 по 18.10.2020.

В связи с изложенным, исковые требования в сумме 2 916 000 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 163 680 руб.

Согласно пункту 1 статьи 329, пункту 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 7.8 договора в случае несвоевременной оплаты за выполненные работы исполнитель вправе взыскать с заказчика штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа от неуплаченной суммы по условиям договора, но не более 10 % от задолженности.

Поскольку неустойка за просрочку оплаты работ предусмотрена договором,

факт ненадлежащего исполнения обязательств установлен судом и подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки является обоснованным.


Расчёт неустойки проверен судом первой инстанции, признан арифметически верным, соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 50 000 руб. судебных расходов, понесённых на оплату услуг представителя.

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление № 1), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

В пункте 10 Постановление № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В доказательство фактических расходов истец представил договор на оказание юридических услуг от 27.12.2021, дополнительное соглашение от 10.01.2022 № 1, расписку о получении денежных средств в размере 50 000 руб.

Оценив представленные документы, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ, с учётом разъяснений, изложенных в пункте 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», принимая во внимание объём и сложность представленных документов, категорию спора, пришёл к выводу об обоснованности подлежащих возмещению ответчиком расходов в размере 50 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Поэтому оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.


Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-25702/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Л.И. Еникеева

Судьи А.В. Веревкин Е.С. Халявин