Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А63-22847/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-22847/2023

10.09.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 10.09.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Старковой А.А., в отсутствие представителей истца - общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» (г. Ставрополь, ОГРН 1122651030006), ответчика - общества с ограниченной ответственностью «СХП «Новый Октябрь» (с. Нагутское Минераловодского района Ставропольского края, ОГРН 1042601027831), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СХП «Новый Октябрь» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2024 по делу № А63-22847/2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Фэс-агро» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «СХП «Новый Октябрь» (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по спецификации №1 от 22.02.2022 к договору куплипродажи от 22.02.2022 №П20К-2345/1/2022 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 949 362,78 руб., неустойки за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 797 434,79 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом по спецификации №2 от 12.08.2022 к договору купли-продажи от 22.02.2022 №П20К-2345/1/2022 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 554 002,46 руб., неустойки за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 161 546,15 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Решением от 13 мая 2024 года иск удовлетворен полностью.

Судебный акт мотивирован неисполнением ответчиком денежных обязательств по договору.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в снижении размера заявленной неустойки, а также завышен размер представительских слуг, которые считает чрезмерными.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указал что жалоба содержит возражения только в части неустойки и представительских услуг.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, каких-либо ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей не направили, ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2024 по делу № А63-22847/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ФЭС-Агро» (продавец) и ООО «СХП «Новый Октябрь» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.02.2022 № П20К-2345/1-2022 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался в порядке и на условиях, предусмотренных договором, принять и оплатить этот товар.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена, общая стоимость, сроки оплаты, сроки и условия поставки товара устанавливаются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

За период с даты заключения договора 22.02.2022 по 12.08.2022 между истцом и ответчиком подписаны спецификации на общую сумму 37 426 980,00 руб., в том числе

-  спецификация от 22.02.2022 № 1 (далее – спецификация № 1) на товар общей стоимостью  30 660 000,00 руб., в т.ч. 5 110 000,00 руб. НДС;

- спецификация от 12.08.2022 № 2 (далее – спецификация № 2) на товар общей стоимостью 6 766 980,00 руб., в т.ч. 1 127 830,00 руб. НДС.

Пунктом 3 спецификации № 1 (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 13.05.2022 к спецификации № 1) установлен следующий график оплаты товара: 30.06.2022 – 1 350 000,00 руб.; 20.07.2022 – 1 992 900,00 руб.; 15.09.2022 – 13 658 550,00 руб.; 01.10.2022 – 13 658 550,00 руб.

В соответствии с пунктом 3 спецификации № 2 оплата стоимости всей партии товара в размере 6 766 980,00 руб. должна быть произведена 15.10.2022.

Пунктами 4, 4.1 спецификаций №№1, 2 установлено, что продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара. За пользование коммерческим кредитом продавец начисляет покупателю проценты из следующего расчета.

- по спецификации № 1: ключевая ставка ЦБ РФ, действующая на момент пользования денежными средствами + 2% годовых от стоимости неоплаченного товара на момент пользования -  с 16.05.2022  и по дату полной оплаты товара включительно (с учетом Дополнительного соглашения от 13.05.2022 к спецификации № 1).

- по спецификации № 2: 0% годовых - с даты поставки товара по 15.10.2022; 18% годовых - с 16.10.2022 по 30.11.2022 включительно; 24% годовых - с 01.12.2022 по 31.12.2022 включительно; 36% годовых - с 01.01.2023 по дату полной оплаты товара включительно.

На основании пункта 6.2. договора за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает продавцу неустойку в виде пени в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на день неисполнения обязательства от стоимости неисполненного обязательства за просроченный период до даты исполнения обязательства.

Во исполнение обязательств, предусмотренных условиями договора, истец поставил, а ответчик принял товар общей стоимостью 37 426 980,00 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (счетами-фактурами) (далее – УПД) от 24.02.2022 № 2202240072,  от 25.02.2022 № 2202250006,  от 26.02.2022 № 2202260002, от 27.02.2022 № 2202270001, от 28.02.2022 № 2202280110, от 01.09.2022 № 2209010005,  от 05.09.2022 № 2209050013.

Обязательства по оплате исполнены ответчиком частично.

- по спецификации № 1  на сумму 17 001 450,00 руб. (платёжные поручения от 04.07.2022 № 1331 на сумму 1 350 000,00 руб., от 20.07.2022 № 1502 на сумму 1 992 900,00 руб., от 09.09.2022 № 1983 на сумму 13 658 550,00 руб.;

- по спецификации № 2  на сумму 4 000 000,00 руб. (платежное поручение от 30.12.2022 № 3292).

Оплата поставленного товара общей стоимостью 16 425 530,00 руб. не произведена (в том числе по спецификации № 1 от 22.02.2022 - 13 658 550,00 рублей, по спецификации № 2 от 12.08.2022 - 2 766 980,00 руб.).

Ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного товара в установленный срок, претензию истца оставил без удовлетворения.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу А63-922/2023 в пользу ООО «ФЭС-Агро» взысканы задолженность по договору купли-продажи от 22.02.2022 № П20К-2345/1-2022 за поставленный товар в размере 16 425 530,00 рублей (по спецификации № 1 от 22.02.2022 - 13 658 550 рублей, по спецификации № 2 от 12.08.2022- 2 766 980 рублей); проценты за пользование коммерческим кредитом в размере                            2 514 921,34 рублей (по спецификации № 1 от 22.02.2022 - 1 904 076,86 рублей с 16.05.2022 по 28.04.2023, по спецификации № 2 от 12.08.2022 - 610 844,48 рублей с 16.10.2022 по 28.04.2023); неустойка в размере 751 509,66 рублей (по спецификации № 1 от 22.02.2022 – 580 956,13 рублей с 04.10.2022 по 28.04.2023, по спецификации № 2 от 12.08.2022 – 170 553,53 рублей с 18.10.2022 по 28.04.2023); расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей и государственную пошлину в размере                                 121 460 рублей.

Указанное постановление исполнено  ответчиком в полном объеме на основании инкассового поручения от 17.11.2023 № 86526.

В связи с чем истец дополнительно произвел начисление процентов коммерческим кредитом по спецификации № 1 от 22.02.2022 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 949 362,78 руб., по спецификации № 2 от 12.08.2022 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 554 002,46 руб., а также пени на основании пункта 6.2 договора в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в период неисполнения обязательства, по спецификации № 1 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 797 434,79 руб., по спецификации № 2 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 161 546,15 руб.

Ответчик также не исполнил в установленный срок  претензию истца об оплате указанных требований.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара и процентов за предоставление коммерческого кредита послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пунктах 12 и 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, не являются мерой ответственности за нарушение денежного обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами.

В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 указанного Кодекса (о займе и кредите), если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац 4 пункта 12 постановления № 13/14).

Обязанность покупателя оплачивать проценты, начиная со дня передачи ему товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ) до дня его фактической оплаты, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором, подтверждена также пунктом 14 постановления Пленума № 13/14.

Основное обязательство исполнено ответчиком только 17.11.2023, что сторонами  не оспаривается.

Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом ответчиком не оспорен. Проценты за пользование коммерческим кредитом в данном случае не являются мерой ответственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Выводы, содержащиеся в судебных актах по делу А63-922/2023, имеют преюдициальное значение по делу № А63-22847/2023.

Учитывая изложенное, требование истца об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 17.11.2023 в сумме 1 503 365,24 руб. обосновано удовлетворено судом полностью. Жалоба возражений в этой части не содержит.

За нарушение сроков оплаты поставленного товара  на основании пункта 6.2 договора истец просил суд взыскать неустойку в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, по спецификации № 1 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 797 434,79 руб., по спецификации № 2 за период с 29.04.2023 по 17.11.2023 в размере 161 546,15 руб., всего 958 980,94 руб.

Вместе с этим, ответчиком заявлено о снижении размера начисленной неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

В силу положений ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Заявление ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (п. 72 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

Пленум Верховного Суда РФ в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указал, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Учитывая, что в данном конкретном случае ответчиком не представлено надлежащих и бесспорных доказательств существования объективных причин, препятствующих своевременному исполнению обязательств по договору N 17-ЭС от 25.04.2016, учитывая отсутствие признаков явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, а также длительность срока неисполнения обязательств по оплате товара (в том числе и после обращения истца в суд за взысканием долга), указав, что, предпринимательская деятельность ведется ответчиком на свой риск (ст. 2 ГК РФ), в связи с чем подписывая договор с определенным в нем условием о неустойке, ответчик должен был предвидеть возможные последствия нарушения обязательства, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "ФЭС-АГРО" приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства перед истцом с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства ответчиком не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании неустойки в заявленном размере.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о необходимости применения к рассматриваемому спору положений ст. 333 ГК РФ, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Соответственно, ответчику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения.

Иной подход позволяет недобросовестному должнику, нарушившему условия согласованных с контрагентом обязательств, в том числе об избранных ими мерах ответственности и способах урегулирования спора, извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 N 307-ЭС19-14101 по делу N А56-64034/2018.

В данном случае довод апеллянта о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ничем не подтвержден, необоснованность также не доказана.

В материалы дела не представлено ни одного письменного доказательства, подтверждающего указанную позицию ответчика, равно как и не приведено соответствующих доводов ни в отзыве на исковое заявление, ни в апелляционной жалобе.

Судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей, доказательств завышенного размера не приведено как суду первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции. 

Учитывая характер рассмотренного спора, продолжительность рассмотрения дела, объем оказанных представителями юридических услуг, принимая во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившуюся в регионе стоимость оплаты юридических услуг (от 50 000 р.), исходя из принципов разумности и соразмерности при возмещении расходов, судом обоснованно удовлетворены требования о взыскании услуг представителя в разумном размере 30 000 рублей.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующего в деле лица, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы ответчиком не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.05.2024 по делу № А63-22847/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.А. Мишин

С.Н. Демченко

О.В. Марченко