Постановление от 30 мая 2022 г. по делу № А75-4754/2015

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-4754/2015
30 мая 2022 года
город Омск




Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-3967/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приобское рыбное хозяйство» ФИО2 и (регистрационный номер 08АП-3970/2022) ФИО3 Флюры С-вы на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03 марта 2022 года по делу № А75-4754/2015 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приобское рыбное хозяйство» ФИО2 к ФИО4 (630068, <...>), ФИО5 (630068, <...>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Приобское рыбное хозяйство» (628126, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Октябрьский район, пгт. Приобье, ул. Береговая, д. 25 ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2015 (резолютивная часть от 02.06.2015) заявление государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Приобское рыбное хозяйство» (далее – ООО «Приобское рыбное хозяйство», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.05.2016 ООО «Приобское рыбное хозяйство» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО6

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.07.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2017 конкурсное производство в отношении ООО «Приобское рыбное хозяйство» завершено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2017 отменено, вопрос о завершении конкурсного производства направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.05.2019 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства отказано, срок конкурсного производства в отношении ООО «Приобское рыбное хозяйство» продлен, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства отложено на 08.08.2019, судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего назначено на 08.07.2019.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.07.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.08.2019 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Приобское рыбное хозяйство».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Приобское рыбное хозяйство» утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011, заключенного между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 (далее – ФИО4), договора дарения самоходного судна от 22.04.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО5 (далее – ФИО5), и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков вернуть в конкурсную массу ООО «Приобское рыбное хозяйство» судно СТ-798, тип - сухогрузный теплоход, назначение - перевозка замороженных рыбопродуктов, а также генеральных грузов при выключенной холодильной установки, проект 2760/302.10/2760, год и место постройки: 1967, Магдебург-Ротезее, Германия 2010, Новосибирск, идентификационный номер ОИ-29-477.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий, ФИО8 (далее – ФИО8) обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционных жалоб их заявители указали следующее:

- бывший директор ООО «Приобское рыбное хозяйство» ФИО9 пояснил, что, предвидя грядущее банкротство должника, он принял меры по сохранению ценного актива - судна СТ-798 – посредством совершения спорных сделок;

- финансовое положение ФИО4 не позволяло ему приобрести у должника судно СТ-798 в мае 2011 года, документы, подтверждающие наличие между ФИО4 и ФИО10 (далее – ФИО10) заемных отношений, в материалах дела отсутствуют, в адрес конкурсного управляющего не направлялись;

- суд первой инстанции необоснованно принял экспертное заключение № 1174/11-НИ от 16.11.2021 как достоверное доказательство по настоящему спору.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, ФИО4 представил отзывы на них, в которых просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 25.05.2022, от ФИО4 поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, от ФИО8, конкурсного управляющего – ходатайства об отложении судебного заседания, о назначении повторной судебной экспертизы.

Конкурсный управляющий, ФИО8, ФИО4, ФИО5, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев ходатайства ФИО8, конкурсного управляющего о назначении повторной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции отказал в их удовлетворении по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Оснований для удовлетворения ходатайств ФИО8, конкурсного управляющего об отложении судебного заседания, ходатайства ФИО4 об объявлении в судебном заседании перерыва также не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 153 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

В качестве такого обстоятельства ФИО8 указала на то, что у нее отсутствует возможность явиться в заседание суда апелляционной инстанции, назначенное на 25.05.2022, по причине наличия у нее необходимости принять участие в смежных по времени судебных заседаниях Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-30734/2016, № А60-50277/2019, № А60-66731/2021.

Конкурсный управляющий в обоснование своего ходатайства указал, что он не имеет возможности лично явиться в заседание суда апелляционной инстанции, назначенное на 25.05.2022, а в удовлетворении его ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции отказано.

Заявляя ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, ФИО4 указал, что его представитель не имеет возможности лично явиться в заседание суда апелляционной инстанции, назначенное на 25.05.2022, в то время как в удовлетворении его ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции отказано.

При этом ФИО4 просил объявить перерыв в судебном заседании в случае поступления от участвующих в деле лиц в судебном заседании дополнений к апелляционным жалобам или новых доказательств для целей ознакомления с таковыми представителя ФИО4 и подготовки им мотивированной правовой позиции по настоящему спору.

Между тем суд апелляционной инстанции учитывает, что в удовлетворении ходатайств об участии в заседании суда апелляционной инстанции, назначенном на 25.05.2022, путем использования системы веб-конференции отказано всем заявившим при рассмотрении настоящего спора соответствующие ходатайства лицам (конкурсному управляющему, ФИО4, ФИО8) по объективной причине отсутствия у суда технической возможности организовать судебное заседание по данному делу, с учетом сформированного на 25.05.2022 графика проведения судебных заседаний, в том числе путем использования системы веб-конференции.

В заседание суда апелляционной инстанции, назначенное на 25.05.2022, никто из участвующих в деле лиц (в том числе управляющий, ФИО4, ФИО8) и их представителей не явился, дополнения к апелляционным жалобам, отзывам на них, письменные пояснения, дополнительные доказательства никем из участвующих в деле лиц в судебном заседании заявлены не были, в материалы дела в судебном заседании не поступали, к ним в заседании судом не приобщались, в связи с чем предоставление участвующим в деле лицам (в том числе ФИО4) дополнительного времени для ознакомления с ними и представления своей правовой позиции по спору с учетом данных документов не является необходимым.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что все участвующие в деле лица (в том числе управляющий, ФИО4, ФИО8) имели возможность принять активное процессуальное участие в рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции, которое осуществлялось на протяжении около двух лет, в том числе представить в материалы настоящего дела устные и письменные пояснения и подтверждающие их доказательства, и, как следует из дела, реализовали данную возможность.

Следовательно, принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде (статья 9 АПК РФ) в настоящем случае рассмотрением судом апелляционной инстанции настоящего спора в заседании 25.05.2022 в отсутствие участвующих в деле лиц и их представителей не нарушается.

В то же время необходимость обязательного личного участия конкурсного управляющего, ФИО4, ФИО8 или их представителей в заседании суда апелляционной инстанции ими не обоснована, как не указано, для совершения каких процессуальных действий необходима их личная явка в заседание суда апелляционной инстанции.

Поскольку заявленные управляющим и ФИО8 ходатайство об отложении судебного заседания, ФИО4 ходатайство об объявлении в судебном заседании перерыва не мотивированы наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в их отсутствие, в том числе в связи с намерением сторон осуществить какие-либо процессуальные действия, учитывая наличие изложенной в апелляционных жалобах и отзывах на них, а также в процессуальных документах, поданных данными лицами в суд первой инстанции, подробной позиции соответствующих лиц, а также то, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для принятия по итогам рассмотрения настоящего спора правильного судебного акта, в удовлетворении обозначенных ходатайств судом апелляционной инстанции отказано.

Исследовав материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, между ООО «Приобское рыбное хозяйство» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 27.05.2011 заключен договор № 88 купли-продажи самоходного судна СТ-798, тип - сухогрузный теплоход, назначение - перевозка замороженных рыбопродуктов, а также генеральных грузов при выключенной холодильной установки, проект 2760/302.10/2760, год и место постройки: 1967, Магдебург-Ротезее, Германия 2010, Новосибирск, идентификационный номер ОИ-29-477 (том 1, лист дела 21).

В соответствии с пунктом 3 договора стороны оценили судно в 2 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 30.05.2011 судно передано ООО «Приобское рыбное хозяйство» ФИО4 (том 1, лист дела 22).

За ФИО4 10.06.2011 в Федеральной службе по надзору в сфере транспорта зарегистрировано право собственности на спорное судно (свидетельство № TBN 0042613 от 10.06.2011 (том 1, лист дела 26)).

Между ФИО4 (даритель) и ФИО4 (одаряемая) 22.04.2019 заключен договор дарения самоходного судна, согласно пункту 1 которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемой, а одаряемая принимает в дар судно СТ-798, тип - сухогрузный теплоход, назначение - перевозка замороженных рыбопродуктов, а также генеральных грузов при выключенной холодильной установки, проект 2760/302.10/2760, год и место постройки: 1967, Магдебург-Ротезее, Германия 2010, Новосибирск, идентификационный номер ОИ-29-477 (том 1, листы дела 23-24).

30.05.2019 судно СТ-798 зарегистрировано за ФИО5 (том 1, листы дела 19-20).

Полагая, что договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 является мнимой сделкой, стороны которой не преследовали цели наступления тех последствий, которые указаны в договоре, поскольку судно СТ-798 фактически из владения продавца не выбывало, денежные средства в оплату стоимости имущества ФИО4 не уплачивались, а договор дарения самоходного судна от 22.04.2019 является последующим договором в цепочке сделок по выводу имущества должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- период подозрительности для оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), начался 07.05.2014, а пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - 07.05.2012, тогда как договор купли-продажи самоходного судна № 88 заключен 27.05.2011, то есть за пределами срока подозрительности, в связи с чем данная сделка не может быть оспорена по соответствующим основаниям;

- в соответствии с заключением эксперта № 1174/11-НИ от 16.11.2021 (том 11, листы дела 16-131) рыночная стоимость спорного судна по состоянию на 27.05.2011 с учетом холодильного оборудования составляет 2 158 955 руб., без учета холодильного оборудования составляет 679 110 руб., разница между стоимостью судна, установленной в заключении эксперта и стоимостью, указанной в договоре, составляет 158 955 руб. (при условии наличия холодильного оборудования на дату продажи), или 7,36%, что не является существенным и не отвечает критерию кратности, не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника спорной сделкой в пользу ФИО4; ФИО4 надлежащим образом подтвержден факт оплаты спорного имущества в сумме 2 000 000 руб., а также наличия у него финансовой возможности осуществить оплату данного имущества в указанной сумме 30.05.2011, первичные документы, подтверждающие фактическое владение и пользование ФИО4 спорным судном на протяжении восьми лет (с 2011 по 2019 годы), что опровергает довод конкурсного управляющего о том, что судно СТ-798 не выбыло из владения должника, а потому оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время дело о банкротстве ООО «Приобское рыбное хозяйство» возбуждено определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2015, договор купли-продажи самоходного судна № 88 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 заключен 27.05.2011, то есть за пределами срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 06.05.2015 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 не может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая позиция, которая касается мнимой сделки, изложена в определении ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Основным обязательством договора купли-продажи является передача титула на вещь.

Поэтому для оценки сделки как мнимой должно быть установлено отсутствие намерения передать этот титул покупателю.

Между тем, как правильно установил суд первой инстанции, Кроме того, ФИО4 в материалы дела представлены:

- договор аренды судна с экипажем от 10.06.2013 между ФИО4 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские Грузоперевозки Водным Транспортом» (далее – ООО «СГВТ»), акт приема-передачи судна СТ-798 от 10.06.2013, акт № 202 от 30.06.2013 на сумму 24 975 руб.,

- приказ о назначении проверки судна (плавучего объекта) № 339 ГПК от 07.11.2012, предписание о необходимости устранения выявленных нарушений обязательных требований № ВНА/21 от 07.11.2012,

- договор грузоперевозки от 04.09.2013 между ООО «СГВТ» (грузоперевозчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Сургуттрансгидромеханизация» (грузоотправитель), акт Росречфлота РФ № 01 РФ от 16.09.2013, акт № 1 от 30.09.2013,

- договор оказания услуг от 16.09.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация РОСНЕФТЕГАЗ» (заказчик) и ООО «СГВТ» (исполнитель), дополнительное соглашение к нему № 1,

- договор аренды судна от 09.06.2014 между ФИО4 (арендодатель) и ООО «СГВТ» (арендатор), акты об оказании услуг № 00002460 от 18.08.2014 и № 00002613 от 26.09.2014,

- договоры грузоперевозки от 14.07.2014, 19.07.2014 между ООО «СГВТ» (грузоперевозчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (грузоотправитель), акт погрузки-выгрузки груза от 09.09.2014,

- договор на ремонт и отстой судов на акватории общества с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее – ООО «Вторресурс») № О-11-24/10 от 24.10.2014 между ООО «Вторресурс» (исполнитель) и ООО «СГВТ»,

- договор аренды судна без экипажа № 17А от 31.01.2015 между ФИО4 (арендодатель) и ООО «СГВТ» (арендатор), акт о приеме-передачи судна СТ-798 от 02.02.2015,

- договор грузоперевозки от 22.09.2015 между ООО «СГВТ (грузоперевозчик) и ООО «Трест Запсибгидрострой» (грузоотправитель), дорожная ведомость № 8 от 27.09.2015,

- договор № 014/02 от 07.08.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Эверест» (заказчик) и ООО «СГВТ» (исполнитель),

- договор аренды судна без экипажа от 01.06.2015 между ФИО4 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Ардос» (далее – ООО «Ардос»),

- договор буксировки между ООО «Ардос» и ООО «Сургуттрансгидромеханизация» от 13.07.2016,

- договоры грузоперевозки № 04 ПГ-09/2016 от 06.09.2016, № 01 ПГ-09/2016 от 05.09.2016 между ООО «Ардос» и ООО «Трест Запсибгидрострой»;

- дорожная ведомость № 20 от 10.10.2016, акт погрузки-выгрузки груза № 02А;

- договор № 03-С/17 между обществом с ограниченной ответственностью «Сургутское судоремонтное предприятие» (исполнитель) и ООО «Ардос» (заказчик), дополнительное соглашение к нему № 1 от 01.06.2017,

- договор аренды судна без экипажа № 19А от 17.01.2017 между ФИО4 (арендодатель) и ООО «Ардос» (арендатор), акт о приеме-передаче судна СТ-798 от 18.01.2014;

- договор оказания услуг внутренним водным транспортом № 13 ПГ-09/2017 от 31.09.2017 между ООО «Ардос» (грузоперевозчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЮВиС», акт выгрузки груза № 18а, акт № 20 от 28.10.2017, дорожная ведомость № 14 от 17.09.2017;

- договор аренды судна без экипажа № 18А от 01.01.2018 между ФИО4 (арендодатель) и ООО «Ардос» (арендатор), акт приема-передачи судна СТ-798 от 01.01.2018;

- договор поставки запчастей от 09.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Запчасти Сибири» (поставщик) и ООО «Ардос», счета-фактуры;

- договор на поставку товара № 03ПТ от 04.07.2018 между ООО «Ардос» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛЭП-ЭнергоСервис» (покупатель), заявки на поставку товара, письма, акты Росречфлота;

- договор предоставления услуг по межнавигационному отстою флота от 06.11.2018 между ООО «Речной порт Нижневартовск» (предприятие) и ООО «Ардос» (судовладелец), акты приема-передачи судна в отстой, агентский договор на оплату электроэнергии № 275-18АТ от 12.12.2018 между ООО «Ардос» (принципал) и ООО «Речной порт Нижневартовск» (агент), акты, разрешения, дополнительные соглашения;

- договор на оказание ремонтных работ и услуг СТ-798 № 16/19 от 13.06.2019 между ООО «Сибремфлот» (исполнитель) и ООО «Ардос», акты;

- акты внеочередного и ежегодного освидетельствования судна;

- иные первичные документы (том 1, листы дела 59-102, том 2, листы дела 1-61, 86-145, том 3, листы дела 1-6, том 3, листы дела 118-124, 129-140, том 4, листы дела 23-40, том 6, листы дела 29-145, том 7, листы дела 32-39, том 9, листы дела 29-99).

Данные документы, как правильно заключил суд первой инстанции, надлежащим образом подтверждают факт реального владения, пользования и распоряжения ФИО4 спорным судном после его приобретения у должника на протяжении восьми лет (с 2011 по 2019 годы).

Достоверность приведенных выше документов, представленных ФИО4 в материалы дела, конкурсным управляющим и ФИО8 надлежащим образом не оспорена и не опровергнута.

Поэтому передача титула не имела мнимого характера. Сделка в этой части была реально исполнена.

В качестве подтверждения оплаты судна СТ-798 ФИО4 в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 766 от 30.05.2011 (том 1, лист дела 138), достоверность которой лицами, участвующими в деле, не оспорена.

В подтверждение наличия у него денежных средств, достаточных для оплаты судна СТ-798, ФИО4 в материалы дела представлены договор займа от 17.05.2011 между ФИО4 и ФИО10, согласно условиям которого займодавец выдал заемщику наличными денежными средствами сумму займа в размере 2 250 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 31.12.2012 и уплатить проценты за пользование займом, а также расписку к договору, подтверждающую передачу денежных средств (том 8, листы дела 14-15).

Кроме того, ФИО4 представил в дело справки 2-НДФЛ о доходах ФИО10, сведения о доходах ФИО10 с 2010 по 2011 годы, подтверждающие возможность предоставления ею ФИО4 займа в размере 2 250 000 руб. 17.05.2011 (том 4, листы дела 48-52).

В материалах дела также имеются расходные кассовые ордеры № 733 от 04.02.2011 на сумму 45 000 руб., № 2810 от 19.04.2011 на сумму 25 000 руб., № 2964 от 25.04.2011 на сумму 50 000 руб., № 3131 от 30.04.2011 на сумму 66 500 руб., № 3275 от 06.05.2011 на сумму 50 000 руб., № 3394 от 12.05.2011 на сумму 41 500 руб., № 3466 от 14.05.2011 на сумму 20 000 руб., № 3549 от 17.05.2011 на сумму 50 000 руб. (том 2, листы дела 129-136).

ФИО4 представлены справки 2-НДФЛ о выплате ФИО4 за 2010 год заработной платы в общей сумме 552 000 руб. и 93 000 руб. за январь-февраль 2011 года (том 2, листы дела 141-142).

Приведенные доказательства, а также совокупность последовательных действий ФИО4 по заключению договора займа с ФИО10, снятию денежных средств со счета, как правильно указал суд первой инстанции, подтверждают наличие у ФИО4 реальной возможности оплатить спорное имущество по состоянию на 06.05.2015, а также факт оплаты им спорного имущества в согласованной с должником сумме в размере 2 000 000 руб.

Доказательств того, что ФИО4 является аффилированным лицом по отношению к должнику или его контролирующим лицам, в дело не представлено.

Разумный участник оборота не будет передавать вещь не связанному с ним иному участнику без оплаты.

Факт оплаты ФИО4 спорного транспортного средства в сумме 2 000 000 руб., реального владения, пользования и распоряжения им ФИО4 с 2011 года по 2019 год опровергают доводы конкурсного управляющего и ФИО8 о том, что судно СТ-798 не выбыло из владения должника, а договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 является мнимой сделкой, стороны которой не преследовали цели наступления тех последствий, которые указаны в договоре.

Достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие аффилированность ФИО4 с ООО «Приобское рыбное хозяйство» или контролирующими его лицами, заинтересованность ФИО4 по отношению к данным лицам, и что передача спорного имущества должником ФИО4 состоялась не с целью отчуждения им спорного судна в имущественную массу ответчика, а с целью его формального перевода на ФИО4 и его сокрытия от обращения взыскания по требованиям кредиторов, конкурсным управляющим, ФИО8 в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что конкурсным управляющим, ФИО8 надлежащим образом не доказано и не подтверждено наличие оснований для признания договора купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ФИО4 и ООО «Приобское рыбное хозяйство» недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Сделка, на основании которой состоялось реальное отчуждение принадлежавшего должнику имущества в пользу третьего лица (в настоящем случае договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ФИО4 и ООО «Приобское рыбное хозяйство»), в случае невыгодности данной сделки для должника (на которую в настоящем случае указывают конкурсный управляющий и ФИО8, заявляя о неравноценности встречного предоставления, полученного ООО «Приобское рыбное хозяйство» по спорной сделке с ФИО4) подпадает под признаки подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть под признаки неравноценной сделки или сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Между тем в настоящем случае, как верно указал суд первой инстанции, договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ФИО4 и ООО «Приобское рыбное хозяйство» недействительным ни на основании пункта 1 статьи 61.2, ни на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признан быть не может.

Так, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как было указано выше, дело о банкротстве ООО «Приобское рыбное хозяйство» возбуждено определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.05.2015, договор купли-продажи самоходного судна № 88 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 заключен 27.05.2011.

Таким образом, данный договор заключен за пределами объективного периода его оспаривания, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установление законодателем данного срока, как и срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который, как было указано выше, также пропущен в настоящем случае, имеет целью ограничить ретроспективный период глубины проверки сделок должника, что необходимо для обеспечения баланса интересов кредиторов должника, с одной стороны, и иных участников оборота, имеющих разумные ожидания стабильности гражданского оборота, с другой стороны.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что доказательства, подтверждающие совершение ООО «Приобское рыбное хозяйство» действий, препятствовавших возбуждению в отношении него дела о банкротстве, иным образом отсрочивших момент возбуждения в отношении него данного дела (в том числе непосредственно в целях обеспечения истечения объективного срока оспаривания сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве), в деле отсутствуют, договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 признанию недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 87 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Однако наличие каких-либо обстоятельств, позволяющих считать договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 и договор дарения самоходного судна от 22.04.2019 между ФИО4 и ФИО5 единой сделкой (цепочкой сделок), прикрывающей сделку, направленную на вывод принадлежащего должнику имущества на ФИО5, что позволило бы, помимо прочего, определять датой совершения оспариваемой сделки 22.04.2019, которая подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не подтверждено.

Сделка дарения совершена спустя длительный период (около восьми лет) после сделки купли-продажи.

При этом для цепочки сделок характерно сохранение титула в группе бенефициаров должника.

Как уже было сказано выше, в данном случае не доказано, что бенефициары должника и ФИО4 входили в одну группу, что исключает возможность считать сделки по отчуждению спорной вещи от должника ФИО4 и от ФИО4 в пользу ФИО5 единой сделкой, прикрытой двумя прикрывающими сделками.

Как уже было сказано выше, оснований для признания договора купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 между недействительным в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что он не подпадает под установленный данными положениями Закона о банкротстве период подозрительности, не имеется.

Поэтому не может повлиять на итог рассмотрения настоящего спора довод конкурсного управляющего и ФИО8 о неравноценности встречного предоставления полученного должником по спорной сделке.

По указанной причине, даже если выводы эксперта, которые будут сделаны по итогам проведения повторной судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорного судна по состоянию на 27.05.2011, подтвердят обстоятельства, на которые ссылаются управляющий и ФИО8 (что самоходное судно в действительности стоило дороже), таковые не будут свидетельствовать о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В связи с этим суд апелляционной инстанции в целях соблюдения принципа процессуальной экономии отказал в удовлетворении ходатайств заявителей апелляционных жалоб о назначении повторной судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорного судна по состоянию на 27.05.2011.

Относительно оспаривания договора купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Необходимо учитывать, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными.

Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным предоставлением одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, что недопустимо (определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1) по делу № А41-20524/2016).

К тому же таким образом осуществляется обход норм о сокращенном сроке давности оспаривания оспоримых сделок.

Между тем конкурсным управляющим, ФИО8 в материалы дела не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении договора купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

А потому данный договор также не подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При этом согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку (пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако оспоримая сделка, в том числе сделка, оспоримая на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отличие от ничтожной сделки, считается действительной до момента признания ее недействительной судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Так, в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом. Поэтому до принятия судом судебном акта о признании оспоримой сделки недействительной она расценивается как действительная, то есть выступающая надлежащим основанием для возникновения прав и обязанностей сторон, ее условиями предусмотренных.

А потому, учитывая, что договор купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4 ранее недействительной сделкой не признавался, а в настоящем споре в удовлетворении заявления о признании его недействительным отказано, основания полагать, что переход прав на спорное имущество по указанному договору от ООО «Приобское рыбное хозяйство» к ФИО4 не состоялся, не имеется.

В связи с этим при рассмотрении настоящего спора следует исходить из того, что, отчуждая спорное имущество в пользу ФИО5 по договору дарения самоходного судна от 22.04.2019, ФИО4 выступал в качестве его собственника.

Следовательно, в результате совершения ФИО4 данной сделки в пользу ФИО5 уменьшилась имущественная масса ФИО4, а не ООО «Приобское рыбное хозяйство».

В то же время пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника.

При таких обстоятельствах, поскольку основания считать, что договор дарения самоходного судна от 22.04.2019 между ФИО4 и ФИО5 совершены за счет имущества должника, отсутствуют, данная сделка не может быть признана недействительной в рамках дела о банкротстве ООО «Приобское рыбное хозяйство», а у конкурсного управляющего отсутствует право оспаривать указанную сделку в порядке статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве.

В связи с этим суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи самоходного судна № 88 от 27.05.2011 между ООО «Приобское рыбное хозяйство» и ФИО4, договора дарения самоходного судна от 22.04.2019 между ФИО4 и ФИО5

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03 марта 2022 года по делу № А75-4754/2015 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приобское рыбное хозяйство» ФИО2 к ФИО4 (630068, <...>), ФИО5 (630068, <...>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Приобское рыбное хозяйство» (628126, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Октябрьский район, пгт. Приобье, ул. Береговая, д. 25 ОГРН <***>, ИНН <***>), оставить без изменения, апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-3967/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приобское рыбное хозяйство» ФИО2, (регистрационный номер 08АП-3970/2022) ФИО3 Флюры С-вы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


О.В. Зорина


Судьи


Е.А. Горбунова

В.А. Зюков