Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А82-21832/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21832/2024
г. Киров
02 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Четвергова Д.С., судей Волковой С.С., Ившиной Г.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Верещагиной М.С.,

с участием путем использования системы веб-конференции представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 17.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2025 по делу № А82-21832/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СОЛО» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным соглашения в части и о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Предприниматель, истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СОЛО» (далее – ООО «УК «СОЛО», Общество, ответчик) о признании недействительными пункта 1.4 в части удержания штрафа в размере 980 100 руб. и пункта 1.5 соглашения о расторжении предварительного договора аренды недвижимого имущества (нежилых

помещений) от 24.04.2023, а также о взыскании 980 100 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ИП ФИО2 с принятым решением суда первой инстанции не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что при заключении оспариваемого соглашения истец заблуждался относительно наличия оснований для начисления штрафа за уклонение арендатора от заключения договора аренды в установленный срок. Истец не совершал и не признавал нарушение, за совершение которого предварительным договором аренды предусмотрен штраф. Удержание ответчиком денежных средств в счет уплаты штрафа при отсутствии гражданско-правового нарушения (отсутствия нарушения условий предварительного договора) свидетельствует о наличии на его стороне неосновательного обогащения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

ООО «УК «СОЛО» в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с приведенными в ней доводами, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Более подробно позиции сторон со ссылками на положения действующего законодательства и конкретные обстоятельства дела приведены в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.04.2023 между ООО «УК «СОЛО» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен предварительный договор аренды недвижимого имущества (нежилых помещений), по условиям которого стороны обязались заключить основной договор аренды в срок не позднее трех рабочих дней после ввода здания в эксплуатацию.

Арендатор не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента заключения предварительного договора вносит авансовый платеж в размере 1 960 200 руб. в счет исполнения арендной платы в будущем по основному

договору. В случае если по вине арендодателя основной договор не будет заключен в установленный срок, авансовый платеж подлежит возврату арендатору. В случае если основной договор не будет заключен в установленный срок по вине арендатора, последний уплачивает арендодателю штраф в размере 1 960 200 руб.; на погашение штрафа арендодатель вправе направить сумму полученного от арендатора авансового платежа (пункт 1.6 предварительного договора).

18.12.2023 между сторонами подписано соглашение о расторжении предварительного договора аренды недвижимого имущества (нежилых помещений) от 24.04.2023 (далее – соглашение), согласно которому стороны пришли к соглашению о расторжении предварительного договора с 01.01.2024 по инициативе арендатора.

Согласно пункту 1.4 соглашения штраф, подлежащий уплате арендатором согласно пункту 1.5 предварительного договора, уменьшен до 980 100 руб. В связи с этим арендодатель обязуется возвратить арендатору 980 100 руб. из полученного им от арендатора авансового платежа в размере 1 960 200 руб. в срок до 30.06.2024 включительно, остальные 980 100 руб. направляются на уплату штрафа.

Арендатор принимает на себя обязанность не разглашать условия настоящего соглашения, включая сведения о порядках и сроках расторжения предварительного договора, условиях об уменьшении штрафа. Нарушение данной обязанности арендатором дает арендодателю право на односторонний внесудебный отказ от исполнения условий настоящего соглашения. За нарушение обязанности неразглашения условий настоящего соглашения для арендатора установлен штраф в размере 980 100 руб. (пункт 1.5 соглашения).

Посчитав, что имеются признаки недействительности пунктов 1.4 в части удержания штрафа в размере 980 100 руб. и пункта 1.5 соглашения, а основания для удержания неустойки (штрафа) отсутствуют и на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде оставшейся в распоряжении арендодателя части авансового платежа в сумме 980 100 руб., истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 167, 178, 421, 1102, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 (далее – Информационное письмо от 10.12.2013 № 162) и исходил из того, что при заключении соглашения ИП ФИО2 действовала в своем интересе и по своему усмотрению в соответствии с принципом свободы договора, а удержание ответчиком суммы штрафа были основаны на действительной сделке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК РФ приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен

договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ (пункт 3 Информационного письма от 10.12.2013 № 162).

Кроме того, суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 Информационного письма от 10.12.2013 № 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

В рассматриваемом случае, заявляя требование о признании недействительным пункта 1.4 соглашения, истец указывает, что заключил соглашение на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно обстоятельств, связанных с удержанием штрафа. Так, в иске указано, что ответчик подготовил проект соглашения и намеренно умолчал об отсутствии оснований для начисления штрафа.

Заявляя требование о признании недействительным пункта 1.5 соглашения, истец отмечает, что условие о соблюдении конфиденциальности препятствовало возможности узнать о заблуждении

относительно указанных обстоятельств от третьих лиц или суда.

Однако Предприниматель не представил достаточных и надлежащих доказательств, что при подписании соглашения он был введен в заблуждение или действовал под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Оснований полагать, что Предприниматель, подписывая соглашение, не осознавал его действительной сути, у суда не имеется.

При этом, как пояснил сам истец, именно он в октябре 2023 года обратился к участнику Общества с предложением расторжении предварительного договора аренды и о снижении размера штрафа.

Не проявление стороной сделки должной степени осмотрительности и внимательности при подписании соглашения не может свидетельствовать о недействительности пункта 1.4 соглашения в части удержания штрафа по смыслу статей 178, 179 ГК РФ. Истец не был лишен возможности влиять на его содержание, составлять протокол разногласий.

Безусловных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при заключении соглашения, в материалы дела не представлено.

Условие о неразглашении соглашения является добровольно принятым обязательством. Основания полагать, что указанное условие о соблюдении конфиденциальности понудило истца к заключению соглашения на условиях предложенных ответчиком, отсутствуют.

Стоит также отметить, что ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «УК «СОЛО» рамках дела № А82-18581/2024 о взыскания задолженности по пункту 1.4 соглашения ввиду неосуществления Обществом возврата 980 100 руб. из полученного авансового платежа в срок до 30.06.2024. Решением суда от 17.02.2025 по упомянутому делу исковые требования Предпринимателя удовлетворены.

Данные обстоятельства дополнительно подтверждают вышеприведенный вывод об отсутствии со стороны истца заблуждения относительно условий соглашения и его действительности.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждено, что истец был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 ГК РФ), по своей волей и в своем интересе подписал соглашение и исполнил его, а в настоящее время немотивированно и бездоказательно ссылаясь на то, что действия ответчика ввели в его в заблуждение, просит признать пункты 1.4 и 1.5 соглашения недействительными, такие требования были обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Стоит также отметить, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (постановление и определение Конституционного Суда Российской

Федерации от 24.02.2004 № 3-П и от 04.06.2007 № 320-О-П, соответственно).

Также истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Из буквального смысла приведенных выше нормативных положений следует, что договорная неустойка (штраф) устанавливается по соглашению сторон и, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения и т.п. определяются исключительно по их усмотрению. ГК РФ лишь устанавливает требования к форме такого соглашения сторон о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (часть 1 статьи 331 ГК РФ).

В рассматриваемом случае размер штрафа, подлежащего удержанию в пользу ответчика, установлен пунктом 1.4 соглашения, которое добровольно подписано истцом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела, при действующем нормативно-правовом регулировании спорных правоотношений, не усматривается.

Доводы и аргументы заявителя об обратном подлежат отклонению, поскольку, принимая во внимание вышеизложенное, основаны на ошибочном применении норм права и неверной оценке фактических обстоятельств дела.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Обжалуемое решение является законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2025 по делу № А82-21832/2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО2 – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2025 по делу № А82-21832/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Д.С. Четвергов

С.С. Волкова

Судьи

Г.Г. Ившина