Постановление от 3 июля 2025 г. по делу № А73-21227/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2234/2025
04 июля 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии в заседании:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 11.04.2024 б/н;

представителя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 10.07.2024 № 27АА2253948,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Деринга Ивана Александровича

на решение от 14.04.2025

по делу № А73-21227/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО3 (ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>)

о передачи обществу с ограниченной ответственностью «Эйрена-Деко» доли, отчужденной по договору дарения

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО5 о передачи обществу с ограниченной ответственностью «Эйрена-Деко» доли уставного капитала в размере 50 %, отчужденной ФИО5 в пользу ФИО1 по договору дарения доли от 16.05.2024, удостоверенному нотариусом нотариального округа г. Хабаровск ФИО6 по реестру за № 27/64-н/27-2024-1-456.

Определением от 09.12.2024 исковое заявление принято к производству.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечены: ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Эйрена-Деко», УФНС по Хабаровскому краю.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит восстановить срок на подачу апелляционной жалобы, решение суда от 14.04.2025 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка соответствует действующему законодательству и не противоречит Уставу ООО «Эйрена-Деко», права по совершению сделки у дарителя имелись, доказательств нарушения прав участников Общества истцом не представлено, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось. Заявитель жалобы ссылается на соблюдение сторонами сделки требований, предусмотренных статьей 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положений Устава Общества.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование удовлетворено, апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

К дате судебного заседания в материалы дела поступил отзыв ФИО3 на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, указывает, что спорная доля подарена с нарушением порядка получения согласия участников Общества, предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Эйрена-Деко» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2006 с присвоением ОГРН <***>, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 7 500 руб. (с 21.08.2020), ФИО7 с долей участия в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 7 500 руб. (с 21.08.2020), ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 15 000 руб. (с 24.05.2024).

До 24.05.2024 участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50% являлась ФИО5.

22.03.2024 ФИО5 оформила оферту в целях извещения общества и его остальных участников (ФИО3 и ФИО7) о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Эйрена-Деко» в размере 50%, номинальной стоимостью 15 000 руб. за 3 500 000 руб. третьему лицу.

Оферта была выполнена на бланке 27АА2195850 и удостоверена нотариусом ФИО6 и направлена в адрес ООО «Эйрена-Деко» заказной почтовой корреспонденцией (с описью вложения) РПО 68001192008878 и, согласно отчету об отслеживании отправления, получена обществом 23.04.2024.

Кроме того, данная оферта была также продублирована в мессенджере WhatsApр.

10.04.2024 ФИО3 направила в адрес ФИО5 акцепт в простой письменной форме, в котором согласилась приобрести долю в обществе на предложенных ею условиях. ФИО5 акцепт получен 23.04.2024.

ФИО3 24.04.2024 продублировала акцепт и сообщила о готовности совершить сделку в офисе нотариуса в определенный день..

Акцепт от 24.04.2024, составленный на бланке 27АА2200853 и удостоверенный нотариусом города Хабаровска Хабаровского края ФИО8 с предложением заключить договор были направлены в адрес ФИО5 25.04.2024, который последней был получен 03.05.2024.

Однако, от совершения сделки, равно как и от любых контактов, ФИО5 уклонилась.

Далее, между ФИО5 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) 16.05.2024 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, предметом которого является передача одаряемому всей принадлежащей дарителю доли в уставном капитале ООО «Эйрена-Деко» в размере 50% уставного капитала общества (пункт 1 договора дарения).

Договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО6, зарегистрирован в реестре № 27/64-н27/2024-1-456.

Согласно пункту 5 договора дарения, ФИО1 указанную долю в уставном капитале общества в дар от ФИО5 принял.

Таким образом, на момент отчуждения доли 16.05.2024 ФИО5 был получен акцепт на оферту.

Как полагает ФИО3, указанная сделка совершена с нарушением порядка получения согласия участников общества, что установлено решением по делу №А73-12103/2024.

В рамках данного дела суд указал, что ФИО3 был выбран ненадлежащий способ защиты права, а именно: перевод прав и обязанностей приобретателя доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Эйрена-Деко» на ФИО3, в то время, как при безвозмездном отчуждении доли, участник общества вправе требовать передачи доли или части доли обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу обратиться в суд с настоящим иском о переводе на ООО «Эйрена-Деко» доли уставного капитала ООО «Эйрена-Деко» в размере 50 %, отчужденной ФИО5 в пользу ФИО1 АВ. по договору дарения доли от 16.05.2024.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О). Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

В связи с этим Закон № 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

По смыслу указанной нормы, если в установленный срок от общества либо его участников не получен выраженный в письменной форме отказ в даче согласия на отчуждение доли (части доли), то есть нет однозначного письменного несогласия, в соответствии с Законом № 14-ФЗ считается, что получено согласие.

В соответствии с абзацами 3,4 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Таким образом, допускается возможность установления уставом общества особых требований к совершению сделки по отчуждению доли иным способом нежели продажа.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава ООО «Эйрена-Деко» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 6.2 Устава указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. На совершение такой сделки требуется согласие других участников общества и общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации (пункт 6.6 Устава).

Пунктом 6.17 устава предусмотрено, что согласие участников общества и общества на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 6.18 устава согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение 30 дней им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Апелляционный суд принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.11.2024 по делу № А73-12103/2024, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, суд первой инстанции, оценив положения Устава ООО «Эйрена-Деко» пришел к выводу, что передача доли общества третьему лицу допускается с согласия других участников общества и общества, в том числе по договору дарения.

Дело Арбитражного суда Хабаровского края № А73-12103/2024 в силу статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Также судом первой инстанции обоснованно отмечено, что ФИО5 не соблюдены требования, установленные в пунктах 6.17, 6.18 Устава общества. Несмотря на полученный акцепт с предложением о согласовании даты совершения сделки от ФИО3, ФИО5 осуществила отчуждение доли третьему лицу, при том, что согласия на отзыв оферты о продаже доли от 16.05.2024 участники общества не давали.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3330/13 пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Применительно к избранному истцом способу защиты своих прав, с учетом установленного судом первой инстанции факта перехода доли в уставном капитале общества от участника общества к третьему лицу с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, исходя из того, что к такому нарушению по аналогии закона (статья 6 ГК РФ) применяется специальный способ защиты, предусмотренный абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (право требования в судебном порядке передачи доли или части доли обществу), вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований является правильным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам, основанные на неверном толковании норм права и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта. Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, рассмотрев апелляционную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.04.2025 по делу № А73-21227/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина