Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А40-222076/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30648/2025, 09АП-32813/2025

Дело № А40-222076/23
город Москва
09 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 - ФИО2, ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 05 мая 2025 года по делу № А40-222076/23 о взыскании с ФИО3 в конкурсную массу должника убытков в размере 246 308 860 руб., о взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника убытков в размере 222 141 984 руб. 70 коп.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ГОДОВАЛОВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 20(7710) от 03.02.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2025 с ФИО3 в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 246 308 860 руб., с ФИО1 в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 222 141 984 руб. 70 коп.

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, просили определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО «ГОДОВАЛОВ» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Апелляционный суд считает доводы жалоб необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между должником и ФИО1 были заключены следующие договоры займа:

- договор займа № 2–3 от 31.12.2013 г., по условиям которого ООО «ГОДОВАЛОВ» обязалось предоставить ФИО1 заем в размере 300 000 000 руб. под 1,2 % годовых сроком возврата до 31.12.2018 г., а ФИО1 обязался возвратить сумму займа до 31.12.2018 г. и уплатить предусмотренные договором проценты за его использование;

- договор займа № 16-12/14 от 16.12.2014 г., по условиям которого ООО «ГОДОВАЛОВ» обязалось предоставить ФИО1 заем в размере 200 000 000 руб. сроком возврата до 31.12.2024 г. под 11,5 % годовых; Дополнительным соглашением № 1 к договору: c 01.07.2015 г. установлена ставка за пользование займом в размере 7,5% годовых (ДС № 1); с 01.10.2016 г. – 6,75% годовых (ДС № 2); с 01.11.2016 г. – 6,7% годовых (ДС № 3); с 01.06.2017 г. – 6,2% годовых (ДС № 4); c 01.01.2018 г. – 5,2% годовых (ДС № 5). ФИО1 обязался возвратить сумму займа до 31.12.2024 г. (в редакции ДС № 5) и уплатить предусмотренные договором проценты за его использование;

- договор займа № б/н от 14.12.2018 г., по условиям которого ООО «ГОДОВАЛОВ» обязалось предоставить ФИО1 заем в размере 18 300 000 руб. (двумя траншами: 17.12.2018 г. – 16 300 000 руб., 24.12.2018 г. – 2 000 000 руб.) под 7,8 % годовых сроком возврата до 31.12.2023 г., а ФИО1 обязался возвратить сумму займа до 31.12.2023 г. и уплатить предусмотренные договором проценты за его использование.

Представленные в материалы дела выписки по расчётным счетам должника подтверждают перечисление денежных средств в пользу ФИО1 в счёт исполнения обязательств по договорам займа на общую сумму 303 450 700 руб. за период с 09.01.2014 г. по 24.12.2018 г.

Таким образом, факт исполнения обязательств по договорам займа подтверждается банковскими выписками и доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Вместе с тем, как указывал конкурсный управляющий, несмотря на принятые им меры, прямые и исчерпывающие доказательства фактической выдачи денежных средств по договору займа № 16–12/14 от 16.12.2014 г. в настоящее время отсутствуют. Представленные в материалы дела копии внутренних писем руководства ООО «ГОДОВАЛОВ», адресованные в бухгалтерскую службу, содержащие поручения о перечислении денежных средств третьим лицам в счёт исполнения указанного договора, могут рассматриваться лишь в качестве косвенных доказательств, поскольку анализ выписок по расчетным счетам не подтвердил совершение соответствующих платежей в заявленные суммы и даты.

Дополнительно суд принял во внимание, что в материалах дела содержится ответ ПАО ФК «Открытие», согласно которому предоставление банковских выписок за спорный период невозможно в связи с истечением сроков хранения документов. Кассовые книги Общества также отсутствуют в материалах дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что в рамках настоящего спора надлежащими доказательствами подтверждена фактическая выдача денежных средств по двум договорам займа — № 2–3 от 31.12.2013 г. и № б/н от 14.12.2018 г. — на общую сумму 303 450 700 руб.

Судом первой инстанции установлено, что незаконные действия генерального директора ООО «ГОДОВАЛОВ» ФИО3 выразились в заключении и исполнении договоров займа № 2–3 от 31.12.2013 г. и от 14.12.2018 г., по условиям которых в пользу участника Общества ФИО1 были переданы денежные средства в общей сумме 303 450 700 руб. При этом возврат денежных средств был осуществлён лишь частично: по договору займа от 31.12.2013 г. возвращено 57 141 840 руб., обязательства по договору займа от 14.12.2018 г. не исполнены в полном объеме.

Действия по выдаче займов совершались на условиях, заведомо невыгодных для

должника. Заключение сделок с участником Общества, находившимся в тесных корпоративных и экономических связях с Обществом, сопровождалось нарушением установленного порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Процентные ставки по указанным договорам займа (1,2% и 7,8% годовых) значительно отклонялись от средневзвешенной процентной ставки, действовавшей в соответствующие периоды по данным Банка России (превышавшей 10% годовых), а какие-либо меры обеспечения исполнения обязательств (залог, поручительство, банковская гарантия) отсутствовали. После заключения сделок не предпринимались действия по контролю возврата переданных денежных средств и исполнению обязательств заёмщиком.

Суд пришел к выводу о том, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о недобросовестности и неразумности поведения ФИО3 при осуществлении своих полномочий генерального директора ООО «ГОДОВАЛОВ».

Согласно статьям 50 и 67 ГК РФ, а также статьям 2, 8 и 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, обладающей обособленным имуществом, внесённым его участниками в оплату уставного капитала, и осуществляющей хозяйственную деятельность с целью извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Согласно статье 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно.

Соответственно, деятельность единоличного исполнительного органа коммерческой организации предполагается разумной и добросовестной, если она направлена на достижение основной цели хозяйственного общества — извлечение прибыли. Деятельность же, предполагающая действия в интересах третьих лиц или иных выгодоприобретателей, противоречит целям коммерческой организации и свидетельствует о нарушении директором возложенных на него обязанностей. При этом убытки возникают на стороне самого юридического лица, в интересах которого должно было осуществляться управление.

Таким образом, имеются все основания для привлечения ФИО3 к ответственности в силу статей 53, 53.1 и 15 ГК РФ, а также статей 44 и 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Все необходимые элементы гражданско-правовой ответственности — факт нарушения, наличие убытков и причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями — подтверждаются материалами дела.

В производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело № А50-28832/23 о банкротстве ФИО1, возбужденное по заявлению ПАО «Сбербанк». Определением от 29.03.2024 г. в отношении должника введена реализация имущества, финансовым управляющим утверждён ФИО2

В рамках указанного дела установлено, что все существенные активы ФИО1 обременены залогом в пользу ПАО «Сбербанк» и Банк ВТБ (ПАО), что не опровергнуто участвующими в деле лицами и подтверждается материалами дела. Совокупный размер задолженности ФИО1 перед указанными кредиторами превышает 3 млрд.руб., о чём свидетельствуют определения Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2024 г. и 01.10.2024 г. Требования ПАО «Сбербанк» и ПАО Банк ВТБ включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди, в качестве требований, обеспеченных имуществом указанных граждан.

С учётом того, что погашение требований обеспеченных кредиторов осуществляется за счёт реализации предметов залога в приоритетном порядке, удовлетворение требований иных кредиторов, в том числе ООО «ГОДОВАЛОВ», становится невозможным в рамках дела о банкротстве ФИО1

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что причинённый ООО «ГОДОВАЛОВ» ущерб в результате неисполнения обязательств по возврату займов и уплате процентов носит характер фактической утраты денежных средств, что, в совокупности с установленными нарушениями, обусловливает необходимость возложения ответственности за причинённые убытки на ФИО3

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в силу пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 удовлетворение требования о взыскании убытков с руководителя юридического лица не зависит от наличия или отсутствия иных способов защиты нарушенного права, таких как применение последствий недействительности сделок, истребование имущества из чужого незаконного владения или взыскание неосновательного обогащения. Лишь в случае, если имущественные потери юридического лица уже были компенсированы в результате применения иных способов защиты, возможен отказ в удовлетворении требования о возмещении убытков. Данная позиция подтверждена судебной практикой, в частности Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2018 № 301-ЭС18-9388.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО1, получив в рамках двух договоров займа значительные денежные средства от ООО «ГОДОВАЛОВ», не возвратил их и, соответственно, не компенсировал фактические потери Общества, вызванные невозможностью использования переданных сумм в экономически обоснованных целях.

Условия заключённых договоров займа существенно отклонялись от рыночных: процентные ставки составляли 1,2 % и 7,8 % годовых, что значительно ниже средневзвешенных ставок, действовавших по данным Банка России в соответствующие периоды (10,56 % и 9,52 % годовых соответственно). Указанное обстоятельство лишило Общество возможности получения дохода, который мог бы быть достигнут при размещении средств на рыночных условиях. Разница между договорными и рыночными процентными ставками представляет собой убытки в виде упущенной выгоды в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим произведен расчет упущенной выгоды на основе средневзвешенных ставок Банка России с учетом частичного погашения задолженности. Общая сумма убытков составила 222 141 984,74 руб. Указанная сумма представляет собой реальный, объективно возможный и экономически обоснованный доход, который должник мог бы получить при использовании принадлежащих ему денежных средств на условиях, соответствующих стандартной коммерческой практике. Причиной невозврата этих средств и невозможности их компенсации является ненадлежащее исполнение обязательств ФИО1, что подтверждается также его личным банкротством (дело № А50-28832/2023) - введена реализация имущества.

Следовательно, действия ФИО1 привели к утрате Обществом потенциальной прибыли, которая могла быть получена при добросовестном исполнении им обязательств. Убытки в виде упущенной выгоды подлежат взысканию в полном объёме с ФИО1 в порядке, установленном статьёй 15 ГК РФ.

В рассматриваемом случае ООО «ГОДОВАЛОВ», являясь коммерческой организацией, предоставило денежные средства своему участнику ФИО1 по договорам займа на условиях, существенно отклоняющихся от обычных рыночных стандартов: с заниженными процентными ставками, без предоставления обеспечения исполнения обязательств и с длительным сроком возврата. Отсутствие надлежащего

контроля за возвратом заёмных средств, а также непринятие мер по их своевременному взысканию привели к утрате обществом реальной возможности получить доход, который объективно мог бы быть извлечён при размещении соответствующих денежных средств на рыночных условиях. Добровольный возврат заёмных средств, изъятых ФИО1 из оборота общества, в полном объёме не произведён, что свидетельствует о фактической утрате обществом части имущества. Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено. Учитывая правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2023 № 305-ЭС22-15150, возможность получения дохода при осуществлении предпринимательской деятельности презюмируется, а объективная сложность доказывания его размера не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Убытки в виде упущенной выгоды в размере 222 141 984 руб. 70 коп., рассчитанные конкурсным управляющим на основании разницы между условиями предоставления займов (1,2% и 7,8% годовых) и средневзвешенными процентными ставками по операциям кредитования, публикуемыми Банком России (10,56% и 9,52% годовых), с учётом произведённого частичного погашения, соответствуют критериям, установленным п. 2 ст. 15 ГК РФ. Данный размер упущенной выгоды отражает доход, который Общество обоснованно могло бы получить в рамках обычных условий гражданского оборота при добросовестном и разумном поведении контролирующих лиц.

Кроме того, судом первой инстанции было учтено, что в силу пункта 1 статьи 807 и пункта 1 статьи 809 ГК РФ заключённые между ООО «ГОДОВАЛОВ» и ФИО1 договоры займа носили возмездный характер, в силу чего Общество вправе было рассчитывать на получение процентов в размере, как минимум, соответствующем ключевой ставке Банка России. Предоставление займа под заниженную процентную ставку без объективных экономических оснований, в интересах выгодоприобретателя, нарушило как диспозитивные нормы гражданского законодательства, так и корпоративный порядок заключения сделок с заинтересованностью.

Таким образом, ФИО1 как лицо, фактически извлекшее имущественную выгоду из сделок, в рамках которых на длительный срок были изъяты активы Общества без адекватного встречного предоставления, несёт самостоятельную ответственность за причинение убытков в форме упущенной выгоды. Указанная сумма убытков подлежит взысканию с него в полном объёме по правилам главы 59 ГК РФ, в связи с неосновательным извлечением имущественной выгоды за счёт Общества в результате неправомерных действий, а также с учётом невозможности возврата заемных средств в рамках процедуры его банкротства (дело № А50-28832/23).

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Довод апелляционной жалобы финансового управляющего о пропуске срока исковой давности по договору займа № 2-3 от 31.12.2013 отклоняется апелляционным судом, поскольку доказательств возникновения права на заявление указанного требования конкурсным управляющим должника ранее назначения на указанную должность – 17.01.2024 г., - не представлено.

Довод жалобы финансового управляющего ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств выдачи займов опровергается имеющимися в материалах дела документами, а также противоречат пояснениям самого ответчика о том, что он использовал указанные

заемные денежные средства, с его слов, на приобретение объектов недвижимости для должника.

Ссылка финансового управляющего о том, что часть обязательств между ФИО1 и ООО «ГОДОВАЛОВ» носила характер арендных платежей и не была учтена при расчете процентов, не подтверждается материалами дела. В расчет убытков включены суммы, перечисленные в рамках договоров займа, факт которых подтвержден банковскими выписками и иными бухгалтерскими документами.

Довод жалобы ФИО1 о том, что полученные от должника денежные средства использованы им в интересах должника, отклоняется апелляционной коллегией как документально не подтвержденный.

Доводы жалоб не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05 мая 2025 года по делу № А40-222076/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО1 - ФИО2, ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи: Д.Г. Вигдорчик

В.В. Лапшина