Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А76-36223/2021

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-1920/2024
г. Челябинск
24 апреля 2024 года
Дело № А76-36223/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по делу № А76-36223/2021.

В заседании приняли участие:

представитель ООО «МП-Групп» - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 12.07.2023);

представитель ОАО Строительная компания «ЧелябинскГражданстрой» - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2024).


ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился 08.10.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», к обществу с ограниченной ответственностью «МП-Групп» (далее - ответчики, ООО «СК «ЧГС», ООО «МП-Групп») о признании недействительной консолидированную сделку по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», совершенную через:

1. ООО «Челябинскотделстрой» (включающую в себя отдельные цепочки договоров - договор поставки № 3 от 22.01.2019 - договор подряда № 1/19 от 18.01.19; договор поставки № 2 от 21.01.2019 1/19 от 18.01.19 - договор подряда № 10 от 01.02.2019 2/19 от 01.02.19; договор поставки № 12 от 28.02.2019 - договор подряда № 3/19 от 20.02.2019; договор поставки № 7 от 01.02.2019 - договор подряда № 3/19 от 20.02.2019; договор поставки № 20 от 25.03.2019 - договор подряда № 3/19 от 10.04.2019; договор поставки № 23 от 03.04.2019 - договор подряда № 4/19 от 12.04.2019; договор поставки № 5 от 01.02.201 - договор подряда № 4/19 от 12.04.2019; договор поставки № 14 от 29.01.2019 - договор подряда № 4/19 от 12.04.2019; договор поставки № 29 от 25.05.2019 - договор подряда № 5/19 от 10.06.2019; договор поставки № 27 от 25.05.2019 - договор подряда № 7/19 от 17.06.2019; договор поставки № 38 от 05.07.2019 -договор подряда № 8/19 от 19.06.2019; договор поставки № 33 от 01.06.2019- договор подряда № 8/19 от 19.06.2019; договор поставки № 35 от 05.07.2019- договор подряда № 9/19 от 20.06.2019; договор поставки № 50 от 22.11.2019 - договор подряда № 9/19 от 20.06.2019; договор поставки № 31 от 01.06.2019 - договор подряда № 9/19 от 20.06.2019; договор поставки № 39 от 05.07.2019 - договор подряда № 10/19 от 20.09.2019; договор поставки № 43 от 27.09.2019 - договор подряда № 10/19 от 20.09.2019; договор поставки № 45 от 30.09.2019 - договор подряда № 10/19 от 20.09.2019; договор поставки № 28 от 25.05.2019 - договор подряда № 6/19 от 14.06.2019; договор поставки № 18 от 04.03.2019 - договор подряда № 6/19 от 14.06.2019; договор поставки № 47 от 21.10.2019 - договор подряда № 11/19 от 21.10.2019; договор поставки № 52 от 22.11.2019 - договор подряда № 11/19 от 21.10.2019; договор поставки № 49 от 22.11.2019- договор подряда № 12/19 от 22.11.2019; договор поставки № 54 от 22.11.2019- договор подряда № 12/19 от 22.11.2019; договор поставки № 16 от 04.03.2019 - договор подряда № 5/19 от 10.06.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК ЧГС» убытков в размере 32 186 433 рублей.

2. ООО «Стройград» (включающую в себя отдельные цепочки договоров - договор поставки № 19 от 11.03.2019 - договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 44 от 30.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 15 от 04.03.2019 - договор подряда СГ-06-02 от 03.06.2019; договор поставки № 1 от 21.01.2019 - договор подряда СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019; договор поставки № 4 от 22.01.2019 - договор подряда СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019; договор поставки № 6 от 01.02.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 8 от 01.02.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 9 от 01.02.2019 - договор подряда СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019; договор поставки № 13 от 28.02.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 17 от 04.03.2019 - договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 19 от 11.03.2019- договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 21 от 25.03.2019 - договор подряда СГ-06-01 от 3.06.2019; договор поставки № 24 от 20.05.2019 - договор подряда СГ-06-02 от 03.06.2019; договор поставки № 25 от 25.05.2019 - договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 26 от 25.05.2019- договор подряда СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019; договор поставки № 30 от 01.06.2019 - договор подряда СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 32 от 01.06.2019 - договор подряда СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 34 от 04.07.2019 - договор подряда СГ08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 36 от 05.07.2019 - договор подрядаСГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 37 от 05.07.2019- договор подряда СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019; договор поставки № 40 от 16.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 41 от 27.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 42от 27.09.2019 - договор подряда СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019; договор поставки № 46 от 21.10.2019 - договор подряда СГ-10-02 от 15.10.2019; СГ-10-03 от 7-8,9-10; договор поставки № 48 от 22.11.2019 - договор подряда СГ-10-01 от 15.10.2019; договор поставки № 53 от 22.11.2019 - договор подряда СГ-10-01 от 15.10.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК ЧГС» убытков в размере 31 398 645 рублей (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 в  удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 20.12.2023,  ФИО1  (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил  решение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что решение суда было вынесено с нарушениями норм материального и процессуального права, судом неверно определены обстоятельства спора, не оценены доводы, изложенные в исковом заявлении.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.04.2024.

От ООО «МП-Групп» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. № 21362), который приобщен судом к материалам дела. В порядке статьи 268АПК РФ,в  приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом отказано, поскольку они имеются в общем доступе сети «Интернет»

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  14.08.2020 между ООО Аудиторская консалтинговая группа «Аудит-Право» и ОАО «СК ЧГС» было заключено соглашение о проведении аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 год.

ФИО1 являясь членом Совета директоров ОАО СК «Челябинскгражданстрой» в 12.01.2021 года предварительно в ходе проведения аудита получил письмо от аудитора ФИО4, в котором аудитор обращала внимание руководства ОАО «СК ЧГС» на ряд нарушений в финансово-хозяйственной дисциплине общества, допущенных руководителем. На тот момент времени должность Генерального директора общества занимал ФИО5. Помимо всего, на странице восьмой информационного письма аудитор указала, что в ОАО «СК ЧГС» не осуществляется должный контроль цен на строительные материалы, существенно завышены входные цены на отдельные группы строительных материалов. В частности аудитором установлено, что цена на оконные блоки, поставляемые организацией, бенефициарным владельцем которой является генеральный директор ОАО «СК ЧГС» завышена почти в два раза. Схема поставки выстроена руководителем ОАО «СК ЧГС» так, что поставки осуществляются не на прямую, а через цепочку взаимосвязанных лиц. Конечными поставщиками являются подрядчики, осуществляющие установку оконных блоков на объектах строительства. Бенефициарными владельцами указанных подрядчиков являются члены совета директоров и их родственники. При несогласии подрядчиков с завышенными ценами на оконные блоки, объемы работ по установке оконных блоков передаются руководителем ОАО «СК ЧГС» другим подрядчикам. Убыток от двух подрядчиков по мнению аудитора составил за 2019 год 70 000 000 рублей.

Аудиторское заключение и Письменная информация аудитора по результатам проведения аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» было подготовлено 03.02.2021 года и вручено Генеральному директору ФИО5 и главному бухгалтеру. Вместе с тем, членам Совета директоров ОАО СК «Челябинскгражданстрой» ни Аудиторское заключение и Письменная информация аудитора по результатам проведения аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» не были переданы ФИО5

11.05.2021 на должность Генерального директора ОАО «СК ЧГС» был назначен ФИО6 (Протокол от 28.04.2021). Бывший руководитель ФИО5 был освобожден от занимаемой должности.

Исчисление срока исковой давности, по мнению истца, должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделок.

ФИО1 в период с февраля 2021 года по май 2021 года неоднократно пытался получить информацию о ходе бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 год.

После смены руководителя ОАО «СК ЧГС» систематически предпринимал попытки к ознакомлению с результатами Аудита ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

18.06.2021 на заседании Совета Директоров ОАО «СК ЧГС» по инициативе ФИО1 было принято решение направить запрос руководителю аудиторской фирмы ООО «Аудит-Право» ФИО7 о предоставлении копии Письменной информации по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

23.06.2021 ФИО1 обратился с запросом в ООО «Аудит-Право» с просьбой предоставить Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

Помимо указанного, 21 июня 2021 года ФИО1 оправил письменные запросы бывшему руководителю ОАО «СК ЧГС» ФИО5 и бывшему главному бухгалтеру ОАО «СК ЧГС» ФИО8 с просьбой предоставить Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

Руководством аудиторской фирмы на запрос ФИО1, было сообщено, что аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности, а также Информационное мнение (отчет) о полученных выводах в результате проведения аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности было вручено Генеральному директору ОАО Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО5

В связи с тем, что ФИО5 и ФИО8 проигнорировали запрос ФИО1, 08.07.2021 ФИО1 обратился к действующему Генеральному директору ОАО «СК ЧГС» с запросом о предоставлении Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год. Указанные документы были предоставлены ФИО1 в начале августа 2021 года.

Согласно Аудиторскому заключению по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год, выполненному ООО «Аудит-Право», ОАО «СУ ЧГС» получило за 2019 отчетный год значительный убыток в размере 121 994 000 рублей. Также аудитором установлено, что ООО «МПГрупп», поставщик оконных блоков для всех объектов ОАО «СК ЧГС», принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит ОАО «СК ЧГС». Основания аффилированности пп. 1, 2, 7 и 8 п. 1 ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции», характер взаимоотношений - контроль, общий контролирующий управленческий персонал и собственники, являющие близкими родственниками. В 2019 году имели место операции через посредников - подрядчиков по установке оконных блоков.

Согласно Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год, указано замечание № 3 - «в нарушение требований закона об акционерных обществах в ОАО «СК ЧГС» отсутствует система уведомления и одобрения сделок с заинтересованностью. Аудитор указывает, что Положение об освобождении по величине сделки, не превышающей 0,1 процент балансовой стоимости активов, также не применимо так как 0,1 процент на 31.12.2019 составляет всего 3 000 000 рублей. Аудитор указывает, что не предоставлено ни одного документа, подтверждающего факт уведомления Совета директоров общества о сделках с заинтересованностью. Одобрение указанных категорий сделок не проводится, решения принимаются ФИО5 единолично. Более того, на странице 21 аудитор прямо указывает членам совета директоров необходимо инициировать оспаривания сделок с заинтересованностью, фактически заключенных между ФИО5 и ООО «МП-Групп». Также в письменной информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год аудитор вновь обращает внимание на тот факт, что в ОАО «СК ЧГС» не осуществляется должный контроль цен на строительные материалы, существенно завышены входные цены на отдельные группы строительных материалов. Установлено, что цена на оконные блоки, поставляемые организацией, бенефициарным владельцем которой является генеральный директор ОАО «СК ЧГС» завышена почти в два раза. Схема поставки выстроена руководителем ОАО «СК ЧГС» так, что поставки осуществляются не на прямую, а через цепочку взаимосвязанных лиц. Конечными поставщиками являются подрядчики, осуществляющие установку оконных блоков на объектах строительства. Бенефициарными владельцами указанных подрядчиков являются члены совета директоров и их родственники. При несогласии подрядчиков с завышенными ценами на оконные блоки, объемы работ по установке оконных блоков передаются руководителем ОАО «СК ЧГС» другим подрядчикам. Убыток от двух подрядчиков по мнению аудитора составил за 2019 год 70 000 000 рублей.

В ходе проверки аудитором установлено, что бенефициарным владельцем ОАО «СК ЧГС» в 2019 году являлся Генеральный директор ФИО5 как физическое лицо, ответственное за принятие стратегических решений, которые оказывают решающее влияние на развитие бизнеса или на общее направление развития предприятия; осуществляющее исполнительный контроль за ежедневной или регулярной деятельностью юридического лица с использованием позиции руководства высшего звена.

Получив информацию о возможном наличии убытков ОАО «СК ЧГС» ввиду заключения сделок\сделки с заинтересованностью, ФИО1 запросил у нового руководства ОАО «СК ЧГС» первичную документацию по выявленным аудитором сделкам с заинтересованностью.

В результате изучения правоотношений ООО «СК ЧГС» с подрядчиками - ООО «Челябинскотделстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО СК «Стройграйд»(ИНН <***>, ОГРН <***>) было установлено, что бывший руководитель ОАО «СК ЧГС» ФИО5 совместно с руководителем ООО «МП-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО9 организовали цепочку сделок, направленных на неосновательное обогащение ООО «МП-Групп», бенефициаром которого фактически являлся сам ФИО5

Цепочка поставок оконных блоков выглядела следующим образом: производитель оконных блоков (ООО «Масипласт» или ООО «Окна-Люкс») поставляют оконные блоки ООО «МП-Групп» по рыночной цене. ООО «МП-Групп» заключает договор поставки оконных блоков с двумя подрядчиками ОАО «СК ЧГС» - ООО «Челябинскотделстрой» ООО СК «Стройграйд» по цене, превышающей закупочную почти в два раза. Последние заключают с ОАО «СК ЧГС» договоры строительного подряда, согласно которым обязуются выполнить подрядные работы по установке оконных блоков и отделке помещений в строящихся домах. Оплата материала, в том числе оконные блоки, оплачивались ОАО «СК ЧГС» по цене аналогичной цене поставки. Оконные блоки подрядчикам фактически не передавались, а поставлялись ООО «МП-Групп» сразу на строительную площадку ОАО «ЧГС». В результате ОАО «СК ЧГС» фактически приобретало оконные блоки у ООО «МП-Групп» через подрядчиков по цене, превышающей закупочную в два раза. В случае несогласия подрядчиков с данной схемой, ФИО5 заменял подрядчика.

Оспариваемую сделку составляют единая сделка между ООО «МП-Групп» и ОАО «ЧГС» по фактической передаче оконных блоков от ООО «МП-Групп» к ОАО «ЧГС» без передачи ООО «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» по цене, завышенной в два раза без одобрения со стороны Совета директоров. Вместе с тем, в связи с тем, что окна поставлялись в ОАО «ЧГС» через двух подрядчиков, то целесообразно рассматривать их как две консолидированные сделки.

Первая сделка - ООО «МП Групп» - ООО «ЧОС» - ОАО «ЧГС»:

Номер и дата договора поставки

Дата номер договора подряда

3 от 22.01.2019

1/19 от 18.01.19

2 от 21.01.2019

1/19 от 18.01.19

10 от 01.02.2019

2/19 от 01.02.19

12 от 28.02.2019

3/19 от 20.02.2019

7 от 01.02.2019

3/19 от 20.02.2019

20 от 25.03.2019

3/19 от 10.04.2019

23 от 03.04.2019

4/19 от 12.04.2019

5 от 01.02.2019

4/19 от 12.04.2019

14 от 29.01.2019

4/19 от 12.04.2019

29 от 25.05.2019

5/19 от 10.06.2019

27 от 25.05.2019

7/19 от 17.06.2019

38 от 05.07.2019

8/19 от 19.06.2019

33 от 01.06.2019

8/19 от 19.06.2019

35 от 05.07.2019

9/19 от 20.06.2019

50 от 22.11.2019

9/19 от 20.06.2019

31 от 01.06.2019

9/19 от 20.06.2019

39 от 05.07.2019

10/19 от 20.09.2019

43 от 27.09.2019

10/19 от 20.09.2019

45 от 30.09.2019

10/19 от 20.09.2019

28 от 25.05.2019

6/19 от 14.06.2019

18 от 04.03.2019

6/19 от 14.06.2019

47 от 21.10.2019

11/19 от 21.10.2019

52 от 22.11.2019

11/19 от 21.10.2019

49 от 22.11.2019

12/19 от 22.11.2019

54 от 22.11.2019

12/19 от 22.11.2019

16 от 04.03.2019

5/19 от 10.06.2019


Вторая сделка - ООО «МП Групп» - ООО «ЧОС» - ОАО «ЧГС»:


Номер договора поставки

Дата договора поставки

Номер и дата договора подряда

19

11.03.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

44

30.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

15

04.03.2019

СГ-06-02 от 03.06.2019

1
21.01.2019

СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019

4
22.01.2019

СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019

6
01.02.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

8
01.02.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

9
01.02.2019

СГ-03-01 от 01.03.2019, СГ-03-02 от 01.03.2019

13

28.02.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

17

04.03.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

19

11.03.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

21

25.03.2019

СГ-06-01 от 3.06.2019

24

20.05.2019

СГ-06-02 от 03.06.2019

25

25.05.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

26

25.05.2019

СГ-06-03 от 03.06.2019, СГ-06-04 от 03.06.2019

30

01.06.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от

32

01.06.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019

34

01.06.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от

36

05.07.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019

37

05.07.2019

СГ-08-03 от 01.08.2019;СГ-08-02 от 01.08.2019;СГ-08-01 от 01.08.2019

40

16.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

41

27.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

42

27.09.2019

СГ-08-04 от 01.08.2019;СГ-08-05 от 01.08.2019

46

21.10.2019

СГ-10-02 от 15.10.2019; СГ-10-03 от 7-8,9-10

48

22.11.2019

СГ-10-01 от 15.10.2019

53

22.11.2019

СГ-10-01 от 15.10.2019

11

28.02.2019

СГ-03-03 от 01.03.2019

Оспариваемые сделки фактически имели место между двумя ближайшими родственниками отцом ФИО5 (генеральный директор ОАО «СК ЧГС») и дочерью - ФИО9 (Генеральный директор ООО «МП Групп»). Стороны сделки не могли не знать, что оспариваемые сделки заключены аффилированными лицами и что сделки не прошли одобрение Совета Директоров ОАО «СК ЧГС». Более того, денежные средства, поступающие в ООО «МП-Групп» от ОАО «СК ЧГС фактически пускались на личные нужды семьи Б-ных, причиняя вред интересам ОАО «СК ЧГС», в общем, и интересам акционеров общества, в частности.

Согласно Выписки из реестра ценных бумаг, ФИО1 является акционером ОАО «СК ЧГС» с долей акций - 22 255 штук. В силу указанного, истец является заинтересованным лицом, так как его права грубейшим образом нарушены оспариваемыми сделками.

В целях определения последствий недействительности консолидированных сделок между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», ФИО1 обратился в профессиональному оценщику за консультацией специалиста. Перед специалистом были поставлены следующие вопросы:

1. «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» рыночным ценам по УРФО?

2. Определить наличие\отсутствие идентичности между позициями товара, поставляемого производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») к ООО «МП-Групп» и позициями товара, поставляемого ООО «МП-Групп» подрядчикам ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград»).

3. Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») рыночным ценам по УРФО?» 27 сентября 2021 года ООО «Тройка К» была подготовлена Письменная консультация специалиста.

Согласно указанной письменной консультации, специалистом были даны следующие ответы на поставленные вопросы:

Вопрос-1: «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» рыночным ценам по УРФО?»

Вывод по вопросу-1: Стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» соответствует рыночным ценам по УРФО.

Вопрос-2: «Определить наличие\отсутствие идентичности между позициями товара, поставляемого производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») к ООО «МП-Групп» и позициями товара, поставляемого ООО «МП-Групп» подрядчикам ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград»).

Вывод по вопросу-2: Изделия, поставленные производителями в адрес ООО «МП-Групп» и отгруженные в последующем по договорам поставки ООО «ЧОС» и ООО СК «Стройград» имеют признаки идентичности.

Вопрос-3: «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МПГрупп» и подрядчиками ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») рыночным ценам по УРФО?»

Вывод по вопросу-3: Стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») не соответствует рыночным ценам по УРФО.

Расчет отклонения от рыночной стоимости:


№
Наименование по договору № 10578

Цена изделия, руб.

Наименование по договору № 4

Цена изделия, руб.

Отклонение

1
2

3
4

5
6 = 5/3

1
Изделие № 1 «А»

9 850

Изделие ОК-1

18 223

1,85

2
Изделие № 9 «И»

7 080

Изделие ОК-5

13 098

1,85

3
Изделие № 10 «Ж»

6 900

Изделие ОК-6

12 765

1,85

4
Изделие № 11 «О-1»

6 210

Изделие ОК-10

11 488

1,85


Наименование по договору № 2

Цена изделия, руб.

Наименование по

договору № 1

Цена изделия, руб.

Отклонение

5
Изделие ОЛ-1

18 835

Изделие ОЛ-1

28 253

1,5

6
Изделие ОЛ-2

17 532

Изделие ОЛ-2

26 298

1,5

7
Изделие ОЛ-2*

21 443

Изделие ОЛ-2*

32 165

1,5

8
Изделие ОЛ-3

13 787

Изделие ОЛ-3

20 680

1,5


Отклонение от рыночных цен стоимости изделий в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «ЧОС», ООО СК «Стройград» в сторону увеличения составляет: - для конструкций из ПВХ профиля - в 1,85 раза; - для алюминиевого профиля - в 1,5 раза.

ФИО1 на основании имеющихся у него доказательств, самостоятельно проведен расчет убытков, причиненных ОАО «СК ЧГС» в результате недобросовестных действий ФИО10 и ФИО10.

Убыток ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год по консолидированной сделке ООО «МП-Групп» - ОАО «СК ЧГС» (через подрядчика ООО «Челябинскотделстрой») составил 32 186 433 рублей.

Убыток ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год по консолидированной сделке ООО «МП-Групп» - ОАО «СК ЧГС» (через подрядчика ООО «Стройград») составил 31 398 645 рублей.

Всего: 63 585 078 рублей.

Как полагает истец, цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «ЧОС» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «ЧОС», а также цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «Стройград» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «Стройград» следует считать притворными, прикрывающими договор поставки между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС».

Договоры поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») и договоры подряда между ОАО «СК ЧГС» и подрядчиками были заключены лишь с целью прикрыть оспариваемые сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», в связи с чем указанные прикрывающие сделки являются ничтожными.

В заключении специалистов № 10/08-21-1 от 10.08.2021 при ответе на вопрос № 2: «Определить характер взаимоотношений между ОАО «СК ГС» и ООО «МП-Групп» специалист не только прямо указал на наличие договорных отношений между ОАО «СК ЧГС» и ООО «МП-Групп», фактически подтверждая все вышесказанное, но и сделал вывод о том, что цепочка прикрывающих сделок гораздо длиннее и в действительности прикрываемой сделкой является договор поставки между производителями оконных блоков - ООО «Окна-Люкс - Ч» и ООО «Максипласт» и ОАО «СК ЧГС», так как расчет с производителями оконных блоков происходил путем передачи им квартир от ОАО «СК ЧГС». В подтверждении указанного Специалист прилагает копии трехсторонних договоров между ООО «ОкнаЛюкс - Ч», ООО «ЧОС» и ООО «МП-Групп», согласно которым фактический расчет с производителем окон проводился квартирами ОАО «СК ЧГС», при этом имевшее место завышение цены окон - оставалось у ООО «МП-Групп», а ОАО «СК ЧГС» несло убытки на разницу между рыночной и завышенной ценой.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что  истец не является стороной договоров между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой».

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая положения приведенных норм, истец, ссылающийся на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не являющийся стороной договора, в силу процессуальных норм должен доказать наличие своего материально-правового интереса с указанием того, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются, а также каким образом эти права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания договоров недействительными.

Избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании названного договора.

Так, истец связывает наличие у ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» заинтересованности в оспаривании договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, заключенными между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» в том, что ООО «МП-Групп» искусственно участвовало в поставках оконных конструкций, поскольку ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» приобретало оконные конструкции по цене в 1,8 раза дороже, чем могло приобрести в отсутствие заинтересованности контролирующего лица - ФИО5

Вместе с тем, какого-либо сговора, недобросовестного поведения ответчиков при заключении сделок по поставке в данном случае судом не установлено.

Исходя из представленных в дело доказательств, договоры купли-продажи между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» являются реальными, в соответствии со статьей 223 ГК РФ, повлекшими соответствующие правовые последствия в виде перехода к покупателям права собственности на поставленные изделия с момента их передачи продавцом покупателю.

Как пояснил ФИО5, заключение договоров с указанными компаниями в течение длительного периода времени являлось обычной хозяйственной практикой для ООО «Челябинскотделстрой», о чем было известно всем органам управления Общества.

Действительно суд апелляционной инстанции усматривает длительный характер взаимоотношений подрядчиков с истцом, с 2017 года стороны регулярно заключали договоры, приобретали ПВХ-конструкции через ООО «МП-Групп», уплачивали соответствующие налоги. Подрядчики спорные договоры не оспаривали, о заключении договоров под давлением не заявляли.

Более того, из пояснений сторон в судебном заседании следует, что оба подрядчика являются аффилированными по отношению к акционерам истца, между которыми впоследствии возникли разногласия.

Суд также учитывает пояснения  ООО «МП-Групп» относительно цен поставок. Так, ответчик отмечает, что цена сделок поставки с ООО «Челябинскотделстрой», ООО СК «Стройград» и иными покупателями ООО «МП-Групп» определялась путем достижения соответствующих соглашений сторон как разумное вознаграждение продавца за поставленный товар, в том числе с учетом обязанности продавца обеспечить поставку покупателю необходимого товара своевременно, в указанное покупателем место, в необходимых покупателю ассортименте и объеме. Стороны действовали в своем интересе свободно, располагая всей необходимой информацией о предмете сделки. Любая цена заключенных ООО «МП-Групп» сделок, как по приобретению товара, так и по его реализации, является рыночной, поскольку согласована с контрагентами путем свободного волеизъявления сторон. Порядок согласования цены поставок в адрес ООО «Челябинскотделстрой» и ООО СК «Стройград» по оспариваемым сделкам не отличался от порядка согласования цены поставок ООО «МП-Групп» в те же организации в спорный период по сделкам, а также от порядка согласования цены поставок ООО «МП-Групп» в другие организации.

Реальный характер поставок по договорам между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» подтвержден вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам № А76-14810/2021, № А76-30938/2021 и № А76-45907/2021.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом установленных выше обстоятельств апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы в данной части.

В отношении требований истца о признании недействительными сделок, заключенных между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» (договоры строительного подряда), в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХпрофиля судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что ОАО СК «Челябинскгражданстрой» подписывало с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» договоры строительного подряда, в рамках которых указанные организации (подрядчики) обязались по заданиям истца (заказчика) выполнять работы по установке оконных и балконных блоков, витражей на объектах заказчика, и обеспечить работы необходимыми материалами, изделиями, конструкциями, комплектующими (пункты 1.1, 4.1.4 договоров поставки), а заказчик обязался оплатить выполненные работы (пункты 4.4.2 договоров поставки).

При этом ООО «МП-Групп» и ФИО5 не являются сторонами договоров строительного подряда между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой.

Согласно материалам настоящего дела взаимоотношения истца с подрядчиками ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» имели длительный характер, с 2014 года, то есть, совершение сделок с этими организациями в 2018 - 2021 имело обычный для деловой практики истца характер.

Стоит учесть, что по договорам строительного подряда работы осуществлялись иждивением подрядчика и перед заключением договоров подряда заказчик был ознакомлен со сметой на выполнение работ и стоимостью материалов, включенных в данные работы. Иного материалы дела не содержат.

Таким образом, нарушение прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками не установлено.

Суд первой инстанции установил, что на дату подачи настоящего искового заявления истек трехлетний срок исковой давности по сделкам, заключенным истцом с ООО СК «Стройград» до 29.12.2018. Вместе с тем, указанный вывод сделан без учета разъяснений, изложенных в абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В заявлении истец указал, что при совершении ряда сделок от имени ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» со стороны его единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО5, допущены недобросовестные действия, в результате совершения которых ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» причинены убытки.

Взыскание убытков, осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО5 являлся генеральным директором ОАО «СК «Челябинскгражданстрой».

В соответствии с пунктами пунктам 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» в суде первой инстанции не представило достаточных доказательств в обоснование доводов о причинении ФИО5 обществу убытков.

Как уже было установлено ранее, спорные договоры заключались в течение нескольких лет подряд, все участники сделок оплачивали соответствующие налоги, договоры не оспаривали. Участники сделок являлись аффилироваными лицами по отношению к акционерам истца.

Суд принимает во внимание, что генеральный директор ФИО6 являлся ранее директором ООО «СК «Стройград», договоры с ООО «МП-Групп», с истцом не оспаривал. Согласно пояснениям представителя истца, данным в судебном заседании, и не опровергнутыми лицами, участвующими в деле, ФИО6 - сын ФИО11 - акционера и члена Совета директоров АО «СК «Челябинскгражданстрой».

Все обстоятельства ведения хозяйственной деятельности, а также возможного корпоративного конфликта истцом и ответчиками не раскрыты, об отсутствии намерений их раскрывать было заявлено как представителем истца, так и представителем ФИО5, в связи с чем оснований для вывода о совершении оспариваемых договоров при злоупотреблении сторонами правом, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что до появления разногласий в обществе такое положение вещей устраивало все стороны сделок.

Доказательства того, что ООО «МП-Групп» могло влиять на решения, принимаемые ООО «СК «Челябинскгражданстрой», а ФИО5 оказывал давление на подрядчиков при заключении оспариваемых договоров, указанные ответчики действовали исключительно недобросовестно, в личных интересах, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что взаимоотношения имели длительный характер (с ООО «Челябинскотделстрой» с 2011 года, с ООО СК «Стройград» (ОГРН <***>) с 2011 по 2017 год, с ООО СК «Стройград» (ОГРН <***>) с 2018 года), договоры с ООО «МП-Групп» заключались подрядчиками с 2017 года. До 2021 года каких-либо претензий, в том числе в судебном порядке, в адрес ответчиков не предъявлялось.

Приняв во внимание, что формированием официальной отчетности, осуществлением оплаты оказанных услуг истец совершал действия, которые давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки, из поведения истца на протяжении длительного периода времени явствовала воля сохранить силу сделки, исходя из чего суд апелляционной инстанции приходит к вводу выводу, что предъявление иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта в Обществе.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ. ФИО1 уплачена госпошлина в размере 2750 руб. (чек от 22.02.2024), в то время как в силу подп.12 п.1 ст. 333.21 НК РФ подлежала уплате госпошлина в размере 3000 руб.

Таким образом госпошлина в размере 250 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета ввиду оставления апелляционной жалобы без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2023 по делу № А76-36223/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 250 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова     


    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев


                                                                                               С.В. Матвеева