Постановление от 22 декабря 2021 г. по делу № А29-8912/2021

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-8912/2021
г. Киров
22 декабря 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2021 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судей Минаевой Е.В., Ившиной Г.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, действующей на основании доверенности от 20.10.2021; ответчика ФИО3

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2021 по делу № А29-8912/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 316110100066822; ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» ФИО4,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, Предприниматель, ФИО3) о признании договора аренды транспортного средства № 010СТ от 02.02.2019 недействительным и обязании ответчика вернуть истцу полученное по договору в размере 10 780 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец не согласен с оценкой судом первой инстанции обстоятельств дела, указывает, что заключение спорного договора при отсутствии реальной необходимости данных услуг и делового интереса у Общества в наличии еще одной единицы спецтехники, в нарушение Устава Общества, без одобрения участниками, по завышенной цене, а также отсутствие в спорном договоре положения о передаче принадлежностей, документов и акта приема-передачи в отношении арендуемой спецтехники, оплата по спорному договору по формально созданному ответчиком и бывшим директором документообороту, неосуществление работы арендованной техники на объектах Общества подтверждают недействительность договора.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не усматривает правовых оснований для его отмены.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии к производству апелляционной жалобы от 01.02.2021 размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали занятые по делу правовые позиции.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 02.02.2019 Предприниматель (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды № 010СТ, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование спецтехнику - Автокран Камаз 43118, г/н <***> 25 тонн, именуемое в дальнейшем «спецтехника», а арендатор обязуется принять его и выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 3 договора. Срок аренды с 02.02.2019 по 31.12.2019.

Согласно пункту 3.1 договора за использование спецтехники арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 2500 рублей за час использования спецтехники, без НДС.

Также условия раздела 3 договора «Арендные платежи» предусматривают, что арендная плата взимается за фактически отработанное время, которое фиксируется подписанным сторонами актом использования спецтехники, путевым листом; платеж за аренду осуществляется в течение тридцати рабочих дней на основании выставленного счета; размер арендной платы является фиксированным и пересмотру в течение срока действия настоящего контракта не подлежит.

Дополнительным соглашением от 30.12.2019 стороны продлили срок действия договора на период с 1 января по 31 декабря 2020 года.

Транспортное средство передано истцу по актам приема-передачи имущества от 02.02.2019, от 01.01.2020 (т. 2, л. <...>).

В период действия договора истец внес ответчику платежи на сумму 10 780 000 руб.

Полагая, что договор аренды от 02.02.2019 № 010СТ является недействительной сделкой, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив спорный договор с точки зрения его недействительности по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции, проанализировав вышеприведенные положения, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что истцом не доказано наличие оснований для признания договора аренды от 02.02.2019 № 010СТ, заключенного между Предпринимателем и Обществом, недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для опровержения данного вывода.

Истцом в обоснование недействительности договора аренды по пункту 2 статьи 174 ГК РФ указано, что определенная сторонами стоимость аренды является существенно завышенной и свидетельствует о причинении арендатору явного ущерба от ее совершения.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора и установления условия о его цене (статья 421 ГК РФ). Цена по договору может зависеть от множества факторов, учитываемых самими сторонами в ходе переговоров.

Согласно пункту 3.1 договора за использование спецтехники арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 2500 рублей за час использования спецтехники, без НДС.

Истцом в материалы дела представлены коммерческие предложения, в которых стоимость услуги автокрана указана в размере 1500 рублей за час (т. 1, л. д. 19-20).

Вместе с тем наличие на соответствующем рынке коммерческих предложений по меньшей (минимальной) стоимости спорных работ не свидетельствует о неразумном размере определенной сторонами цены договора.

Ответчиком в отзыве на иск обращено внимание на то, что в коммерческих предложениях не уточняются технические характеристики автокранов. Работа автокранов является сезонной. Наиболее востребована данная техника зимой, в связи в чем цены значительно поднимаются. Представленные коммерческие предложения датированы 12.05.2019, 31.07.2019, то есть в период простоя техники и снижения цен.

Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты.

В опровержение довода истца ответчиком в материалы дела представлены аналогичные договоры по цене, превышающей 2500 руб. в час (т. 2, л. д. 19-24).

Также истцом указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует оплата Обществом арендной платы по договору при неисполнении Предпринимателем обязательства по предоставлению крана по договору аренды от 02.02.2019 № 010СТ.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязательства по передаче техники арендатору, а именно: акты, путевые листы.

Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 28.11.1997 № 78 утверждена форма первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов – ЭСМ-2 «Путевой лист строительной машины».

Путевой лист строительной машины (форма № ЭСМ-2) применяется в специализированных организациях для учета работы строительной машины на автомобильном ходу при почасовой оплате, а также является основанием для получения исходных данных при начислении заработной платы обслуживающему персоналу. Путевой лист выписывается в одном экземпляре диспетчером или уполномоченным лицом и выдается на смену, на день или декаду. Выезд и возвращение строительной машины оформляет диспетчер, механик, машинист.

Результаты работы и простоев строительной машины отражаются на оборотной стороне путевого листа и ежедневно подтверждаются подписью и штампом заказчика.

Оформленный путевой лист подписывается машинистом, прорабом, начальником участка управления механизации, должностным лицом, ответственным за нормирование и расчеты, и передается в бухгалтерию.

Талоны к путевым листам со стороны Общества подписаны не ФИО3, а иными лицами, в том числе прорабом, руководителем проекта, начальником участка, и скреплены печатями Общества. В талонах указано количество часов работы техники.

Таким образом, талоны к путевым листам подтверждают работу строительной техники, переданной истцу по договору аренды от 02.02.2019 № 010СТ, и опровергают довод Общества о фиктивности документооборота по спорному договору

Таким образом, истцом не доказано причинение ему явного ущерба заключением договора аренды от 02.02.2019 № 010СТ.

Кроме того, истцом в обоснование недействительности договора аренды по пункту 2 статьи 174 ГК РФ указано на сговор между ответчиком и директором Общества, так как ФИО3 являлся должностным лицом Общества.

Между тем осуществление ФИО3 трудовой деятельности в Обществе не подтверждает наличие сговора между сторонами оспариваемого договора в ущерб интересам Общества.

Из представленных в материалы дела документов об условиях трудовой деятельности ФИО3 в Обществе не усматривается наличие прямых или косвенных запретов на осуществление иной предпринимательской деятельности, в том числе по предоставлению Обществу в аренду спецтехники.

В апелляционной жалобе истец заявил о совершении спорной сделки с заинтересованностью и недоведении информации о сделке до участников Общества, неодобрении сделки в нарушение пункта 8.1 Устава, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Проанализировав вышеприведенные положения, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ФИО3 в период трудовых отношений с Обществом не являлся контролирующим лицом Общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания договора аренды от 02.02.2019 № 010СТ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Иные доводы истца (отсутствие реальной необходимости данных услуг и делового интереса у Общества в наличии еще одной единицы спецтехники, отсутствие в спорном договоре положения о передаче принадлежностей, документов и акта приема-передачи в отношении арендуемой спецтехники) отклоняются апелляционным судом как не свидетельствующие о недействительности договора аренды от 02.02.2019 № 010СТ.

Истцом заявлен довод о нерассмотрении судом вопроса о привлечении в качестве участника процесса бывшего директора Общества ФИО5

Апелляционный суд обращает внимание на то, что истцом ходатайство о привлечении в качестве участника процесса бывшего директора Общества ФИО5 заявлено не было. Также данное ходатайство не было заявлено ни Предпринимателем, ни ФИО5

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае решение по настоящему делу не затрагивает права и законные интересы бывшего директора Общества ФИО5, не налагает на него каких-либо обязанностей. Истцом не представлено доказательств того, что принятый по данному делу судебный акт может повлиять на права, обязанности и законные интересы ФИО5

Учитывая изложенное, основания для привлечения бывшего директора Общества ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, у суда первой инстанции отсутствовали.

В силу части 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Вызов свидетелей относится к правам арбитражного суда, которые он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора по причине недостаточности доказательств или иных причин. Поскольку в настоящем деле такая необходимость отсутствовала, оснований для привлечения бывшего директора Общества ФИО5 в качестве свидетеля у арбитражного суда не имелось.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2021 по делу № А29-8912/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы Обществом государственная пошлина не оплачивалась, была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответственно, с Общества подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.10.2021 по делу № А29-8912/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий


С.С. Волкова


Судьи


Г.Г. Ившина


Е.В. Минаева