Постановление от 8 августа 2023 г. по делу № А40-167216/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32897/2023

Дело № А40-167216/22
г. Москва
08 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей Валюшкиной В.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Деловой Интерьер»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2023 года по делу № А40- 167216/2022,

по иску АО «ИМИ»

к ООО «Деловой Интерьер»

о взыскании задолженности в размере 207 345 552 руб. 59 коп.,

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 02.11.2020,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.10.2022, ФИО4 по доверенности от 05.07.2023.



УСТАНОВИЛ:

АО «ИМИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ДЕЛОВОЙ ИНТЕРЬЕР» о взыскании, с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, задолженности в размере 207 345 552 руб. 59 коп., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 454, 486, 549, 555 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ Решением от 31 марта 2023 г. суд первой инстанции иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, в обоснование отмены ссылался на то, что судом первой инстанции не учтены особенности договорных правоотношении между истцом и ответчиком, т.е. имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, просит решение суда отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Судом установлено, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № ДИ/ИМИ от 20.03.2018, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимости общей площадью 4 651,7 кв.м., расположенные по адресу: <...>, поименованные в п. 1.1 договора.

Согласно п. 2.1 договора, стоимость объектов составляет 302 360 500 руб., в том числе НДС.

В соответствии с п. 2.2 договора, оплата производится в течение трех банковских дней после регистрации перехода права собственности.

Объекты недвижимости переданы по акту от 05.04.2018.

Регистрация перехода права собственности согласно штампам регистрирующего органа на договоре, произведена 05.04.2018.

Обязанность по оплате прекращена в порядке ст. 410 ГК РФ на основании соглашения о зачете от 06.04.2018 в размере 251 815 159,52 руб.

Вступившим в законную силу 25.07.2022 определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022 по делу № А40-268568/18-24-191Б признано недействительной сделкой соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018, применены последствия недействительности сделки и восстановлена задолженность ООО «Деловой интерьер» перед АО «ИМИ» в размере 251 815 159,52 руб. по договору купли-продажи № ДИ/ИМИ от 20.03.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022 по делу № А40-217358/21-181-1613 удовлетворены требования о взыскании задолженности в размере 44 469 606,93 руб.

Как указывает истец, ответчиком не исполнены обязательства по оплате в полном объеме, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 207 345 552,59 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, копия которой имеется в материалах дела, оставлена последним без удовлетворения.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции признал исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы, на основании следующего.

Пунктом 2.4 Договора купли-продажи № ДИ/ИМИ от 20.03.2018 (далее - Договор) стороны предусмотрели, что обязательство по оплате цены Договора может быть прекращено путем любым иным, предусмотренном главой 26 ГК РФ способом, в частности, путем зачета.

В счет оплаты по данному договору купли-продажи недвижимого имущества произведен взаимозачет требований между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер».

Взаимозачет встречных однородных требований произведен на основании соглашения от 06.04.2018 г. на сумму 251 815 159,52 руб., а также на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 08.11.2018 г. на сумму 50 545 340,48 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.05.2022г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022г. по делу № А40-268568/2018,

признана недействительной сделка - Соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018 г., заключенное между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер»;

применены последствия недействительности сделки:

восстановлена задолженность ООО «Деловой интерьер» перед АО «ИМИ» в размере 251 815 159,52 руб., возникшая по Договору купли-продажи недвижимого имущества № ДИ-ИМИ от 20.03.2018 г.;

восстановлены обязательства АО «ИМИ» перед ООО «Деловой интерьер» в размере 251 815 159,52 руб. в части исполненных ООО «Деловой интерьер» за АО «ИМИ» перед ПАО «Сбербанк России» обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1710 от 19.01.2012 г. и Договору поручительства №П/1702 от 19.01.2012 г.; по Договору займа № 3-01/17 от 01.11.2017 г.; по Договору займа № ФП-01/2016 от 26.12.2016 г.; по Договору о переводе долга №03-15/18.

Основаниями для обжалования данной сделки являлось в том числе, что зачет осуществлен между аффилированными лицами и во вред независимым кредиторам АО «ИМИ».

Факт вхождения ООО «Деловой Интерьер» и АО «ИМИ» в одну группу лиц подтвержден вступившим в законную силу судебным актом – постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017 по делу N А40-43151/15. Также вхождение в одну группу лиц АО «ИМИ», ООО «Деловой Интерьер», ФИО5 и ФИО6 установлено в определении Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 г. по делу № А40-56312/2017-38-33 «Ф».

П. 2.2 Договора предусмотрено, что покупатель в течение 3 банковских дней после регистрации перехода права собственности на покупателя выплачивает продавцу путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты, указанные продавцом, 100 % цены Договора.

Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя (п. 2.3 Договора).

Передача объектов покупателю подтверждается актом приема-передачи от 05.04.2018г., подписанным сторонами.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что условиями Договора предусмотрена оплата денежных средств продавцу (истцу), а не иному лицу (залогодержателю).

Доводы ответчика о необходимости рассмотрения договора купли-продажи в цепочке взаимосвязанных сделок, которые были направлены на погашение задолженности перед залоговым кредитором были предметом рассмотрения в рамках дел № А40-268568/2018 и № А40-217358/21-181-1613 между теми же лицами АО «ИМИ» и ООО «Деловой Интерьер» и не приняты судами, в связи с чем не подлежат доказыванию в рамках рассмотрения настоящего дела в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В п. 1.1 Договора отражено, что покупатель уведомлен, что на момент заключения Договора помещения находятся в ипотеке (залоге) у гр. ФИО6, согласно договору ипотеки З/1706 от 19.01.2012 г. и договора уступки прав требований от 25.10.2017 г.

Также п. 1.3 Договора предусмотрено, что после перехода права собственности на покупателя и получения выписки из ЕГРН с указанием на обременение помещений залогом, установленного в пользу ФИО6, покупатель обязуется совместно с ФИО6 предоставить необходимые документы, обеспечивающие исключение сведений о залоге помещений из ЕГРН.

Никаких иных положений об участии в данных правоотношениях залогодержателя, в том числе и о том, что оплата за передаваемые помещения осуществляется не напрямую покупателю, а залогодержателю ФИО6 и (или) может быть удержана залогодержателем Договор не содержит.

Более того, п. 2.2 Договора предусмотрено, что покупатель в течение 3 банковских дней после регистрации перехода права собственности на покупателя выплачивает продавцу путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты, указанные продавцом, 100 % цены Договора.

Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя (п. 2.3 Договора).

Таким образом, исходя из условий Договора, ФИО6 не является участником денежных правоотношений продавца и покупателя по сделке купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем удержание продавцом ООО «Деловой Интерьер» цены договора в пользу ФИО6 против воли продавца АО «ИМИ» и без советующего заключенного дополнительного соглашения является грубым нарушением условий Договора.

Имеются уже вступившие в силу решения Арбитражного суда города Москвы между теми же лицами (АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер») с аналогичным предметом спора – взыскание задолженности с ООО «Деловой интерьер» по Договору купли-продажи № ДИ/ ИМИ от 20.03.2018 (задолженность в размере 50 545 340, 48 руб.) Договору купли-продажи недвижимости от 11.05.2018 (задолженность в размере 45 428 500 руб.):

- Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2022 по делу № А40-34519/2021;

- Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2022 по делу № А40-34530/2021.

В деле о банкротстве АО «ИМИ» (А40-268568/2018) судами первой, апелляционной и кассационной инстанциями установлены обстоятельства злоупотребления ФИО6 ООО «Деловой интерьер» и ОАО «ИМИ» правом на заключение сделок в целях изменения очередности удовлетворения требований ООО «Деловой интерьер» в ущерб интересам иных конкурсных кредиторов АО «ИМИ».

В рамках дела о банкротстве АО «ИМИ» (А40-268568/2018) Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2022 (вступило в законную силу) установлено:

«Аффилированной группой лиц: АО «ИМИ», ООО «Деловой интерьер» ФИО6 были совершены действия по заключению безденежных сделок в отношении имущества Должника в предбанкротный период, направленных на вывод основного ликвидного имущества АО «ИМИ» на аффилированные с Должником компании.

В период с марта 2018 года и по август 2018 года вышеуказанной группой лиц был совершен ряд сделок, направленных на вывод имущества АО «ИМИ» - объектов недвижимости общей стоимостью более 500 000 000 рублей. При этом, на счета АО «ИМИ» не поступали денежные средства от реализации имущества по вышеуказанным сделкам, что свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны».

Абз. 11 стр. 8 Определения суда от 14.02.2022 по делу №А40-268568/2018:

«Материалами дела подтверждается, что оспариваемая Сделка являлась частью цепочки сделок (договоры купли-продажи объектов недвижимости, сделки по зачету встречных однородных требований, сделки по уступке прав требований), в результате которых требования, вытекающие из компенсационного финансирования, фактически были заменены на требования, обеспеченные залогом имущества, что приведет к погашению задолженности из средств, вырученных от продажи объектов недвижимости преимущественно перед требованиями других кредиторов, в то время как требования, вытекающие из компенсационного финансирования были бы погашены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника».

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года по делу № А40- 167216/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья Е.А. Ким



Судьи: В.В. Валюшкина



Б.В. Стешан









Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.