Постановление от 28 августа 2023 г. по делу № А40-222786/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46265/2023

Дело № А40-222786/2020
город Москва
28 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2023 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» (ИНН <***>) на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2023 по делу № А40-222786/2020 об удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки должника недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика – ФИО2), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) (судья Лобова Т.И.).


В судебном заседании приняли участие представители: от ООО «УЭК Пушкинский лес» - ФИО4 (руководитель), ФИО5 (доверенность); от ООО «УК «Нерей» - ФИО6 (доверенность); от ФИО7 - ФИО5 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.


Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 04.09.2021 № 159.

08.07.2022 (подано через электронную систему «Мой Арбитр») в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего – ФИО8 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭК Пушкинский лес» от 14.12.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО2, о применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции проведена судебная экспертиза. Определением суда от 18.04.2023 проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Дельта» ФИО9. На разрешение эксперта следующий вопрос: «Какова стоимость 49 % доли, принадлежавшей ФИО3, в уставном капитале ООО «УЭК Пушкинский лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 14.12.2017?». В материалы дела 29.05.2023 поступило заключение эксперта №2/05/23 от 22.05.2023.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 06.06.2023 (резолютивная часть объявлена 01.06.2023) заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭК Пушкинский лес» от 14.12.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО2. Суд применил последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до совершения недействительной сделки.

ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» (ИНН <***>) обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать. Заявитель ссылается на то обстоятельство, что на момент обращения финансового управляющего в арбитражный суд спорная доля уже была продана ответчиком ФИО2 третьему лицу ФИО7, что судебный акт фактически не исполним. Кроме того, заявитель настаивает на законности оспариваемой сделки.

С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, к материалам дела приобщён письменный отзыв финансового управляющего на апелляционную жалобу (статья 262 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 14.12.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале. В силу пункта 1 договора продавец продал принадлежащую ему долю в размере 49% в уставном капитале ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» (ИНН <***>). В силу пункта 4 договора указанная доля продана по номинальной стоимости в размере 4900 рублей.

Финансовый управляющий должника, указывая на заниженную стоимость отчужденного имущества, наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на дату совершения сделки, а также на то, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, полагает, что в результате отчуждения актива имущественной массе должника причинён вред. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УЭК Пушкинский лес», заключенного между ФИО3 и ФИО2, на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, арбитражный суд первой инстанции указал на признание ответчиком ФИО2 заявленных требований применительно к части 3 статьи 49 и пункту 4 статьи 170 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 13.01.2021.

Оспариваемая сделка (договор купли-продажи) совершена 14.12.2017, что не соответствует требованию о сроке, регламентированному пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о несостоятельности).

Вывод суда первой инстанции о возможности принять признание ответчиком ФИО2 заявленных требований применительно к части 3 статьи 49 и пункту 4 статьи 170 АПК РФ следует признать ошибочным.

Из материалов обособленного спора усматривается то обстоятельство, что ФИО2 продал спорную долю ФИО7 (подтверждается также сведениями из ЕГРЮЛ).

В силу этого требования финансового управляющего, которые, исходя из содержания и просительной части заявления финансового управляющего, направлены на возврат (передачу) в конкурсную массу должника – ФИО3 спорной доли в хозяйственном обществе, в рамках настоящего обособленного спора не приведут к получению положительного результата. Самостоятельные требования к ФИО7 финансовый управляющий в рамках настоящего обособленного спора не предъявил.

Признание ответчиком ФИО2 заявленных требований в данном случае нарушает процессуальные и материальные права ФИО7, действующего обладателя правомочиями собственника в отношении спорной доли.

Более того, вне зависимости от аффилированности сторон сделки в данном случае не имеется достаточных правовых оснований для признания сделки недействительной, поскольку заключением судебной экспертизы подтверждается низкая стоимость спорной доли на момент совершения оспариваемой сделки. В данной части доводы и возражения общества «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» (ИНН <***>) следует признать обоснованными. Утверждение финансового управляющего о неэквивалентном обмене при совершении оспариваемой сделки является предположением, не соответствует заключению судебной экспертизы.

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в рамках настоящего обособленного спора.

С учётом изложенного определение суда первой инстанции надлежит отменить (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ), в удовлетворении заявления финансового управляющего – отказать.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2023 по делу № А40-222786/2020 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая эксплуатационная компания «Пушкинский лес» от 14.12.2017 недействительным отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья А.А. Дурановский



Судьи Р.Г. Нагаев



А.Н. Григорьев