Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А45-32603/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, <...> Ушайки, 24



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                       Дело № А45-32603/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен           16 сентября 2025 года                               

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


ФИО1

судей


ФИО2


ФИО3

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., с   использованием  средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройИнвест» (№07АП-4725/2024(3)) на определение от 03.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32603/2022 (судья Агеева Ю.М) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, совершенной между обществом с ограниченной ответственностью «СпецСтройИнвест» (ИНН <***>) и должником - обществом с ограниченной ответственностью «ГлавОптТорг» (адрес: 630007, <...>, ОГРН: <***>, ОГРН: 18.10.2017, ИНН: <***>),

            третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Нефтяночка» (ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Миф» (ОГРН: <***>),

В судебном заседании участвуют представители:

от ООО "Нефтяночка": ФИО6, (директор), паспорт;

от конкурсного управляющего ФИО7 : ФИО7, паспорт.

от иных лиц: не явились  (извещены).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.07.2023  по делу №А45-32603/2022 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Главоптторг» (далее – ООО  «Главоптторг», должник)  введена процедура конкурсного производства.

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №132(7577) от 22.07.2023.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.08.2023 суд  утвердил  конкурсным  управляющим   - ФИО7 (адрес: 191036, г. Санкт-Петербург, а/я 62).

29.03.2024 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, совершенной между обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройинвест» (ООО «Спецстройинвест», ответчик)  и должником -  ООО «Главоптторг», а именно:

- признать договор поставки от 22.06.2022 № 062213- ДП(р) с отсрочкой платежа между ООО «Спецстройинвест»и ООО «Главоптторг» недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки: признать отсутствующей задолженность ООО «Главопторг» перед  ООО «Спецстройинвест» в размере 15 141 859 руб. 15 коп.

            Определением от 03.07.2025 Арбитражный суд Новосибирской области заявление конкурсного управляющего ФИО7, удовлетворил.

            Признал недействительной сделкой договор поставки от 22.06.2022 № 062213- ДП(р) с отсрочкой платежа, заключенный  между Обществом с ограниченной ответственностью  «Спецстройинвест» и Обществом с ограниченной ответственностью   «Главоптторг».

            Применил  последствия недействительности сделки.

            Признал отсутствующей задолженность Общества с ограниченной ответственностью  «Главопторг» перед  обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройинвест» в размере 15 141 859 руб. 15 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СпецСтройИнвест»  обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что  судом первой инстанции не указано, на основании какой нормы права сделка была признана недействительной.

Представленными ООО «Спецстройинвест» расчетами доказана экономическая целесообразность заключения сделки.

Не доказана аффилированность ООО «ГлавОптТорг» и ООО «Спецстройинвест».

Судом не опровергнут и не признан факт поставки ГСМ по сделке между ООО «ГлавОптТорг» и ООО «Спецстройинвест».

Суд немотивированно оставил без внимания и не отразил в обжалуемом определении факт уплаты налогов.

У ответчика не было противоправной цели при заключении сделки.

От ООО «СпецИнвестСтрой» поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Конкурсный управляющий ФИО7, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Нефтяночка» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО7 с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве Пояснил, что сделка признана недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о Банкротстве. Суд первой инстанции признал фактически аффилированными должника и ООО «СпецСтройИнвест», так как отношения между участниками сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, не представлены договоры с иными контрагентами с аналогичными условиями отсрочки платежа в 90 дней.

Счета должника уже были арестованы, о чем не мог не знать ФИО6, при этом продолжались поставки ГСМ в большом количестве.

ФИО6 в судебном заседании пояснил, что поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, полагает, что поставка подтверждена, аффилированность сторон не доказана.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Спецстройинвест» (поставщик) и ООО «Главоптторг» (покупатель), заключен договор поставки от 22.06.2022 № 062213- ДП(р) с отсрочкой платежа.

Согласно пунктам 1.1, 1.2  договора поставщик обязуется передавать покупателю нефтепродукты (далее - товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется, принимать и оплачивать товар на условиях, установленных настоящим договором и приложениями к нему. Ассортимент, количество, цена товара, сроки и условия поставки, порядок оплаты определяются настоящим договором, и подлежат согласованию сторонами посредством телефонных переговоров, факсимильной связи, либо иным, доступным способом.

На основании пункта 2 договора поставщик обязуется принять заявку от покупателя с указанием наименования и количества, заказываемого товара, предполагаемой даты поставки, точного адреса доставки. Также в заявке могут быть согласованы иные условия, являющиеся необходимыми для осуществления соответствующей поставки.

В течение 24 часов сообщить покупателю стоимость товара по заявке, согласовать дату, порядок поставки товара по заявке покупателя. Покупатель обязуется направлять поставщику заявки с указанием наименования и количества заказываемого товара, предполагаемой даты поставки, точного адреса доставки. Оплатить поставляемый товар в сумме и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему. Получить товар в согласованном месте отгрузки в течении 3 (трех) рабочих дней с момента уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке, если иной порядок не согласован Сторонами в приложениях настоящему договору. Принять товар в согласованную дату поставки в случае осуществления доставки товара поставщиком.

Согласно пунктам 4.1.1, 4.1.2 поставка товара по настоящему договору осуществляется:

- выборка товара силами и транспортом покупателя (иного уполномоченного им лица), со склада поставщика;

- доставкой товара поставщиком (грузоперевозчиком) в место нахождения покупателя (грузополучателя).

Как указывает ответчик, в соответствии с условиями договора поставки от 22.06.2022 № 062213-ДП(р), ООО «Спецстройинвест» поставил, а ООО «Главоптторг» получил товар на общую сумму 15 141 859 руб. 15 коп. за период с 01.07.2022 по 28.09.2022. ООО «СпецСтройИнвест» и ООО «Главоптторг» 30.09.2022 произвели сверку взаимных расчетов, ООО «Главоптторг» признал задолженность в размере 15 141 859 руб. 15 коп. в пользу ООО «СпецСтройИнвест» без разногласий (акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2022).

На основании пункта 5.3 договора поставки от 22.06.2022 № 062213-ДП(р), оплата полученного товара должна быть произведена в течение 90 дней с момента получения товара.

Согласно пункту 5.4 договора поставки от 22.06.2022 № 062213-ДП(р), в случае просрочки оплаты партии товара более чем на 5 дней, ООО «СпецСтройИнвест» вправе отказать ООО «Главоптторг» в предоставлении отсрочки оплаты поставленного товара и потребовать произвести оплату поставленного товара в полном объеме в течение 10 дней с момента отправления, либо 5 дней с момента вручения соответствующего требования.

В соответствии с условиями договора поручительства от 22.06.2022 № 062213-П, руководитель должника ФИО4 несет персональную солидарную ответственность по обязательствам ООО «Главоптторг» возникшим из договора поставки от 22.06.2022 № 062213-ДП(р).

Согласно, представленной в материалы дела, консолидированной позиции ООО «Спецстройинвест» поставка горюче-смазочных  материалов (далее – ГСМ) в адрес ООО «Главоптторг» осуществлялась четырьмя  способами:

- самостоятельной выборкой в сети розничных АЗС по топливным картам ООО «АЗС Карт», полученным от ООО «Нефтяночка»;

- самостоятельной выборкой в сети розничных АЗС по топливным картам ООО «Миф»;

- доставка малотоннажным транспортом ООО «Нефтяночка» на склад ООО «Главоптторг» (<...>);

-  самостоятельной выборкой со склада ООО «Нефтяночка» (<...>).

Первичный учет переданных грузоотправителем и полученных ООО «Главоптторг» ГСМ производился следующим образом:

- при самостоятельной выборке в сети розничных АЗС - посредством отчетов биллинга топливных карт, на основании которого контрагенты 1-го и 2-го (3-го) звена выставляли закрывающие универсально-передаточные документы (далее - УПД;)

-  при доставке малотоннажным транспортом ООО «Нефтяночка» - посредством наливных ведомостей; данные из ведомостей передавались ООО «Нефтяночка» в адрес ООО «Спецстройинвест», на основании полученных данных выставлялись закрывающие УПД, которые подтверждались ООО «Главоптторг»;

- при самостоятельной выборке ООО «Главоптторг» ГСМ со склада ООО «Нефтяночка» - первичный учет велся по журналу отпуска товара со склада, данные из которого передавались ООО «Нефтяночка» в адрес ООО «Спецстройинвест», далее выставлялись закрывающие УПД, которые подтверждались ООО «Главоптторг».

25.03.2022 между ООО «Нефтяночка»  (поставщик) и ООО «Спецстройинвест»  (покупатель) заключен договор №0005-НФ  розничной поставки товара.

На основании пунктов 1.1, 1.2, 1.3  договора в соответствии с настоящим договором поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар (под товаром понимается - нефтепродукты, горюче смазочные материалы, топливо) путем доставки товара до покупателя силами поставщика (поставка малою объема), ассортимент, количество, цена и срок, определяются сторонами, в порядке, предусмотренном настоящим договором, а покупатель обязуется принять товар и своевременно производить их оплату на условиях настоящего договора. Наименование и количество товара определяются сторонами в Заявке на приобретение товара, прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью (Приложение №1) уведомление о необходимости поставки товара в рамках поданной заявки осуществляется путем уведомления по телефону/электронной почте о необходимости доставки товара до адреса покупателя (поставка малого объема). Фактическое количество поставленного товар определяется на основании заправочных ведомостей при организации поставок малого объема.

Кроме того, 29.09.2021 между ООО «Миф» (продавец) и ООО «Спецстройинвест» (покупатель) заключен договор №ТКК 023.

Из раздела 2 договора  следует, что в соответствии с настоящим договором продавец обязуется в торговых точках передавать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплачивать и принимать с использованием карт товар. Наименование, лимит получения товара, а также количество карт определяется покупателем в соответствующей заявке, оформленной согласно Приложению №1 к настоящему договору. Условие о лимите получения товара, наименовании товара считается согласованным сторонами, с момента принятия заявки продавцом. Покупатель получает товары непосредственно в торговых точках. Право собственности на товар и риск его случайной гибели переходят от продавца к покупателю, с момента регистрации в учетном терминале операции по передаче (отпуску) товара покупателю. Товары, получаемые покупателем в торговых точках, не предназначаются для продажи на иностранных рынках или для переработки в другой стране.

В подтверждение факта поставки товара, между ООО «Спецстройинвест»  и ООО «Главоптторг» сторонами подписаны УПД.

Полагая, что сделка должна быть признана недействительной по общегражданским основаниям ( статьи 10, 168, пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий  обратился в суд с заявлением.

         Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о Банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

  В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

   Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

   Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника - гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

   На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

   Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

   На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

 Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 Из материалов дела следует, что должник признан банкротом 13.07.2023,  оспариваемая сделка совершена 22.06.2022, то есть в пределах годичного срока до возбуждения арбитражным судом дела о признании несостоятельным (банкротом) должника (22.11.2022).

 Таким образом, сделка может быть оспорена  по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Судом первой инстанции также установлено, что срок исковой давности по сделке не пропущен.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

 Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год

 Судом первой инстанции установлено, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника поступило в суд 28.03.2024, то есть в годичный срок, после введения в отношении должника конкурсного производства (13.07.2023), таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 22.06.2022, то есть в пределах годичного срока до возбуждения арбитражным судом дела о признании несостоятельным (банкротом) должника (22.11.2022). Таким образом, сделка может быть оспорена по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Ссылка подателя жалобы о том, что не доказана аффилированность ООО «ГлавОптТорг» и ООО «Спецстройинвест», судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ, определения ВС РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Из материалов дела усматривается, что ФИО6, как индивидуальный предприниматель являлся управляющим ООО «Главоптторг» с 06.02.2019  по 21.10.2020, что подтверждается решением единственного участника ООО «Главоптторг» от 05.10.2020 о прекращении полномочий, а также выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ГлавОптТорг» на 06.02.2019.

ООО «Нефтяночка» создано 18.03.2021. 

ФИО6 является руководителем ООО «Нефтяночка» и учредителем.

Как указывает конкурсный управляющий, ООО «Главоптторг», ООО «Нефтяночка», ИП ФИО4, ИП ФИО6 осуществляли совместную хозяйственную деятельность входили в одну группу лиц с общностью экономических интересов.

Товарный знак «Нефтяночка мобильная АЗС», правообладателем которого является ФИО6 с 31.07.2021, использовался ФИО4 задолго до его регистрации в Роспатенте. Нефтяночка мобильные АЗС был логотипом на печати ИП ФИО4 в июле 2020 года, что подтверждается материалами дела. То есть компании фактически использовали один и тот же логотип при подписании документов.

Одним из основных видов деятельности всех вышеуказанных лиц являлась оптовая  торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (ОКВЭД 46.71).

Начиная с мая 2021 года между компаниями осуществлялись платежи по договорам аренды транспортного средства без экипажа №2 от 30.04.2021,  поставки нефтепродуктов № 12 от 08.10.2021, договору поставки нефтепродуктов № 34/НФ от 02.11.2021. Оборот денежных средств составил 134 557 754 руб. 00 коп.  Платежи осуществлялись по данным договорам, как ООО «Главоптторг» в пользу ООО «Нефтяночка», так и наоборот. По договору №319 /УК между ООО «УК Главоптторг» (руководитель  ФИО4) (поставщик), в лице ФИО4 и ООО «Нефтяночка» (покупатель) от 26.10.2021 осуществлялась поставка нефтепродуктов. По договору 34/НФ от 02.11.2021 между ООО «Нефтяночка» (поставщик) и ООО «Главоптторг» (покупатель) осуществлялась поставка нефтепродуктов.

ООО «Нефтяночка» покупало ГСМ у подконтрольной ФИО4 компании и продавало ГСМ подконтрольной ФИО4 компании. Зачисления и списания со счетов ООО «Главоптторг» и ООО «УК Главоптторг» в пользу ООО «Нефтяночка» осуществились до конца января 2022 года.

Юридический адрес ООО «Нефтяночка» и почтовый адрес ООО «Главоптторг» практически совпадают, за исключение  номера офиса: <...>.

Кроме того, осуществлялись перечисления со счета ИП ФИО6  на счета ООО «Главоптторг» по договору поставки нефтепродуктов №0714-ОТ от 16.01.2019, договору аренды недвижимого имущества № 1 от 01.02.2021, по договору аренды транспортного средства без экипажа от 12.10.2020 на общую сумму более 20 млн. рублей.

В настоящее время, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.06.2024 ФИО6 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества. Указанные платежи оспариваются финансовым управляющим ФИО6

Также, осуществлялись перечисления денежных средств со счета ИП ФИО4 на счет ИП ФИО6 и наоборот без договоров. Перечисления в пользу ФИО4 со счета ФИО6 оспорены финансовым управляющим в деле о банкротстве.

На основании изложенного, ООО «Нефтяночка» и ООО «Главоптторг» входили в одну группу компаний, которые действовали совместно с дублированием деятельности по покупке – продажи ГСМ, перечислением денежных средств между счетами компании для наращивания оборотов.

Судом первой инстанции установлено, что сами по себе отношения между юридическими лицами – должником и ответчиком  являются нетипичными, так как до заключения оспариваемого договора, согласно выпискам по счету ООО «Главоптторг» именно должник являлся поставщиком ГСМ в адрес ООО «Спецстройинвест», а не наоборот.

 Несмотря на отсутствие формальной аффилированности, директора обоих юридических лиц были знакомы, оплаты на значительные суммы за ГСМ производились в адрес ООО «Главоптторг», а не наоборот вплоть до середины апреля 2022 года.

Доводы подателя жалобы о том, что представленными ООО «Спецстройинвест» расчетами доказана экономическая целесообразность заключения сделки, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Обосновывая реальность отношений по поставке товара в материалы дела были представлены доказательства, а именно УПД, заявки на осуществление поставки, заправочные ведомости и т.д.

В рамках рассмотрения спора конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации доказательств.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2025 суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы.

В материалы дела представлено заключение эксперта № 122/6-3-25 от 19.02.2025, в котором экспертом сделаны следующие выводы:

- установить какова давность выполнения печатных текстов, рукописных буквенно-цифровых записей, подписей с расшифровками в строках: «итого»,  «Водитель-экспедитор» в заправочной ведомости от 01.07.2022 и соответствует ли время выполнения реквизитов, указанной в документе дате - 01.07.2022, не представляется возможным, по причинам, изложенным в исследовательской части заключения;

- установить какова давность выполнения печатных текстов, подписей от имени ФИО8, ФИО9 оттисков печатей ООО «ГлавОптТорг», ООО «СпецСтройИнвсст» в заявке на осуществление поставки (приложение к договору) от 05.08.2022 №16 и соответствует ли время выполнения реквизитов, указанной в документе дате - 05.08.2022, не представляется возможным, по причинам, изложенным в исследовательской части заключения;

- установить какова давность выполнения печатных текстов, подписей oт имени ФИО4, ФИО9, оттисков печатей ООО «ГлавОптТорг», ООО «СпсцСтройИнвест» в заявке на осуществление поставки (приложение к договору) от 04.09.2022 №29 и соответствует ли время выполнения реквизитов, указанной в документе дате - 04.09.2022 не представляется возможным, по причинам, изложенным в исследовательской части заключения;

- признаки, свидетельствующие об агрессивном химическом, световом и термическом (более 100°С) воздействиях на заправочную ведомость от 01.07.2022, заявку на осуществление поставки (приложение к договору) от 05.08.2022 №16, заявку на осуществление поставки (приложение к договору) от 04.09.2022 №29, с целью их искусственного старения, отсутствуют.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

 Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оспариваемое доказательство в случае, если суд придет к выводу о его фальсификации, не исключается из числа доказательственной базы по делу, а оценивается в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

Правовое значение заключения эксперта определено законом как доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд может отвергнуть заключение экспертизы в том случае, если это заключение явно находится в противоречии с остальными доказательствами по делу, которые бы каждое в отдельности и все они в своей совокупности бесспорно опровергали бы выводы, изложенные в заключении экспертизы.

Суд первой инстанции признал заключение эксперта допустимым доказательством, в проведении повторной экспертизы отказал.

Обосновывая экономическую целесообразность, конкурсный управляющий указала на то, что лизинговые малолитражные бензовозы ООО «Нефтяночка» не могли в один день доставить с Кемеровской нефтебазы Газпромефть запрашиваемый ООО «ГлавОптТорг» объем бензина и дизельного топлива.

Доводы подателя жалобы о том, что судом не опровергнут и не признан факт поставки ГСМ по сделке между ООО «ГлавОптТорг» и ООО «Спецстройинвест», судом апелляционной инстанции не принимается.

В апреле 2022 года на  счета ООО «Главоптторг»  был наложен арест по заявлению ООО «КД-Ойл» и налогового органа. После 18.04.2022  оплата за ГСМ от ООО «Спецстройинвест» на счета ООО «Главоптторг» не поступала.

Определением Кировского районного суда г. Уфы Республика Башкортостан от 10.03.2022 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО4 и счета ООО «Главоптторг». В то же время, расторгнуты договора лизинга с ПАО «ЛК Европлан», с возвращением лизингового имущества лизингодателю.

Согласно пункту 5.3 оспариваемого договора, оплата производиться путем перечисления на расчетный счет поставщика в течение 90 дней с момента поставки, с обязательным указанием номера договора и номера УПД (товарной накладной, счета /фактуры) в платежном документе.

Поставка товара в адрес ООО «Главоптторг» осуществлялась с рассрочкой 90 дней, что является нетипичным условием оплаты, так как в рамках отношений между должником и ответчиком,  выставленные ООО «Главоптторг» счета на оплату, оплачивался на следующий день ООО «Спецстройинвест». Так же не типичным условием о рассрочке оплаты в 90 дней является и для самого ответчика,  ООО «Спецстройинвест» были представлены договоры с контрагентами, которые не содержат условия об отсрочке оплаты за поставленный товар.

Из анализа переданных конкурсному управляющему договоров должник не использовал такую форму взаимоотношений, как покупка нефтепродуктов мелким оптом с использование карт ГСМ.

При этом, по состоянию на 23.09.2021 у ООО «Главоптторг» уже имелась задолженность по договору поставки нефтепродуктов перед ООО «ЭкоНика» в размере 33 788 359 руб. 51 коп., о которой ФИО6 не мог быть не осведомлен, так как подписал договор поручительства от 23.09.2021.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2023 по делу №А45-32603/2022 задолженность ООО «Эко Ника» включена в реестр требований кредиторов в размере 37 025 621 руб. 35 коп.

Поручительство является явным подтверждением, как фактической заинтересованности, так и аффилированности по признаку корпоративного участия вхождения в одну группу компаний.

При наличии, ранее действующих правоотношений сторон, а также факта аффилированности ООО «Нефтяночка», через ФИО6, который в том числе выдавал поручительство за должника, ответчиком не доказана необходимость его участия в последовательной цепочке поставок, в том числе между аффилировнными лицами.

Кроме, того судом учитывается непоследовательная позиция ответчика в рамках настоящего дела о банкротстве, который согласно его письменным пояснениям давал суду противоречивые сведения о спорных поставках.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вышеуказанное поведение ответчика недоступно независимым участникам рынка. Совокупность приведенных обстоятельств, характеризующих поведение указанных лиц, выходящее за рамки сугубо деловых отношений, свидетельствует о наличии фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Доводы заявителя жалобы о том, что  судом первой инстанции не указано, на основании какой нормы права сделка была признана недействительной, а также то, что у ответчика не было противоправной цели при заключении сделки, судом апелляционной инстанции не принимаются.

  Для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для признания спорной сделки недействительной применительно к  статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не усмотрел.

Ссылка подателя жалобы о том, что  в определении не указан факт оплаты налогов, начисленных по сделке, судом апелляционной инстанции не принимается.

 Для признания реальности отношений между аффилированными лицами необходимо представление всей совокупности доказательств, подтверждающих осуществления поставки, при этом само по себе отражение операций в налоговой отчетности безусловным доказательством этого не является.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что  оспариваемая сделка совершена спустя три месяца после принятия обеспечительных мер и последующего ареста счетов должника. За исключением спорного договора, не  представлено  иных договоров должника, заключенных в июне 2022 года,  сделка является нетипичной для самого ответчика, для которого данный вид деятельности является дополнительным, а рассрочка в 90 дней предоставлена должнику, в отношении которого уже на момент заключения сделки возбуждено четыре арбитражных дела в связи с неуплатой по договорам.  Со всеми иными контрагентами ответчик заключал сделки без рассрочки оплаты.  Основным грузоотправителем и поставщиком по сделке с ООО «Спецстройинвест» является ООО «Нефтяника», которая  признается аффилированным лицом  по отношению к  ООО «Главоптторг».  Директор ООО «Нефтяночка» был осведомлен о задолженности ООО «Главоптторг» перед другими кредиторам на сумму более чем 40 млн. рублей.

Суд соглашается с позицией конкурсного управляющего, указанные обстоятельтва указывают на отсутствие экономической целесообразности заключения спорной сделки. Для ООО «Нефтяночка» сделка с ООО «Спецстройинвест» также не являлась экономически выгодной.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании сделки недействительной, применению последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о Банкротстве.

          Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу суд относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-32603/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройИнвест» - без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской  области.

Постановление,  выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий 


ФИО1

Судьи


ФИО2


ФИО3