Постановление от 4 июля 2017 г. по делу № А33-26034/2016

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-26034/2016
г. Красноярск
04 июля 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена «27» июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» июля 2017 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Магда О.В., Бабенко А.Н.,

секретаря судебного заседания Поповой Е.С.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Севертранс»: Помеловой Е.Д., представителя по доверенности от 16.06.2017, паспорт,

от ответчика - муниципального унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное хозяйство, г. Лесосибирска»: Михейчик Р.Н., представителя по доверенности от 01.05.2016, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севертранс»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «09» марта 2017 года по делу № А33-26034/2016, принятое судьей Железняк Е.Г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Севертранс» (ИНН 2454024013, ОГРН 1132454001459) в лице участников Раменского С.Н. и Обушной И.В. обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к муниципальному унитарному предприятию «Жилищно-коммунальное хозяйство, г. Лесосибирска» (ИНН 2454017182, ОГРН 1062454012004, далее – МУП «ЖКХ», ответчик) о признании недействительным соглашения от 10.10.2015 № 9, заключенного между ООО «Севертранс» и МУП «ЖКХ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью «Чистый город» (ИНН 2454015837, ОГРН 1052454013853, далее – ООО «Чистый город», третье лицо).

Решением от 09.03.2017 арбитражный суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с данным решением, истец обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявитель указал на несогласие с выводом суда о том, что спорная сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение обществом аналогичных сделок.

Апеллянт настаивает, что обжалуемая сделка является для общества убыточной и повлекла негативные последствия.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 рассмотрение указанной апелляционной жалобы назначено на 24.05.2017; судебное заседание откладывалось до 22.06.2017, объявлялся перерыв до 27.06.2017.

Представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии приговора Лесосибирского городского суда Красноярского края от 07.03.2017.

Руководствуясь статьей 159, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство и приобщил данный документ к материалам дела.

После окончания перерыва в судебном заседании 27.06.2017 представитель истца представил копию приговора Лесосибирского городского суда Красноярского края от 07.03.2017 с отметкой о вступлении в законную силу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет») явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «СеверТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2013 за номером 1132454001459.

В силу пункта 9.1 устава ООО «СеверТранс» высшим органом управления общества является общее собрание участников. Один раз в год общество проводит годовое общее собрание. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

На основании пункта 9.4 устава ООО «СеверТранс» решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно протоколу собрания учредителей ООО «СеверТранс» от 20.10.2013 № 1 принято решение об избрании генерального директора общества - Марченко А.Л.

Согласно протоколу собрания учредителей ООО «СеверТранс» от 04.03.2015 № 4 принято решение о прекращении полномочий Марченко А.Л. в качестве генерального директора общества с 04.03.2015 в связи с представлением заявления по собственному желанию, избрании директором - Цариненко А.П. с 05.03.2015.

Согласно приказу ООО «СеверТранс» от 09.09.2015 № 211-к на основании решения собрания учредителей общества (протокол от 08.09.2015 № 5) в должность генерального директора 09.09.2015 вступил Марченко А.Л.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 06.12.2013 по состоянию на 14.11.2016 участниками общества являются Обушная И.В. (51 % доли в уставном капитале), Раменский С.Н. (49 % доли в уставном капитале), с 11.11.2015 в качестве генерального директора ООО «СеверТранс» в реестре указан Марченко А.Л. Основным видом деятельности общества является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

МУП «ЖКХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2006 за номером 1062454012004, с 08.06.2012 генеральным директором предприятия в ЕГРЮЛ указан Воронин И.А., основной вид деятельности - обработка и утилизация отходов.

10.10.2015 между МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в лице генерального директора Воронина И.А. (сторона 1) и ООО «Севертранс» в лице генерального директора Марченко А.Л. (сторона 2) подписано соглашение № 9, согласно пункту 1.1 предметом указанного соглашения является прекращение требований, указанных в пункте 2.2 соглашения.

Пунктом 1.2 соглашения предусмотрено, что сумма прекращения обязательств по соглашению составляет 32 339 752 рублей 69 копеек, в т.ч. НДС 4 933 182 рубля 61 копейка.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения задолженность МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в пользу ООО «СеверТранс» составляет 32 339 752 рублей 69 копеек, в т.ч. НДС 4 933 182 рубля 61 копейка возникла в силу обязательств:

по договору от 01.08.2014 №45/1296895, заключенному между ООО «СеверТранс» и МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в сумме 15 293 171 рубля 63 копеек по состоянию на 30.09.2015, по актам выполненных работ №38 от 30.04.2015, №58 от 31.05.2015, №72 от 30.06.2015, №93 от 31.07.2015;

по договору от 01.08.2014 №46/296895, заключенному между ООО «СеверТранс» и МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в сумме 543 247 рублей 74 копеек по состоянию на 30.09.2015, по актам выполненных работ №37 от 30.04.2015, №57 от 31.05.2015, №71 от 30.06.2015, №94 от 31.07.2015;

по договору от 01.08.2015 №46/2501779, заключенному между ООО «СеверТранс» и МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в сумме 718 373 рублей 82 копеек по состоянию на 30.09.2015, по актам выполненных работ №96 от 31.08.2015, №117 от 30.09.2015;

- по договору от 01.08.2015 №45/2501779, заключенному между ООО «СеверТранс» и МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в сумме 8 702 519 рублей 16 копеек, по состоянию на 30.09.2015, по актам выпиленных работ №101 от 31.08.2015, №118 от 30.09.2015;

- по договору от 01.06.2015 №23/2334899, заключенному между ООО «СеверТранс» и МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в сумме 7 082 440 рублей 34 копеек по состоянию на 30.09.2015, по актам выполненных работ №74 от 30.06.2015, №75 от 30.06.2015, №92 от 31.07.2015, №95 от 31.07.2015, №109 от 31.08.2015, №102 от 31.08.2015, №116 от 30.09.2015, №119 от 30.09.2015.

Пунктом 2.3 соглашения установлено, что МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» имеет право (требования) к ООО «Чистый город» по договору ресурсоснабжения от 09.01.2013 № 468 в размере 32 339 752 рублей 69 копеек, в т.ч. НДС 4 933 182 рублей 61 копейки.

МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» и ООО «Севертранс» пришли к соглашению о том, что МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» передает, а ООО «Севертранс» принимает право (требование) к ООО «Чистый город» по договору ресурсоснабжения от 09.01.2013 № 468 в сумме 32 339 752 рублей 69 копеек, в том числе НДС 4 933 182 рублей 61 копейки по актам выполненных работ №2052 от 30.04.2015 на сумму 2 680 480 рублей 04 копеек, №2570 от 31.05.2015 на сумму 313 980 рублей 89 копеек, №2579 от 31.05.2015 на сумму 1 390 641 рубля 74 копеек, №2580 от 31.05.2015 на сумму 9 237 232 рублей 79 копеек, №2992 от 30.06.2015 на сумму 245 080 рублей 97 копеек, №2995 от 30.06.2015 на сумму 1 419 046 рублей 34 копеек, №2996 от 30.06.2015 на сумму 9 188 761 рублей 20 копеек, №3415 от 31.07.2015 на сумму 7 864 528 рублей 72 копеек (пункт 2.4 соглашения).

Пунктом 2.5 соглашения стороны определили, что после подписания соглашения обязательство МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» по оплате денежных средств в пользу ООО «Севертранс» по договорам указанным в пункте 2.2 соглашения, в сумме 32 339 752 рублей 69 копеек, в том числе НДС 4 933 182 рублей 61 копеек, считается прекращенным; право (требование) МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» исполнения денежного обязательства к ООО «Чистый город» по договору ресурсоснабжения от 09.01.2013 №468, по актам, указанным в пункте 2.4 соглашения, в сумме 32 339 752 рублей 69 копеек считается уступленным к ООО «Севертранс».

Согласно пункту 3.3 соглашения стороны заверяют друг друга, что соглашение не является притворной сделкой, стороны полномочны ее совершать. Одобрение на совершение крупной сделки сторонами получено.

24.03.2016 ООО «СеверТранс» представило в налоговый орган бухгалтерскую (финансовую отчетность) за 2015 год, из которой следует, что на 31 декабря предыдущего года баланс оборотных активов общества составлял 36 017 000 рублей, на отчетную дату -118 630 000 рублей

Аналогичные сведения указаны в представленном ООО «СеверТранс» налоговому органу 30.03.2015 бухгалтерском балансе на 31.12.2014.

Согласно составленному ООО «Севертранс» и ООО «Чистый город» акту сверки расчетов по состоянию на 31.10.2015 по договорам от 09.01.2013 и от 09.01.2013 № 468 10.10.2015 в пользу ООО «Чистый город» произведена оплата 10.10.2015 в сумме 32 339 752 рублей 69 копеек.

Истец, полагая, что сделка в виде заключения соглашения от 10.10.2015 № 9 является для общества крупной и совершена без одобрения участников ООО «Севертранс», что нарушает права участников общества, обратился в арбитражный суд с требованием о признании упомянутого соглашения недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка относится к сделкам, осуществленным ООО «Севертранс» в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, отсутствуют основания для признания ее недействительной.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункты 1, 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на момент совершения оспариваемого соглашения от 10.10.2015 № 9, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3).

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в удовлетворении иска о признании крупной сделки не действительной может быть отказано, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; а также если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 № 13411/10 сформулировал следующее. Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, сделки по передаче имущества могут быть признаны крупными, если совершение данной сделки фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

С учетом доводов истца, соглашение от 10.10.2015 № 9 при рассмотрении дела судом первой инстанции подлежало оценке с точки зрения соблюдения процедуры его одобрения участниками общества.

Судом установлено, что стоимость имущества общества за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, составляла 36 017 000 рублей. Таким образом, соглашение от 10.10.2015 № 9 на сумму 32 339 752 рублей 69 копеек является крупной сделкой.

Исходя из положений устава ООО «Севертранс» и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов участников общества, которыми являлись на момент заключения оспариваемой сделки Обушная И.В. (51 % доли в уставном капитале) и Раменский С.Н. (49 % доли в уставном капитале).

Таким образом, доказательством одобрения сделки на собрании участников общества является соответствующее решение, оформленное протоколом.

Ответчиком не представлены доказательства получения от ООО «Севертранс» решения об одобрении крупной сделки или принятые меры, направленные на получение документов, подтверждающих соблюдение порядка одобрения оспариваемой сделки.

Кроме того, свидетель Марченко А.Л., являвшийся генеральным директором ООО «Севертранс» и подписавший от имени общества оспариваемую сделку пояснил, что о совершении сделки участников общества не оповещал, их согласия на заключение соглашения от 10.10.2015 № 9 не получал.

Таким образом, суд апелляционной инстанции согласился с тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом и уставом общества порядка одобрения крупной сделки участниками общества.

Как справедливо указал суд первой инстанции, ответчик, являясь профессиональным участником хозяйственной деятельности, не проявил должной заботливости и осмотрительности, направленной на установление наличия у сделки признаков крупной и проверки соблюдения порядка ее одобрения.

Вместе с тем судом установлено, что соглашение от 10.10.2015 № 9 совершено ООО «Севертранс» в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит те, которые обусловлены разумными экономическими причинами, не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого обществом в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности

Иными словами, определить, относится ли сделка к обычной хозяйственной деятельности общества, можно сравнивая ее с теми сделками, которые предприятия регулярно заключают. При этом во внимание принимаются не только виды (типы) обычно заключаемых обществом сделок, но и их условия.

Материалами дела, в том числе, представленными сторонами и третьим лицом пояснениями, подтверждается, что между ООО «Севертранс», МУП «Жилищно-коммунальное хозяйство, г. Лесосибирска» и ООО «Чистый город» имелись длительные хозяйственные связи. Являясь контрагентами по сделкам, указанные организации применяли такую форму взаимных расчетов, как уступка права требования, а также путем направления писем обращались с просьбой оплатить денежные средства третьим лицам в счет взаиморасчетов.

Как справедливо установлено судом первой инстанции, соглашением от 10.04.2015, заключенным между МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» и ООО «Чистый город», прекращены взаимные денежные требования в сумме 19 732 244 рублей 10 копеек. Для реализации данного соглашения ООО «Севертранс» передало по договорам уступки прав (требований) от 01.04.2015 № 1, 2 права (требования) по денежному обязательству к МУП «ЖКХ г. Лесосибирска».

Кроме того, по письмам ООО «Севертранс» ответчик - МУП ЖКХ г. Лесосибирска согласно реестру платежных поручений с 01.08.2014 по 02.06.2016 осуществляло оплаты в пользу иных организаций в общей сумме 41 122 540 рублей 96 копеек

Таким образом, исходя из существовавших между сторонами спора в течение продолжительного периода времени условий взаиморасчетов, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение от 10.10.2015 № 9 относиться к сделкам, осуществленным ООО «Севертранс» в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершение сделки от 10.10.2015 № 9 повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценнымотчужденному имуществу;

совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из условий оспариваемого соглашения от 10.10.2015 № 9 следует, что на момент подписания соглашения задолженность МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» в пользу ООО «СеверТранс» составляла 32 339 752 рублей 69 копеек, МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» имеет право (требования) к ООО «Чистый город» в размере 32 339 752 рублей 69 копеек.

Пунктами 1.2, 2.4, 2.5 соглашения предусмотрено, что сумма прекращения обязательств по соглашению составляет 32 339 752 рублей 69 копеек; МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» передает, а ООО «Севертранс» принимает право (требование) к ООО «Чистый город» в размере 32 339 752 рублей 69 копеек; после подписания соглашения обязательство МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» по оплате денежных средств в пользу ООО «Севертранс» в размере 32 339 752 рублей 69 копеек считается прекращенным; право (требование) МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» к ООО «Чистый город» в размере 32 339 752 рублей 69 копеек считается уступленным к ООО «Севертранс».

Таким образом, заключая оспариваемое соглашение от 10.10.2015 № 9, ООО «Севертранс» получило равноценное встречное предоставление от МУП «ЖКХ г. Лесосибирска», поскольку сделкой прекращено денежное обязательство МУП «ЖКХ г. Лесосибирска» перед ООО «Севертранс» на сумму 32 339 752 рублей 69 копеек, а получено право требования к ООО «Чистый город» в аналогичном размере.

Ссылка истца на представленный в материалы дела вступивший в законную силу приговор Лесосибирского городского суда Красноярского края от 07.03.2017 в отношении Марченко А.Л. не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Указанным приговором установлена вина Марченко Алексея Леонидовича в совершении преступления, предусмотренного статьей 199.2 Уголовного кодекса Российской Федерации за сокрытие денежных средств ООО «СеверТранс», за счет которых в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, должно быть произведено взыскание недоимки по налогам, совершенное руководителем организации в крупном размере.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. В силу данной нормы закона вышеназванные обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом, для арбитражного суда, рассматривающего спор о признании недействительным договора, преюдициальное значение имеет только факт совершения определенных действий определенным лицом. Иные обстоятельства, которые имеют значение для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе совершение оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также убыточность сделки для ООО «Севертранс» не могут считаться преюдициально установленными в приговоре суда по уголовному делу. Они устанавливаются арбитражным судом при рассмотрении дела о признании сделки недействительной с использованием соответствующих доказательств.

Как правильно указал суд первой инстанции, обстоятельства заключения спорной сделки не свидетельствуют о ее недействительности по приведенным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований истца правомерно отказано.

В целом доводы жалобы дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «09» марта 2017 года по делу № А33-26034/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий

И.Н. Бутина


Судьи:

А.Н. Бабенко



О.В. Магда