Постановление от 15 сентября 2020 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12797/2018(3)-АК

Дело № А50-13946/2017
16 сентября 2020 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Васевой Е.Е., Герасименко Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Анохина Константина Михайловича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 19 июля 2020 года об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки должника со ФИО2,

вынесенное в рамках дела № А50-13946/2017 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ООО «Строймонтажсервис» (ОГРН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2017 заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина-должника сроком на пять месяцев; финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением арбитражного суда 09.10.2017 ФИО3 (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на 5 месяцев; финансовыми управляющим имуществом должника утвержден ФИО7.

Сообщение о признании должника банкротом и введение реализации имущества опубликовано на сайте ЕФРСБ № 2143595 от 10.10.2017.

Определением суда ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в рамках дела о банкротстве ФИО3; финансовым управляющим имуществом ФИО3 утвержден ФИО8, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

23 мая 2019 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки – договора от 23.05.2016 купли-продажи двухкомнатной квартиры по адресу: <...>, заключенного между ФИО3 и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в пользу ФИО3 1 148 928 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)).

Определением от 17.12.2019 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имущества ФИО3; финансовым управляющим в рамках дела о банкротстве ФИО3 утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Континент» (определение от 06.03.2020).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19 июля 2020 года суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена должником в отсутствие у него права собственности на спорный объект недвижимости; договор по которому спорный объект был приобретен ФИО3 у ООО «Строймонтажсервис» по договору купли-продажи от 28.11.2013 (регистрация перехода права собственности 02.12.2013) был признан недействительным решением Губахинского городского суда по делу № 2-172-2016 от 09.02.2016.

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотрено статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.05.2016 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность двухкомнатную квартиру общей площадью 51,3 кв.м., расположенную на 1 этаже многоквартирного жилого дома по адресу <...>.

В соответствии с п. 3 договора стоимость передаваемого имущества составляет 1 148 928 руб., которые будут уплачены продавцу за счет межбюджетных трансфертов, предусмотренных на реализацию программ местного развития и обеспечения занятости для шахтерских городов и поселков гражданину, подлежащему переселению из ветхого жилого фонда, ставшего непригодным для проживания по критериям безопасности, в виде социальной выплаты на основании договора на предоставление социальной выплаты для приобретения жилья № СВ-6-2016 от 19.05.2016, заключенного покупателем с Администрацией городского округа «Город Губаха» после предоставления в администрацию необходимых документов, путем безналичного перевода денежных средств со счета администрации на счет ФИО3

Оплата по указанному договору купли-продажи произведена Администрацией города Губаха в пользу ФИО3 в сумме 1 148 928 руб., в подтверждение чего представлено платежное поручение № 693433 от 30.05.2016.

Переход права собственности на спорную квартиру в пользу ФИО2 зарегистрирован в установленном законом порядке 25.05.2016.

Основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 23.05.2016 недействительной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) финансовый управляющий имуществом должника указывал на отсутствие у должника права на реализацию спорного имущества, ссылаясь на то, что собственником спорной квартиры на момент ее отчуждения являлось ООО «Строймотнажсервис».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований не усмотрев наличие на то правовых оснований.

Исследовав имеющиеся в деле и вновь представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Гражданский кодекс Российской Федерации рассматривает договор купли-продажи как договор, основанный на добровольном волеизъявлении сторон.

В силу положений ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу норм действующего законодательства правом н отчуждение имущества наделен собственник этого имущества либо лицо, уполномоченное на то собственником в установленном законом порядке.

Как указывалось ранее, основанием для обращения финансового управляющего в суд с настоящим заявлением явилось отчуждение квартиры должником в отсутствие на то правовых оснований.

В обоснование доводов финансовый управляющий ссылался на решение Губахинского городского суда Пермского края от 09.02.2016.

Из установленных данным судебным актом обстоятельств следует, что между ООО «Строймонтажсервис» (продавец) и ФИО9 (покупатель) были заключены договоры купли продажи от 02.12.2013, 18.10.2013, 18.10.2013.

Решением Губахинского городского суда Пермского края от 09.02.2016 признаны недействительными договоры продажи от 02.12.2013, 18.10.2013, 18.10.2013, заключенные между «Строймонтажсервис» и ФИО3, в том числе в отношении спорной квартиры по адресу <...> а также ряда иного имущества, в том числе транспортных средств, нежилого помещения. Стороны приведены в первоначальное положение: из владения ФИО3 истребовано спорное имущество, которое передано в собственность ООО «Строймонтажсервис».

Вместе с тем, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением суда от 01.08.2018 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018, установлено следующее.

ФИО3 является учредителем и руководителем ООО «Строймонтажсервис» (номинальная стоимость доли – 10 000 руб.).

Приговором Губахинского городского суда Пермского края от 21.06.2016 ФИО3 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 160 УК РФ (присвоение чужого имущества в особо крупном размере), 196 УК РФ (преднамеренное банкротство ООО «Строймонтажсервис»), назначено наказание в виде штрафа в размере 150 000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Пермского краевого суда от 16.08.2016 приговор суда изменен в части: сохранен арест, наложенный на имущество. В остальной части приговор суда оставлен без изменения.

Приговором установлено, что учредителями ООО «Строймонтажсервис» являлись ФИО10 и ФИО3 с момента его создания и регистрации в налоговом органе – с 21.05.2003; решением учредителей от 12.05.2003 руководителем общества был избран ФИО3, наделенный управленческими функциями в соответствии с Уставом общества.

16 января 2011 года соучредитель ФИО10 умер, после смерти которого наследство приняли по ? доли в праве ФИО11 и ФИО12 (свидетельство о праве на наследство от 26.10.2011).

Решением от 29.11.2011 ФИО3 не дано согласие на включение наследников в число участников ООО «Строймонтажсервис».

Соответственно, наследники были вправе получить 50% от стоимости чистых активов общества. Рыночная стоимость активов была определена в размере 4 696 000 руб.

С целью уклонения от исполнения указанной обязанности должник произвел действия по продаже основных средств общества по заведомо заниженной стоимости: двух единиц транспортных средств, экскаватора, квартиры, нежилого помещения и оборудования, причинив обществу ущерб в особо крупном размере.

В последующем между ФИО3 и ФИО13, ФИО12 30.12.2011 было заключено соглашение, по которому ФИО3 от имени общества обязался выплатить наследникам действительную стоимость причитающейся им доли в уставном капитале общества в течение 18 месяцев, начиная с 31.12.2011 равными частями по 130 444,50 руб.; 12.02.2012 между этими же лицами заключено дополнительное соглашение об уплате процентов в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ при просрочке исполнения обязательств.

Решением Губахинского городского суда от 16.09.2013 с ООО «Строймонтажсервис» в лице ФИО3 взысканы в пользу ФИО11 и ФИО12 в счет исполнения обязательств по соглашению денежные средства в размере 4 299 772,92 руб.

Размер непогашенных обязательств ООО «Строймонтажсервис» составил 5 829 463,82 руб., что явилось основанием для привлечения ФИО3 к уголовной ответственности.

Решением Губахинского городского суда Пермского края по делу № 2- 1049/2015 от 19.10.2015, вступившим в законную силу 20.11.2015, с ООО «Строймонтажсервис» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в пользу ФИО11 в размере 260 251,49 руб. и в пользу ФИО12 – 267 843,03 руб. на основании нотариально удостоверенного соглашения в связи несвоевременной выплатой стоимости доли, принадлежавшей ФИО10, являвшемуся участником данного общества, умершему 16.01.2011.

Решением Губахинского городского суда пермского края от 15.11.2016 по делу № 2-1379/2016 с ФИО3 в пользу ФИО11 взыскано 1 362 541,34 руб., в том числе сумма основного ущерба 1 328 901,26 руб. и проценты 33 640,08 руб.; пользу ФИО12 взыскано 1 358 952,75 руб., в том числе сумма основного ущерба 1 325 401,26 руб. и проценты 33 551,49 руб.

Определением Губахинского городского суда Пермского края от 15.11.2016 по делу № 2-1379/2016 с ФИО3 в пользу ФИО11 взыскано 10 000 руб. судебных расходов.

Требования ФИО11 и ФИО12 включены в реестр требований кредиторов должника ФИО3 в размере 1 439 087,11 руб. и 1 428 599,86 руб., соответственно, определением суда от 20.10.2017.

Решением Губахинского городского суда Пермского края от 09.02.2016 удовлетворены требования ФИО11 и ФИО12 признаны недействительными, заключенные между ООО «Строймонтажсервис» и ФИО3: договор купли-продажи от 02.12.2013 2-х комнатной квартиры, расположенной по адресу: Пермский край, г. Губаха, пр. Октябрьский, 1-33; договор купли-продажи от 02.12.2013 нежилого здания расположенного по адресу: <...>; договор купли-продажи от 18.10.2013 транспортного средства КАМАЗ 65115С, 2004 года выпуска, самосвала с прицепом; договор купли-продажи от 18.10.2013 экскаватора гусеничного 2005 г.в., договор купли-продажи от 18.10.2013 транспортного средства КС-55713-1 на базе КАМАЗ 55111-15, 2007 года выпуска. Стороны приведены в первоначальное положение. Имущество истребовано в собственность ООО «Строймонтажсервис».

Объект недвижимого имущества и два грузовых автомобиля фактически в собственность ООО «Строймонтажсервис» не возвращены. Данное имущество зарегистрировано на имя должника ФИО3 и находится в его владении и пользовании.

Должником были предоставлены пояснения, что никто не обращался за принудительным исполнением данного судебного акта. Возможность перерегистрации имущества на ООО «Строймонтажсервис» отсутствовала, поскольку были наложены арест и запрет на совершение указанных регистрационных действий. Соответственно, данное имущество до настоящего времени зарегистрировано на его имя.

Также судом установлено, что ООО «Строймонтажсервис» фактически деятельность не ведет, расчетный счет у общества отсутствует. Имеется долг по обязательным платежам в размере 850 291,58 руб., в том числе: 565 346,80 руб. – основного долга, 254 659,58 руб. – пени и 30 285,20 руб. – штрафов (по сведениям МИФНС № 14 по Пермскому краю).

Определением Губахинского городского суда Пермского края от 02.07.2018, вступившим в законную силу 18.07.2018, приняты отказ ФИО11 и ФИО12 от взыскания по решению Губахинского городского суда Пермского края, что является основанием для прекращения исполнения судебного акта об истребовании имущества от ФИО3 в собственность ООО «Строймонтажсервис» по сделкам, признанным судом недействительным.

С учетом изложенного, судом был сделан вывод о том, что указанные в решении Губахинского городского суда Пермского края от 09.02.2016 объекты недвижимости и транспортные средства находятся в собственности ФИО3 – физического лица.

Из материалов дела усматривается, что ответчик по настоящему спору – ФИО2 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом (ст. 19 Закона о банкротстве). Доказательств обратного с апелляционной жалобой не представлено; соответствующих доводов в апелляционной жалобе финансовым управляющим не приведено.

В материалы обособленного спора не представлены доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в момент совершения оспариваемой сделки (ст. 65 АПК РФ).

В договоре купли-продажи указано, что ФИО3 является собственником спорной квартиры (п. 2 договора).

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (в редакции действующей на момент совершения оспариваемой сделки) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости ФИО3 на момент продажи квартиры являлся ее собственником.

Доказательств осведомленности ответчика о наличии решения Губахинского городского суда от 09.02.2016 в материалах дела отсутствует и апелляционному суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В отсутствие доказательств обратного следует признать, что при совершении оспариваемой сделки ответчик не располагал информацией о признании ранее совершенной сделки недействительной.

При наличии за ФИО3 в установленном законом порядке зарегистрированного права собственности на спорную квартиру, как у ФИО2, так и у Администрации г. Губаха, производившей проверку документов по сделке и фактическую оплату по оспариваемому договору, не имелось оснований сомневаться в принадлежности имущества должнику.

Спорная квартира отчуждена при равноценном встречном предоставлении; получение должником денежных средств в полном объеме подтверждается платежным поручением и сторонами не оспаривается.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик при заключении спорного договора действовал с целью причинения вреда кредиторам, злонамеренно, с нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлены.

Судом не установлено, что совершение спорной сделки осуществлялось с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате их совершения был причинен такой вред.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, т.е. на арбитражном управляющем.

Следовательно, именно финансовый управляющий обязан с правовой и документальной точек зрения доказать наличие совокупности всех обстоятельств. Таких доказательств финансовым управляющим в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание недоказанность финансовым управляющим условий, необходимых для признания сделки недействительной, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 23.05.2016.

Принятое судом первой инстанции по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора решение об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правильным.

Документально обоснованных доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

По существу, доводы апелляционной жалобы аналогичны приведенным в суде первой инстанции в обоснование заявленных требований, которым дана надлежащая правовая оценка, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, имеющих при разрешении спора существенное значение.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 19 июля 2020 года по делу № А50-13946/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


О.Н. Чепурченко


Судьи


Е.Е. (7) Васева


Т.С. Герасименко