Решение от 30 ноября 2023 г. по делу № А33-20638/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


30 ноября 2023 года


Дело № А33-20638/2021

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 ноября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 30 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2

к ФИО3 (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне:

- общества с ограниченной ответственностью «Яхт-клуб «Аврора» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Яхт-клуб «Эко-парк» Адмирал» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- нотариуса ФИО4,

- ФИО5,

в присутствии:

от истца ФИО1: ФИО6, представителя по доверенности 77 АГ 7986564 от 10.11.2021 (после перерыва посредствам веб-конференции сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

от истца ФИО2: ФИО7, представителя по доверенности 77 АД 0152163 от 07.06.2022,

от ответчика (после перерыва): ФИО8, представителя по доверенности №24 АА 4444192 от 28.10.2021,

от третьего лица ООО «Яхт-клуб «Аврора»: ФИО9, представителя по доверенности от 11.10.2022,

от третьего лица ООО «Эко-парк» Адмирал»: ФИО10, представителя по доверенности от 11.10.2022,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО11,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительными двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» от 06.08.2018 и ООО «Эко-парк «Адмирал» от 06.08.2018, применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей истцу.

Определением от 20.09.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., к участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Яхт-клуб «Аврора», общество с ограниченной ответственностью «Яхт-клуб «Эко-парк «Адмирал», нотариус ФИО4.

Определением от 24 января 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением от 06 апреля 2022 года произведена замена состава суда, судья Дьяченко С.П. заменена на судью Григорьева Н.М.

Определением от 26 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением от 09 июня 2022 года ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве соистца и исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 31.05.2022 судом приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении 25 % доли в ООО «Яхт-клуб «Аврора»;

- запрета ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении 50% доли в ООО «Эко-парк» Адмирал»;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей ФИО3 доли в размере 25 % в уставном каптале ООО «Яхт-клуб «Аврора», связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отчуждении или ином распоряжении указанной долей;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей ФИО3 доли в размере 50 % в уставном каптале в ООО «Эко-парк» Адмирал», связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отчуждении или ином распоряжении указанной долей.

Определением от 10 мая 2023 года удовлетворено ходатайство ФИО1 о назначении оценочной экспертизы, проведение экспертизы поручено экспертам ФБУ Сибирский региональный центр Судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ ФИО12, ФИО13

01.09.2023 от ФБУ Сибирский региональный центр Судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ в материалы дела поступило экспертное заключение.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

Очередное судебное заседание отложено на 17.11.2023.

Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.10.2023.

В судебном заседании 17.11.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 24 ноября 2023 года, о чем вынесено протокольное определение.

В день судебного заседания после перерыва от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО1 - ФИО14.

Присутствующие в судебном заседании лица, участвующие в деле, оставили указанное ходатайство на усмотрение суда.

Суд не находит оснований для привлечения третьего лица по двум независимым друг от друга обстоятельствам.

В соответствии со сведениями, размещенными в Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2023 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 11.10.2023) по делу № А40-113716/23-38-251, в отношении ФИО1 действительно введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО14

При этом в судебном заседании 11.10.2023 по делу № А40-113716/23-38-251 присутствовали представители ФИО1

По настоящему делу представители ФИО1 принимали участие в судебных заседаниях 16.10.2023, 23.10.2023 (заседания после перерыва 09.10.2023), а также в судебном заседании 17.11.2023, о введении реструктуризации и необходимости привлечении третьего лица не заявляли, а соответствующее заявление сделано после предложения сторонам подготовиться к окончанию стадии исследования доказательств и судебным прениям.

Ходатайство о привлечении третьего лица загружено в систему Мой арбитр 23.11.2023 в 20 часов 35 минут (24.11.2023 в 00 часов 35 минут по Красноярскому времени), в чем суд усматривает злоупотреблением правом.

Суд обращает внимание, что заявление о несостоятельности ФИО1 поступило в Арбитражный суд г. Москвы 22.05.2023, а представитель ФИО1 принимал участие в судебном заседании по делу № А40-113716/23-38-251 уже 16.08.2023.

В совокупности с процессуальным поведением истца, который перечислил денежные средства на депозит Арбитражного суда Красноярского края уже 22.01.2022, а соответствующее ходатайство о проведении заявил только в судебном заседании 30.11.2022 (несмотря на неоднократное предложение суда рассмотреть соответствующий вопрос), также после того, как суд предложил готовиться к судебным прениями, суд приходит к выводу о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами.

Суд учитывает положения ч. 5 ст. 159 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 5 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в привлечении финансового управляющего в качестве третьего лица является отсутствие соответствующих оснований.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 ФЗ Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах. В процедуре реструктуризации долгов финансовый управляющий имеет право участвовать в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (пункт 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, законодательство не предусматривает обязательное привлечение к участию в рассматриваемом споре финансового управляющего, который в силу положений Закона о банкротстве вправе участвовать в ходе процедуры реструктуризации долгов в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне гражданина, при отсутствии доказательств, обосновывающих необходимость его участия, не является безусловным основанием (Постановление 15 ААС от 28.04.2021 № 15АП-4727/2021 № А53-31192/2020, Постановление 11 ААС от 24.07.2023 №11АП-20330/2022).

Субъектный состав ответчиков определяет истец и суд, в установленных законом случаях. Истец каких-либо требований к финансовому управляющему не заявляет, в качестве основания привлечения третьего лица ссылается на то, что законом предусмотрено соответствующее право (на участие в процессе).

Предметом настоящего спора является оспаривание сделок, совершенных истцом более 5 лет назад. Суд соглашается с доводом ответчика о том, что у арбитражных управляющих в различных процедурах банкротства имеются специальные полномочия и специальные основания для оспаривания сделок в банкротстве.

При этом, исходя из предложенной истцом правовой квалификации спорных отношений, суд приходит к выводу, что достаточных оснований для привлечения финансового управляющего в качестве третьего лица не приведено – на оценку действительности сделок, совершенных более чем за 5 лет до введения реструктуризации, финансовый управляющий повлиять не может. Предложить иные основания недействительности, финансовый управляющий имеет возможность в деле о банкротстве.

Кроме того, суд обращает внимание, что рассматриваемое ходатайство является не заявлением о вступлении в дело от финансового управляющего, а именно ходатайством уже участвующей стороны, то есть каким-либо образом заинтересованность в исходе дела финансовым управляющим не продемонстрирована.

Истцы исковые требования поддержали. Ответчик исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением собрания учредителей, оформленного протоколом от 09.02.2005, создано общество с ограниченной ответственностью «Яхт-клуб «Аврора» с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

В состав участников ООО «Яхт-клуб «Аврора» на момент создания вошли: общество с ограниченной ответственностью «ИнвестМобайл» (размер доли в уставном капитале 55 %, номинальной стоимостью 5 500 руб.) и ФИО15 (размер доли в уставном капитале 45 %, номинальной стоимостью 4 500 руб.)

В Единый государственный реестр юридических лиц 15.02.2005 внесена запись за государственным регистрационным номером <***> о регистрации ООО «Яхт-клуб «Аврора» в качестве юридического лица.

В процессе существования ООО «Яхт-клуб «Аврора» его участники и размер уставного капитала общества неоднократно менялись. По состоянию на 27.08.2012 размер уставного капитала общества составил 11 715 460 руб. (в соответствии с протоколом общего собрания от 27.08.2012), в состав участников в равных долях (по 50 % уставного капитала) входили ФИО15 и ФИО16

На основании заявления от 27.08.2012 ФИО16 вышла из состава участников ООО «Яхт-клуб «Аврора», доля в размере 50 % уставного капитала перешла к обществу.

В ООО «Яхт-клуб «Аврора» 27.08.2012 обратился ФИО3 с заявлением о приобретении принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 928 700 руб. по цене 6 332 500 руб.

Одновременно с заявлением ФИО3 в ООО «Яхт-клуб «Аврора» поступило аналогичное заявление ФИО1, в котором последний также выразил волю на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 2 928 700 руб. по цене 6 332 500 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Яхт-клуб «Аврора», в составе единственного на тот момент участника ФИО15, принято решение, оформленное протоколом от 27.08.2012 № 2-12, о продаже ФИО1 и ФИО3 долей в размере 25% уставного капитала каждому.

На основании указанного решения общего собрания участников общества, заключен договор от 31.08.2012 № 1 о продаже ФИО1 доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Яхт-клуб «Аврора», номинальной стоимостью 2 928 865 руб., по цене 6 332 500 руб., а также договор от 31.08.2012 № 2 о продаже ФИО3 доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Яхт-клуб «Аврора», номинальной стоимостью 2 928 865 руб., по цене 6 332 500 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц 11.09.2012 внесены записи о ФИО1 и ФИО3 как об участниках ООО «Яхт-клуб «Аврора», после чего доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом:

- ФИО15 – 50 %;

- ФИО1 – 25 %;

- ФИО3 – 25 %.

Участниками ООО «Яхт-клуб «Аврора» в составе ФИО15, ФИО1 и ФИО3, 28.07.2018 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором разрешался вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, стороной по которой является участник общества, одновременно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа – ФИО3

На указанном общем собрании участники общества единогласно одобрили заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора», по которому продавцом является ФИО1, покупателем ФИО3, а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 25 %, номинальной стоимостью 2 928 865 руб., цена продажи доли составит 14 751 000 руб., а сделку планируется совершить до 10.08.2018.

Протокол от 28.07.2018 № 3, которым оформлено указанное выше решение участников ООО «Яхт-клуб «Аврора», подписан всеми участниками общества, а ФИО3 и ФИО1 дважды, дополнительно как председателем и секретарем собрания соответственно.

ФИО1 составлена расписка от 01.08.2018, в соответствии с которой последний получил от ФИО3 наличные денежные средства в сумме 14 751 000 руб. в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора», отчуждаемую ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале. В расписке отражено, что расчет произведен полностью, составитель расписки претензий к покупателю – ФИО3 не имеет.

Между ФИО1, в качестве продавца, и ФИО3, в качестве покупателя, заключен договор от 06.08.2018, в соответствии с которым первый продает второму принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25 % номинальной стоимостью 2 928 865 руб., цена продажи доли определена сторонами в размере 14 751 000 руб., которая, в соответствии с заверениями сторон, передана в полном объеме до подписания договора (п. 5).

Из текста указанного договора следует, что он заключен в г. Красноярске и удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО4 (номер в реестре 24/5-н/24-2018-7-329).

Договор от имени ФИО1 заключен его представителем – ФИО5, действующей на основании доверенности, удостоверенной также нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО4 20.03.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-3-227.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» от 06.08.2018 в п. 9 и п. 10 отражает сведения о наличии согласия на совершение указанной сделки как супруги продавца – ФИО2 (согласие удостоверено ФИО17, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО18 02.08.2018 по реестру за номером 77/574-н/77-2018-5-432), так и согласие супруги покупателя – ФИО19 (согласие удостоверено ФИО4 нотариусом Красноярского нотариального округа 06.08.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-7-327).

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись от 15.08.2018 за ГРН 2182468809433 о размере доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 857 730 руб.

Решением собрания учредителей, оформленного протоколом от 17.02.2000, создано общество с ограниченной ответственностью «Яхт-клуб «Адмирал» с уставным капиталом в размере 5 994 792 руб. 40 коп.

В состав участников ООО «Яхт-клуб «Адмирал» на момент создания вошли: общество с ограниченной ответственностью «ОАО «Красноярская Судостроительная Верфь» (размер доли в уставном капитале 40 %, номинальной стоимостью 2 397 917 руб.), ФИО20 (размер доли в уставном капитале 30 %, номинальной стоимостью 1 798 437 руб. 70 коп.) и ФИО21 (размер доли в уставном капитале 30 %, номинальной стоимостью 1 798 437 руб. 70 коп.).

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.08.2002 внесена запись за государственным регистрационным номером <***> о регистрации ООО «Яхт-клуб «Адмирал» в качестве юридического лица.

В процессе существования ООО «Яхт-клуб «Адмирал» его участники и размер уставного капитала общества также неоднократно менялись.

По состоянию на 27.08.2012 размер уставного капитала общества составил 2 397 917 руб. (в соответствии с протоколом общего собрания от 27.08.2012 № 2-12), в состав участников в равных долях (по 50 % уставного капитала) входили ФИО15 и ФИО22

На основании заявления от 27.08.2012 ФИО22 вышел из состава участников ООО «Яхт-клуб «Адмирал», доля в размере 50 % уставного капитала перешла к обществу.

В ООО «Яхт-клуб «Адмирал» 27.08.2012 обратился ФИО3 с заявлением о приобретении принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 599 479 руб. 25 коп. по цене 36 750 руб.

Одновременно с заявлением ФИО3 в ООО «Яхт-клуб «Адмирал» поступило аналогичное заявление ФИО1, в котором последний также выразил волю на приобретение доли в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 599 479 руб. 25 коп. по цене 36 750 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Яхт-клуб «Адмирал», в составе единственного на тот момент участника ФИО15, принято решение, оформленное протоколом от 27.08.2012 № 2-12, о продаже ФИО1 и ФИО3 долей в размере 25% уставного капитала каждому.

На основании указанного решения общего собрания участников общества, заключен договор от 31.08.2012 № 1 о продаже ФИО3 доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Яхт-клуб «Адмирал», номинальной стоимостью 599 479 руб. 25 коп., по цене 36 750 руб., а также договор от 31.08.2012 № 2 о продаже ФИО1 доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Яхт-клуб «Адмирал», номинальной стоимостью 599 479 руб. 25 коп., по цене 36 750 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц 11.09.2012 внесены записи о ФИО1 и ФИО3 как об участниках ООО «Яхт-клуб «Адмирал», после чего доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом:

- ФИО15 – 50 %;

- ФИО1 – 25 %;

- ФИО3 – 25 %.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Адмирал» от 16.09.2014 № 1, по которому продавцом является ФИО15, покупателем ФИО3, а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 25 %, номинальной стоимостью 599 479 руб. 25 коп., цена продажи доли составит 599 479 руб. 25 коп., а сделку планируется совершить до 30.09.2014.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Адмирал» от 16.09.2014 № 2, по которому продавцом является ФИО15, покупателем ФИО1, а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 25 %, номинальной стоимостью 599 479 руб. 25 коп., цена продажи доли составит 599 479 руб. 25 коп., а сделку планируется совершить до 30.09.2014.

В ответ на оферту ФИО15 от 08.09.2014 представлены акцепты ФИО3 и ФИО1 от 09.09.2014 с проставлением подписей.

На основании протокола общего собрания участников от 26.10.2015 № 03-15 с последующей регистрацией изменений в регистрирующем органе изменено фирменное наименование ООО «Яхт-клуб «Адмирал» на ООО «Эко-парк «Адмирал».

Участниками ООО «Эко-парк «Адмирал» в составе ФИО1 и ФИО3, 27.07.2018 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором разрешался вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью, стороной по которой является участник общества, одновременно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа – ФИО3

На указанном общем собрании участники общества единогласно одобрили заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал», по которому продавцом является ФИО1, покупателем ФИО3, а предметом сделки является доля в уставном капитале размером 50 %, номинальной стоимостью 1 198 958 руб. 50 коп., цена продажи доли составит 7 923 000 руб., а сделку планируется совершить до 10.08.2018.

Протокол от 27.07.2018 № 01-18, которым оформлено указанное выше решение участников ООО «Эко-парк «Адмирал», подписан ФИО3 и ФИО1 дважды, дополнительно как председателем и секретарем собрания соответственно.

ФИО1 составлена расписка от 01.08.2018, в соответствии с которой последний получил от ФИО3 наличные денежные средства в сумме 7 923 000 руб. в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал», отчуждаемую ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале. В расписке отражено, что расчет произведен полностью, составитель расписки претензий к покупателю – ФИО3 не имеет.

Между ФИО1, в качестве продавца, и ФИО3, в качестве покупателя, заключен договор от 06.08.2018, в соответствии с которым первый продает второму принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 25 % номинальной стоимостью 1 198 958 руб. 50 коп., цена продажи доли определена сторонами в размере 7 923 000 руб., которая, в соответствии с заверениями сторон, передана в полном объеме до подписания договора (п. 5).

Из текста указанного договора следует, что он заключен в г. Красноярске и удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО4 (номер в реестре 24/5-н/24-2018-7-328).

Договор от имени ФИО1 заключен его представителем – ФИО5, действующей на основании доверенности, удостоверенной также нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО4 20.03.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-3-227.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» от 06.08.2018 в п. 9 и п. 10 отражает сведения о наличии согласия на совершение указанной сделки как супруги продавца – ФИО2 (согласие удостоверено ФИО17, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО18 02.08.2018 по реестру за номером 77/574-н/77-2018-5-431), так и согласие супруги покупателя – ФИО19 (согласие удостоверено ФИО4 нотариусом Красноярского нотариального округа 06.08.2018 по реестру за номером 24/5-н/24-2018-7-327).

На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись от 15.08.2018 за ГРН 2182468809092 о размере доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 100 % номинальной стоимостью 2 397 917 руб.

В рамках настоящего спора ФИО1 и ФИО2 оспаривают договор от 06.08.2018 о продаже ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25 %, а также договор от 06.08.2018 о продаже ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50 %.

В качестве оснований недействительности спорных сделок ФИО1 первоначально в исковом заявлении указывал на то, что спорные договоры не заключал, денежных средств не получал за уступленные доли, а сами сделки совершены со злоупотреблением правом, то есть в нарушение требований ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 15.11.2021 истец представил уточнение своей позиции, в соответствии с которым помимо ранее приведенных оснований недействительности, истец указал, что спорные сделки являются мнимыми, так как их целью являлась временная передача обязанностей участника в связи с переездом ФИО1 в г. Москва. В качестве доказательств мнимости сделок и злоупотреблением правом со стороны ФИО3, ФИО1 дополнительно сослался на нерыночный характер сделок.

В возражениях на отзывы третьих лиц, поступивших в судебном заседании 26.04.2022, истец дополнительно сослался на то обстоятельство, что спорные сделки совершены без предусмотренного законодательством согласия супруги ФИО1 – ФИО2

В судебном заседании 26.04.2022 истец представил объяснения, в которых указал, что спорные сделки недействительны, в силу их совершения представителем в ущерб интересам представляемого – ФИО5 одновременно с заключением сделки являлась представителем ФИО3 в судебных процессах, а также являлась зависимой от него в силу должностных обязанностей. Обосновывая указанные обстоятельства, истец дополнительно сослался на ст. 174 и ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившая в дело соистцом ФИО2, дополнительно указала, что спорные сделки совершены с нарушением ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, то есть без необходимого в силу закона согласия супруги участника сделки.

Таким образом, обосновывая требования о признании сделок недействительными, истец и соистец сослались на следующие основания недействительности:

1. Спорные сделки купли-продажи являются мнимыми, фактически направленными на временную передачу ФИО3 корпоративных прав на управление ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал» в связи проживанием ФИО1 в другом городе;

2. Спорные сделки купли-продажи совершены с нарушением запрета на злоупотребление правом со стороны ФИО3, в подтверждение чего приводится доводы о фактической безденежности расписок и продажей ниже рыночной цены;

3. Спорные сделки совершены без необходимого в силу закона согласия иного лица – супруги ФИО1 ФИО2

4. Спорные сделки совершены представителем ФИО1 – ФИО5 в ущерб интересов представляемого;

5. Спорные сделки совершены с нарушением законодательного запрета на заключение сделки одним представителем, выступающим от имени двух сторон сделки.

Исходя из приведенных оснований недействительности сделок, судом исследованы обстоятельства их заключения.

Так, в связи с наличием противоречий между сторонами по вопросу рыночной стоимости уступаемых долей, в материалы дела представлены следующие доказательства.

1) По заказу ФИО1 выполнено заключение об оценке рыночной стоимости имущества от 13.11.2021 № 13/11/2021/1, составленное оценщиком ФИО23, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018 составляла 353 000 000 руб.

Также по заказу ФИО1 выполнено заключение об оценке рыночной стоимости имущества от 13.11.2021 № 13/11/2021/2, составленное оценщиком ФИО23, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% по состоянию на 06.08.2018 составляла 73 000 000 руб.

2) По заказу ООО «Яхт-клуб «Аврора» подготовлен отчет от 22.07.2022 № 171С-О/22 об определении рыночной стоимости доли, составляющей 25% уставного капитала ООО «Яхт-клуб «Аврора», выполненный оценщиком ООО «Центр независимой оценки» ФИО24, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% по состоянию на 06.08.2018 составляла 14 751 750 руб.

Также по заказу ООО «Эко-парк «Адмирал» подготовлен отчет от 22.07.2022 № 171С-О/22 об определении рыночной стоимости доли, составляющей 50% уставного капитала ООО «Эко-парк «Адмирал», выполненный оценщиком ООО «Центр независимой оценки» ФИО24, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018 составляла 7 923 000 руб.

ФИО1 представил в материалы дела рецензии на указанные заключения, выполненные экспертом ООО «Слово Эксперта» ФИО25, согласно выводам которых заключения не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, итоговая величина стоимости, отраженная в отчете, не подтверждается. Стоимость не соответствует рыночной стоимости, как наиболее вероятной цены, по которой объекты оценки могут быть отчуждены на дату оценки на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией.

3) По заказу ФИО1 выполнено заключение специалиста от 05.08.2022 № 0/150 по определению рыночной стоимости долей: 50% в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал», 25% в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» по состоянию на 06.08.2018, составленное специалистом ООО «Эксон» ФИО26, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% по состоянию на 06.08.2018 составляла 69 348 000 руб., а рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018 составляла 372 006 000 руб.

В целях определения рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% и ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018, судом назначалась судебная оценочная экспертиза в ФБУ Сибирский региональный центр Судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ.

01.09.2023 от ФБУ Сибирский региональный центр Судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ в материалы дела поступило экспертное заключение, согласно выводам которой рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% по состоянию на 06.08.2018 составляет 66 282 140 руб., рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018 составляет 24 266 663 руб.

Ответчик с выводами судебной экспертизы не согласился, указал, что экспертами использовались исходные данные, в том числе сведения о собственности обществ на момент оценки, которые действительности не соответствовали (часть имущества выбыла из собственности обществ до продажи долей).

Сведения об принадлежащем обществам имуществе получены судом непосредственно от ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал», лица, участвующие, в деле возражений представленных сведений о принадлежащем обществам имуществе не заявили, у суда также отсутствовали сведения о выбытии ряда объектов из собственности обществ.

В связи с расхождением в отображенной исходной информации экспертного заключения, с учетом возражений ответчика и представленных им развернутых расчетов, в судебное заседание вызывались эксперты ФИО12, ФИО13

Так, ответчиком пересчитана условная стоимость доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% по состоянию на 06.08.2018, которая теоретически могла составить 40 642 338 руб. (162 169 351 * 25%), а также условная стоимость доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018, которая теоретически могла составить 18 188 979 руб. (36 377 958 * 50%).

В связи с установленными обстоятельствами расхождения исходной информации и пояснений экспертов, судом выполнен запрос в экспертную организацию о возможности проведения дополнительной экспертизы.

Из ФБУ Сибирский РЦСЭ поступил ответ от 23.10.2023 № 857 о возможности проведение дополнительного экспертного исследования, срок проведения которого составит 15 дней, а стоимость 104 800 руб. Судом предлагалось лицам, участвующим в деле, внести денежные средства в указанном размере на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края и выразить позицию о необходимости назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда не представили, выразили мнение об отсутствии необходимости в назначении дополнительной или повторной экспертизы.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает возможности для назначения как дополнительной, так и повторной экспертизы.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие цену уступленных долей, с которыми бы выразили согласие все участники процесса и доказательства, отвечающие принципам относимости и допустимости, вместе с тем, стороны выразили свои суждения о стоимости уступленных долей по состоянию на 06.08.2018 (со ссылками на различные доказательства):

- 73 000 000 руб., 14 751 750 руб., 69 348 000 руб., 66 282 140 руб. и 40 642 338 руб. (25% уставного капитала ООО «Яхт-клуб «Аврора», при цене спорной сделки 14 751 000 руб.);

- 353 000 000 руб., 7 923 000 руб., 372 006 000 руб., 24 266 663 руб. и 18 188 979 руб. (50% уставного капитала ООО «Эко-парк «Адмирал», при цене спорной сделки 7 923 000 руб.).

В связи с указанным, с учетом позиций лиц, участвующих в деле, суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам, с учетом имеющихся сведений о рыночной цене спорных долей в уставных капиталах обществ.

Также судом исследовался вопрос о наличии полномочий у ФИО5 на заключение спорных сделок от имени ФИО1, а также о том, являлась ли она представителем ФИО3

Так, в материалы дела представлена нотариально удостоверенная доверенность от 20.03.2018 24АА 3098298 (номер в реестре 24/5-н/24-2018-3-227), согласно которой ФИО1 уполномочивает ФИО5 на срок до 20.03.2022, среди прочего:

1) оформить правоустанавливающие документы и зарегистрировать его право собственности, право общей долевой собственности, общей совместной собственности на любые объекты недвижимого имущества, расположенные на территории Красноярского края, по своему усмотрению производить раздел принадлежащих ему земельных участков, а также выдел новых участков из принадлежащих ему земельных участков, регистрировать право собственности на земельные участки, образованные в результате выдела и/или раздела земельных участков;

2) представлять интересы как участника ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал», в том числе, вести переговоры по вопросу отчуждения доли (части доли) в уставном капитале указанных обществ иным участникам общества или третьим лицам, продать любые долю в уставном капитале в указанных обществах, заключить и подписать следуемые договоры, для отчуждения долей в уставном капитале общества, за цену и на условиях по своему усмотрению, подписать акты приема-передачи либо иные документы о передаче;

3) вести дела во всех судебных органах.

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО1, согласно нотариально удостоверенному распоряжению от 16.03.2022 77АГ 9261459, отменил доверенность серии 24АА 3098298, ранее выданную ФИО5

Как указал ФИО1 и не опровергал ответчик, ФИО3 оформлялись многочисленные доверенности на имя ФИО5

Нотариусом нотариальной палаты Красноярского края ФИО4 в ответ на определение суда об истребовании доказательств представлены копии доверенностей от 23.04.2015 (номер в реестре 4-66), от 30.09.2015 (номер в реестре 1-1369), от 30.12.2015 (номер в реестре 2-817), от 28.06.2016 (номер в реестре 2-166), от 26.07.2016 (номер в реестре 3-983), от 16.11.2016 (номер в реестре 4-245), от 20.03.2018 (номер в реестре 24/5-н/24-2018-3-223), от 31.07.2018 (номер в реестре 24/5-н/24-2018-7-317), выданных ФИО3 гражданке ФИО5 с расширенным перечнем полномочий, в том числе, на представление его интересов в различных сферах, с правом заключения договоров, на покупку доли в ООО «РОТЕКС-С» в размере 50% и долей в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% и ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50%.

Также установлено, что доверенности на ФИО5 выдавались и ФИО1

В ответ на определение суда об истребовании доказательства в материалы дела от нотариуса города Москвы ФИО18 поступила копия доверенности от имени ФИО1 на имя ФИО5, удостоверенная 08.11.2016 77АВ 2286859 (номер по реестру 6-1446), выданная на один год с целью купить за цену и на условиях по своему усмотрению долю в уставном капитале ООО «РОТЕКС-С» в размере 50%, с правом предоставления и получения необходимых документов.

Также нотариусом города Москвы ФИО18 представлена копия доверенности от имени ФИО1 на имя ФИО5, удостоверенная 19.07.2017 77АВ 4943772 (номер по реестру 4-1029), выданная по 31.12.2017 с целью продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую доверителю долю в уставном капитале ООО «РОТЕКС-С» в размере 50%, с правом предоставления и получения необходимых документов.

Присутствовавшая в судебном заседании 16.10.2023 лично, ФИО5 дала следующие пояснения по обстоятельствам заключения спорных договоров.

С 2009 года она работала в ООО «РОТЕКС-С» юристом и в дальнейшем представляла интересы иных компаний, в том числе ООО «Эко-парк «Адмирал» и ООО «Яхт-клуб «Аврора». О продаже долей в ООО «Эко-парк «Адмирал» и ООО «Яхт-клуб «Аврора» речь зашла в сентябре-октябре 2017 года, в марте 2018 года ей выдана доверенность (от 20.03.2018 24АА 3098298), стороны сделки долгое время отсутствовали ввиду специфики ведения бизнеса. Сначала предполагалось, что она будет представлять интересы ФИО3 на случай его отсутствия в г. Красноярске (в связи с ведением предпринимательской деятельности на севере Красноярского края).

Позднее намерения учредителей изменились и в конце июля 2018 года ФИО1 прилетел в г. Красноярск, подписали протоколы, однако супруга последнего – ФИО2 не прилетела, в связи с чем принято решение, что ФИО5 сама полетит в г. Москва и соберет недостающие для сделок необходимые документы.

В начале августа 2018 года ФИО5 прилетела в г. Москва и в ее присутствии ФИО2 подписала согласия на совершение сделок, а ФИО1 расписки о получении денежных средств, поскольку на тот момент расчеты уже были выполнены, что ФИО5 стало известно со слов участников сделки. По возвращении в г. Красноярск в начале августа 2018 года спорные сделки удалось оформить.

ФИО5 пояснила, что стороны сделки на протяжении долгих лет вели совместный бизнес, в результате чего предложение о заключении таких сделок и поступило. На момент выдачи доверенностей, по которым ФИО5 представляла ФИО3, конфликта интересов не существовало, однако при заключении спорных сделок она действовала от имени ФИО1 и в его интересах.

ФИО5 в ответ на вопрос суда пояснила, что во исполнение будущих сделок ФИО3 передавались наличные денежные средства ФИО1, для чего ФИО3 лично неоднократно прилетал в г. Москву.

С учетом заявленных оснований недействительности сделок, суд предлагал сторонам представить доказательства, позволяющие установить обстоятельства фактической передачи денежных средств.

Ответчик указал, что процесс продажи ФИО1 ФИО3 активов (доли в размере 50% в ООО «РОТЕКС-С») по договору от 01.08.2017 занял продолжительное время, в течение которого ФИО3 передавал ФИО1 по различным основаниям значительные денежные средства в наличной форме.

Из представленных ответчиком пояснений следует, что ФИО3 по частям оплатил заранее оговоренную между ним и ФИО1 цену продаваемых долей в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» и ООО «Яхт-клуб «Аврора»:

- 17.09.2017 ФИО3 снял 13 000 000 руб. наличными, что подтверждается выпиской по счету АО «Россельхозбанк»;

- 11.10.2017-12.10.2017 в г. Москве передана часть от этой суммы (авиабилеты по маршруту Красноярск – Москва – Красноярск представлены в материалы дела);

- 16.01.2018 ФИО3 снял 10 000 000 руб. наличными, что также подтверждается выпиской по счету АО «Россельхозбанк» и приобретены авиабилеты по маршруту Красноярск – Москва – Минск на 26.01.2018 с многочасовой остановкой в г. Москве, где и переданы указанные денежные средства ФИО1

- 20.03.2018 в день оформления ФИО1 в г. Красноярске доверенности на ФИО5, ФИО3 снял 5 000 000 руб. наличными и передал их ФИО1 (мемориальный ордер от 20.03.2018 № 00005).

Представитель ответчика указывает на данные обстоятельства как на предполагаемые, по причине того, что прошло более пяти лет и имели место иные многократные встречи сторон и расчеты между ними.

В дальнейшем, как следует из пояснений ответчика и третьего лица ФИО5, поскольку к 01.08.2018 все расчеты по продаже долей завершились, 01.08.2018 ФИО1 передал ФИО5 (прилетевшей 01.08.2018 в г. Москва для получения согласия супруги), собственноручно подписанные расписки. В свою очередь, 02.08.2018 ФИО5 вместе с ФИО2 оформила у нотариуса ее согласие на продажу долей, которые вместе с расписками привезла 02.08.2018 в г. Красноярск (авиабилеты представлены в материалы дела).

Также судом истребованы сведения из налогового органа (определение от 09.03.2023), согласно которым, на основании представленной декларации ФИО1 за 2018 год, отражено получение доходов, облагаемых по ставке 13%, в размере 51 617 911 руб. 41 коп. (исчислен налог 6 710 328 руб.), из которых:

- 6 404 748 руб., источник выплаты – Банк ВТБ (ПАО), удержан налог – 832 617 руб., код вида дохода 05 – в виде сумм прибыли контролируемой иностранной компании;

- 1 200 000 руб., источник выплаты – ООО «Темплтон», удержан налог – 156 000 руб., код вида дохода 05 – в виде сумм прибыли контролируемой иностранной компании;

- 44 013 163 руб. 41 коп. – доходы от предпринимательской, адвокатской деятельности и частной практики.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал следующее:

1) Фактические обстоятельства дела № А27-25454/2021 отличаются от обстоятельств настоящего дела, в силу чего ссылка истца на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 по делу № А27-25454/2021 несостоятельна.

2) Правило пункта 3 статьи 182 ГК РФ к спорным правоотношениям не подлежит применению, поскольку ФИО5 не являлась представителем ФИО3 при заключении договоров от 06.08.2018.

3) Истинным мотивом для обращения ФИО1 с настоящим иском в арбитражный суд является наличие долгов ФИО1 перед ФИО3, что осложнило отношения ФИО1 с ПАО «Сбербанк России» по поводу многомиллиардной задолженности организаций, корпоративный контроль над которыми осуществляет ФИО1

4) ФИО1 допускает противоречивое поведение и злоупотребление правом, что должно рассматриваться в качестве оснований для отказа в иске.

5) Ссылкой на внесение в ЕГРЮЛ сведений о переходе прав на доли в уставном капитале каждого из обществ от ФИО1 к ФИО3, а также на то обстоятельство, что в течение трех лет со дня совершения оспариваемых сделок ФИО1 не проявлял никакого интереса к ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал», не требовал предоставления документов о деятельности обществ, не пытался заявить о своих предполагаемых правах на ранее принадлежащие ему доли, ответчик оспаривает довод истца о мнимости оспариваемых сделок.

6) Занижение стоимости имущества при продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Назначение судебной оценочной экспертизы не имело никакого материально-правового значения для разрешения настоящего спора.

Третьи лица ООО «Яхт-клуб «Аврора», ООО «Яхт-клуб «Эко-парк» Адмирал», ФИО5 возражали против удовлетворения исковых требований, указывая схожие с ответчиком основания и обстоятельства дела.

Дополнительно ответчик заявил о пропуске истцом специального годичного срока исковой давности по основанию совершения сделки без необходимого в силу закона согласия иного лица – супруги.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что истцами приведены различные основания недействительности спорных сделок (перечислены в описательной части настоящего решения), суд дает оценку каждому основанию независимо.

1. Спорные сделки купли-продажи являются мнимыми, фактически направленными на временную передачу ФИО3 корпоративных прав на управление ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал» в связи проживанием ФИО1 в другом городе.

ФИО1 указал на намерение временно передать доли в уставном капитале общества ФИО3 для руководства предпринимательской деятельности, то есть не на отсутствие намерений создать правовые последствия, а с намерениями создать иные правовые последствия, не соответствующие сделке по купле-продаже.

То есть, приводя довод о мнимости спорных сделок, истец фактически ссылается на их притворность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 Постановления № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Совокупность формально самостоятельных сделок, которые по отдельности выглядят вполне благопристойно, суд может признать прикрывающими единую сделку по выводу активов между лицом, у которого увели актив, и конечным приобретателем этого актива.

В соответствии с положениями статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (в данном случае - ответчику), тогда как правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Ссылаясь на мнимость спорных сделок, истец фактически описывает обстоятельства их притворности, как прикрывающих сделки по доверительному управлению.

Вместе с тем, суд не находит спорные сделки ни мнимыми, ни притворными.

Истцом не приведено убедительных доводов того, что спорные сделки совершены ФИО1 без цели создания правовых последствий.

Напротив, суд отмечает, что из материалов дела следует, что ФИО1 последовательно демонстрировал волю и совершал действия, необходимые для заключения спорных сделок, причем в форме, создающей необходимые правовые последствия.

ФИО1 выдал доверенность ФИО5, в которой недвусмысленно выразил свою волю именно на отчуждение спорных долей, участвовал в собраниях участников обществ, где голосовал за одобрение спорных сделок, подписал расписки о получение денежных средств от ФИО3 за спорные доли, обеспечил получение нотариально заверенного согласия своей супруги.

Суд отклоняет доводы истца о том, что протоколы голосований участников обществ по одобрению совершения спорных сделок не могут быть использованы в качестве доказательств по делу по причине их несоответствия закону и подложности подписи ФИО1

Суд соглашается с позицией истца о том, что сделка между участниками общества по купле-продажи доли в уставном капитале такого общества, не является для самого общества сделкой с заинтересованностью, в связи с чем не требует одобрения общего собрания.

В соответствии с нормой части 4 статьи 75 АПК РФ, документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Вместе с тем, суд обращает внимание истца, что в рамках настоящего дела не оспаривается сделка общества по мотивам отсутствия необходимого в силу закона согласия.

Приведенные основания недействительности сделок предусматривают их оценку с точки зрения наличия либо отсутствия воли ФИО1 на их совершение.

Согласно п. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно статье 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с принципами относимости и допустимости доказательств, суд приходит к выводу, что оригиналы указанных спорных протоколов могут быть положены в основу настоящего решения, так как они подтверждают именно волю ФИО1 на заключение спорных сделок.

Также суд отклоняет доводы истца о подложности протоколов голосований участников обществ по одобрению совершения спорных сделок и о подложности представленных в материалы дела расписок о получении ФИО1 денежных средств от ФИО3 за спорные доли.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

И указанные протоколы, и расписки в получении денежных средств, представлены в материалы дела в подлинниках, приобщены к делу по настоянию истца.

Истец не воспользовался своим процессуальным правом на заявление о фальсификации указанных доказательств, указав, что подлинность указанных документов им не признается, а также высказав предположение о том, что для их создания могли быть использованы чистые листы с подписями ФИО1

Согласно статье 161 АПК РФ в случае, когда лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно разъяснениям, изложенным во втором и третьем абзацах пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

Таким образом, под фальсификацией доказательств понимается сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Действующее законодательство и интерпретационные акты высших судебных инстанций не ограничивают понятие сфальсифицированного доказательства исключительно выполнением подписи от имени одного лица другим.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ в случае, если назначение экспертизы необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вместе с тем, истец ни устно, ни письменно (как того требуют положения статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о фальсификации доказательства не заявил.

Согласно статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании указанного, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждается воля ФИО1 на отчуждение долей в уставных капиталах ООО «Эко-парк «Адмирал» и ООО «Яхт-клуб «Аврора» ФИО3 по согласованной цене.

Исходя из указанного вывода, суд не находит спорные сделки притворными, как направленными на создание иного правового результат – передаче долей в доверительное управление.

Воля обеих сторон сделок направлена именно на отчуждение права собственности.

ФИО1 являлся только участником обществ, причем в равных с ФИО3 долях. Ни законодательство, ни действующие редакции уставов общества не предусматривают такой степени вовлеченности участника в дела общества, которая предусматривает его постоянное нахождение в месте государственной регистрации обществ.

Кроме того, истец не опроверг доводы ответчика, о том, что ФИО1 продолжает оставаться участником зарегистрированных на территории Красноярского края юридических лиц, доли в которых не переоформляет на иных лиц.

Так, место нахождения ООО «АГРОДЕТАЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, учреждено 02.03.1998 в городе Красноярске), ООО «ДИНОР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, учреждено 27.12.1996 в городе Красноярске), ООО «СОТЕРН» (ОГРН <***>, ИНН <***>, учреждено 25.06.2004 в городе Красноярске), участником которых является ФИО1 с долей в размере 100%, до августа 2019 года определялось как город Красноярск, в августе 2019 года указанные общества изменили адрес места нахождения на город Москву.

При этом, в перечисленных обществах ФИО1 не переоформлял принадлежащие ему доли, а принял решение об изменении места нахождения подконтрольных ему организаций.

Указанные обстоятельства дополнительно опровергают довод истца, согласно которому он являлся единственным фактическим бенефициаром ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал», так как мер к изменению места регистрации указанных обществ не принял, в то время как по другим общества, также осуществляющим деятельность на территории г. Красноярска (на основании данных о количестве дел, рассмотренных в Арбитражным судом Красноярского края из Картотеки арбитражных дел) такие меры совершены.

Истец также являлся единственным участником ООО «ГРАФТОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), которое учреждено 16.12.2002 в городе Красноярске и ликвидировано 11.10.2023.

Из указанного следует, что фактический переезд в город Москву не препятствует истцу по настоящее время участвовать и управлять обществами, которые находятся в городе Красноярске.

2. Спорные сделки купли-продажи совершены с нарушением запрета на злоупотребление правом со стороны ФИО3, в подтверждение чего приводится доводы о продаже ниже рыночной цены и фактической безденежности расписок.

В процессе судебного разбирательства приведены различные данные о рыночной цене уступленных долей.

Как указывалось судом в мотивировочной части настоящего решения, у лиц, участвующих в деле отсутствует единое мнение о рыночной стоимости спорных долей, стороны выразили свои суждения о стоимости уступленных долей по состоянию на 06.08.2018 (со ссылками на различные доказательства, в том числе судебную экспертизу):

- 73 000 000 руб., 14 751 750 руб., 69 348 000 руб., 66 282 140 руб. и 40 642 338 руб. (25% уставного капитала ООО «Яхт-клуб «Аврора», при цене спорной сделки 14 751 000 руб.);

- 353 000 000 руб., 7 923 000 руб., 372 006 000 руб., 24 266 663 руб. и 18 188 979 руб. (50% уставного капитала ООО «Эко-парк «Адмирал», при цене спорной сделки 7 923 000 руб.).

Суд приходит к выводу, что из представленных в материалы дела доказательств, не представляется возможным установить рыночную стоимость спорных долей.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Прямо толкуя указанную норму, суд не может принять представленные сторонами и подготовленные по их инициативе вне процесса, заключения и отчеты о рыночной стоимости долей в качестве экспертных заключений, в смысле, установленном АПК РФ.

Вместе с тем, указанное не исключает их использование в качестве доказательств по делу. Так, согласно части 1 статьи 89 АПК РФ иные документы и материалы допускаются в качестве доказательств, если содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. По мотиву неотносимости к предмету доказывания по делу может быть отвергнуто заключение несудебной экспертизы, которую одна из сторон спора провела самостоятельно, вне рамок судебного спора, либо экспертизы, проведенной в рамках иного судебного дела.

В отношении заключений об оценке рыночной стоимости имущества от 13.11.2021 № 13/11/2021/1 и от 13.11.2021 № 13/11/2021/2, составленных оценщиком ФИО23 по заказу ФИО1, суд отмечает, что указанные доказательства содержат указание на то, что оценка проведена методом чистых активов в рамках затратного подхода, на основании бухгалтерской отчетности, принятой без какой-либо проверки.

То есть оценщик по заданию стороны корпоративного конфликта, более трех лет не участвующего в управлении общества (и, соответственно, не имеющего доступа к документации общества), без проверки достоверности представленных на исследование документов, сделал вывод о рыночной стоимости чистых активов общества.

С учетом непроверяемости исследовательской части заключений, суд не находит оснований для принятия их в качестве допустимых и относимых доказательств рыночной стоимости спорных объектов.

В отношении отчетов об определении рыночной стоимости долей от 22.07.2022 № 171С-О/22 и от 22.07.2022 № 171С-О/22, подготовленных ООО «Центр независимой оценки» по заказу непосредственно ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал», суд отмечает, что указанные доказательства содержат указания на то, что оценка произведена затратным подходом, на основании финансовой отчетности обществ за 2017 год, ведомости амортизации основных средств на 31.12.2017, оборотно-сальдовым ведомостям по 60 и 62 счетам за 31.12.2017 без юридической экспертизы правоустанавливающих и иных документов на объект оценки.

Суд отмечает, что несмотря на то, что оценщик ООО «Центр независимой оценки» привел вывод о рыночной стоимости долей на дату продажи (06.08.2018), им использовались данные бухгалтерского учета на 31.12.2017, предоставленные самими обществами и не проверенные экспертом.

Установление стоимости действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период прямо предусмотрено законодательством (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), однако применяется для определения стоимости доли при выходе участника из общества.

Применение указанного подхода при купле-продаже доли в уставном капитале между иными лицами законодательством не предусмотрено. Рыночная стоимость спорных долей за период с 31.12.2017 по 06.08.2018 могла измениться существенным образом.

Суд обращает внимание, что в процессе рассмотрения дела ответчик привел обоснованную критику судебной экспертизы, в рамках которой исследовались документы, представленные ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал», отражающие хозяйственную деятельность общества на 06.08.2018.

Согласно доводам ответчика, не опровергнутым лицами, участвующими в деле, при предоставлении документов об имуществе ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал» по состоянию на 06.08.2018, имело место предоставление сведений об имуществе, выбывшем незадолго до даты.

При указанных обстоятельствах, суд не может признать достоверными доказательствами рыночной цены спорных долей отчеты, подготовленные на основании исключительно бухгалтерской документации, представленной также ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал» и подготовленной на дату 31.12.2017.

Кроме того, ФИО1 представил в материалы дела рецензии на указанные заключения, выполненные экспертом ООО «Слово Эксперта» ФИО25, согласно выводам которых заключения не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, итоговая величина стоимости, отраженная в отчете, не подтверждается.

В отношении заключения специалиста от 05.08.2022 № 0/150 по определению рыночной стоимости долей: 50% в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал», 25% в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора», подготовленном на основании задания ФИО1, суд отмечает следующее.

Указанный документ, с одной стороны, как и заключение оценщика ФИО23, подготовлено на основании данных о перечне основных средств обществ на 06.08.2018, полученных более трех лет не участвующего в управлении общества (и, соответственно, не имеющего доступа к документации общества) участника корпоративного конфликта, а, с другой стороны, как и заключение ООО «Центр независимой оценки», использует бухгалтерскую отчетность обществ по состоянию на 31.12.2017, то есть фактически используется подход, обоснованный для определении действительной стоимости доли участника при выходе из общества, но не при купле-продаже общества.

При указанных обстоятельствах, суд расценивает представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, как суждение о рыночной стоимости долей конкретных специалистов, но не как допустимые и относимые доказательства рыночный стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» и доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» на 06.08.2018.

В целях определения рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% и ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018, судом назначалась судебная оценочная экспертиза в ФБУ Сибирский региональный центр Судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ.

01.09.2023 от ФБУ Сибирский региональный центр Судебной экспертизы Министерства Юстиции РФ в материалы дела поступило экспертное заключение, согласно выводам которой рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Яхт-клуб «Аврора» в размере 25% по состоянию на 06.08.2018 составляет 66 282 140 руб., рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Эко-парк «Адмирал» в размере 50% по состоянию на 06.08.2018 составляет 24 266 663 руб.

Ответчик с выводами судебной экспертизы не согласился, указал, что экспертами использовались исходные данные, в том числе сведения о собственности обществ на момент оценки, которые действительности не соответствовали (часть имущества выбыла из собственности обществ до продажи долей).

Истцы указанный довод ответчика не оспорили, третьи лица подтвердили, в связи с чем в судебное заседание вызывались эксперты ФИО12, ФИО13, которые пояснили, что выводы экспертизы при корректировке исходных данных имели бы отличия.

В связи с установленными обстоятельствами расхождения исходной информации и пояснений экспертов, судом выполнен запрос в экспертную организацию о возможности проведения дополнительной экспертизы.

Из ФБУ Сибирский РЦСЭ поступил ответ от 23.10.2023 № 857 о возможности проведение дополнительного экспертного исследования, срок проведения которого составит 15 дней, а стоимость 104 800 руб. Судом предлагалось лицам, участвующим в деле, внести денежные средства в указанном размере на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края и выразить позицию о необходимости назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда не представили, выразили мнение об отсутствии необходимости в назначении дополнительной или повторной экспертизы.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с абзацем 2, 3 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствие согласия).

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Необходимые процессуальные действия для установления цены в рамках судебной экспертизы, лицами, участвующими деле не совершены, последствия судом разъяснены, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, по указанному доводу может быть признана недействительной только та сделка, которая имеет своей целью причинение вреда другому лицу.

Участники спорных сделок разошлись в причинах их совершения. Так, ФИО3 указал на намерение приобрести доли в уставных капиталах ООО «Яхт-клуб «Аврора» и ООО «Эко-парк «Адмирал» по договору купли-продажи, а ФИО1 указал на намерение временно передать доли в уставном капитале общества ФИО3 для руководства предпринимательской деятельности, либо на то обстоятельство, что вообще не знал о сделке и не давал согласия на ее заключение.

Отклоняя довод о мнимости указанной сделки, ранее суд указал на установленность воли ФИО1 на реализацию спорного имущества по согласованной цене.

Доказательств того, что реальной целью сделки являлось причинение ущерба истцу вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, из существа правоотношений указанное не следует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Исходя из общих принципов определения цены, предусмотренных статьями 424, 485 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возможное занижение в сравнении с рыночной стоимостью имущества при его отчуждении само по себе еще не является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Указанное обстоятельство нашло свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08.

Суд отмечает, что приобретение спорного имущества по цене ниже рыночной не является ни как одним из признаков недействительности сделки, ни как самостоятельным основанием для признания ее таковой в соответствии с общими гражданско-правовыми нормами.

Применение судом обратного подхода может иметь следствием существенное нарушение устойчивости гражданского оборота и подрыва доверия участниками гражданского оборота, так как будет способствовать ситуации, когда участник сделки, согласный на ее условия в момент совершения, может изменить свое решение спустя какое-то время и произвольно потребовать возвращения прежнего положения вещей.

Кроме того, судом отклоняются доводы о фактической неоплате долей.

Суд учитывает, что действовавшая от имени ФИО1 представитель ФИО5, лично приняла от ФИО1 расписки о получении денежных средств. О том, что расчеты уже выполнены, ФИО5 стало известно со слов участников сделки.

Таким образом, ФИО1 передал ФИО5 собственноручно подписанные расписки. В свою очередь, 02.08.2018 ФИО5 вместе с ФИО2 оформила у нотариуса ее согласие на продажу долей.

ФИО5 в ответ на вопрос суда также пояснила, что во исполнение будущих сделок ФИО3 передавались наличные денежные средства ФИО1, для чего ФИО3 лично неоднократно прилетал в г. Москву.

При этом ответчик также указал, что ФИО3 длительное время передавал ФИО1 по различным основаниям внушительную сумму денежных средств в наличной форме. В материалах дела имеются доказательства снятия ФИО3 наличных денежных средств 17.09.2017 - 13 000 000 руб., 16.01.2018 - 10 000 000 руб., 20.03.2018 (в день оформления ФИО1 в г. Красноярске доверенности на ФИО5) - 5 000 000 руб., а также факт приобретения авиабилетов по маршрутам Красноярск – Москва – Минск, Красноярск – Москва – Красноярск.

При этом суд учитывает данные обстоятельства как косвенные доказательства наличия долгосрочного взаимодействия сторон сделки по передаче денежных средств в силу специфики ведения бизнеса, в том числе, подтверждающие различные иные расчеты сторон.

Исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Таким образом, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Суд приходит к выводу, что убедительных доказательств недобросовестности ФИО3 при совершении спорных сделок в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд усматривает признаки нарушения истцом предусмотренного пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения.

3. Спорные сделки совершены без необходимого в силу закона согласия иного лица – супруги ФИО1 ФИО2

В силу пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Пунктом 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В частности, иные правила устанавливает пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений, согласно которому для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации направлена на определение правового режима распоряжения общим имуществом супругов и устанавливает, в том числе правило, согласно которому для совершения одним из супругов сделки, требующей регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Требования истца основываются на том, что представлено в материалы дела нотариально заверенное согласие ФИО2 не может рассматриваться как согласие на заключение спорной сделки, так как согласие дано именно ФИО1, а не ФИО5, в связи с чем сделка оспорима по основанию, предусмотренному ст. 35 СК РФ.

Суд отклоняет довод о том, что нотариальное согласие от 02.08.2018 дано исключительно ФИО1 и не предусматривало право не привлечение представителя для заключения спорных сделок.

В силу абзаца 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

В тексте нотариального согласия от 02.08.2018 содержится указание на согласие «произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение». Ограничений на привлечение представителей указанное согласие не содержит.

Более того, соответствующее право (на привлечение представителя) прямо предусмотрено законодательством.

Так, согласно части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Ограничение указанного права содержится в части 4 статьи 182 ГК РФ, где указано, что не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе.

Возможность ограничения права на заключение сделки через представителя путем установления соответствующего запрета иной односторонней сделкой (нотариально согласия) гражданским законодательством не предусмотрена.

В связи с указанным, суд приходит к выводу, что и при наличии подобного ограничения в нотариальном согласии, оно носило бы ничтожный характер.

Дополнительно ответчик заявил о пропуске истцом специального годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Как ранее отмечалось судом, согласно абзацу второму пункта 3 статьи 35 СК РФ, оспаривание сделки по мотиву отсутствия нотариального согласия супруга на ее совершение возможно в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Таким образом, действующее законодательство содержит презумпцию осведомленности супруга о совершении вторым супругом сделки с общим имуществом.

Указанная презумпция является опровержимой, однако в рамках настоящего дела истцом не представлено доказательств того, что ФИО2 не знала о совершаемой сделке.

Напротив, нельзя признать добросовестным поведение участника гражданского оборота, который 02.08.2018 дает свое согласие на отчуждение имущества, а затем устраняется от участия в судьбе такого имущества и заявляет о том, что ему стало известно о выбытии спорных долей только в апреле 2021 года.

Реализация корпоративных прав предполагает некоторую степень участия в жизни юридического лица его участника. Суд приходит к выводу, что действуя добросовестно и разумно, ФИО2 должна была узнать о судьбе имущества, на отчуждение которого она дала согласие, к моменту проведения ежегодных общих собраний участников обществ с целью утверждения годового отчета (не позднее 30.04.2019 - абз. 2 ст. 34 ФЗ об ООО).

Таким образом, годичный срок давности для ФИО2 по указанному основанию начал течение 01.05.2019 и к моменту вступления в дела соистца 08.06.2022 истек.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС № 43 от 29.09.2015 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, пропуск специального срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в исковых требованиях по указанному основанию.

4. Спорные сделки совершены представителем ФИО1 – ФИО5 в ущерб интересов представляемого.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом деле, истец фактически ссылается и на то обстоятельство, что сделка совершена с причинением значительного ущерба и на то, что имеется сговор между представителем и другой стороной сделки.

Суд отклоняет оба указанных довода истца.

Ранее в настоящем решении суд дал оценку недоказанности наличия ущерба указанной сделкой для ФИО1 в силу того, что вопреки ст. 65 АПК РФ, истцом не приведено надлежащих и отвечающих принципам относимости доказательств рыночной стоимости спорных долей на 06.08.2018.

Кроме того, установленное согласование непосредственно ФИО1 стоимости спорных долей в расписках и протоколах согласования сделок с заинтересованностью, не позволяют ему ссылаться на указанное основание недействительности сделок, в силу правовой позиции, изложенной в абзаце 2 части 1 статьи 167 ГК РФ, где указано, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Истцом не представлено и доказательств наличия сговора между ФИО5, действующей от имени ФИО1, а также ФИО3

Из материалов дела следует, что ФИО1 и ФИО3 длительное время осуществляли совместную деятельность (как минимум как участники ООО «Яхт-клуб «Аврора», ООО «Эко-парк «Адмирал» и ООО «Ротекс-С»), давали распоряжения ФИО5, предоставляли ей полномочия на покупку и продажи от их имени и в их собственность долей в уставных капиталах юридических лиц.

Сам по себе указанный способ ведения предпринимательской деятельности не говорит о наличии сговора у ФИО5 как с ФИО1, так и с ФИО3

Кроме того, суд в очередной раз отмечает, что ФИО1 выражал волю на продажу долю, определял её стоимость, а кроме того на протяжении трех лет не предпринимал активных действий по оспариванию спорных сделок и восстановлению своего корпоративного контроля, в то время как действуя добросовестно и разумно не мог не знать о выбытии спорных долей из своей собственности.

Иных убедительных доказательств наличия сговора между ФИО5 и ФИО3 в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено.

5. Спорные сделки совершены с нарушением законодательного запрета на заключение сделки одним представителем, выступающим от имени двух сторон сделки.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В абзаце 1 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абзац 3 пункта 123 постановления N 25).

Указанный подход представляется применимым и к рассматриваемому случаю, в рамках которого ФИО1 своими действиями одобрил спорные сделки.

Суд отклоняет ссылки истца на определение Верховного Суда РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766. Указанный акт принят при иных фактических обстоятельствах дела.

В рамках настоящего дела суд не предъявляет чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как указал Верховный Суд РФ, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

Вместе с тем суд отмечает, что в рамках настоящего дела истцом не приведены какие-либо доказательства сговора вообще. То обстоятельство, что ФИО5, находясь в служебной зависимости как от ФИО1, так и от ФИО3, периодически представляла интересы обоих, не свидетельствует о наличии сговора.

Более того, истцом не опровергнуты доказательства действия ФИО5 в интересах ФИО1 и определение условий сделки непосредственно последним, что неоднократно отмечалось в настоящем решении.

Доверенности от имени ФИО1 содержали правомочие на продажу конкретных долей, последний подписывал документы с указанием условий сделок, давал расписки, обеспечил получение нотариального согласия своей супруги.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ). Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323 и 1080 ГК РФ).

Исходя из презумпции долевого распределения судебных расходов, учитывая, что характер заявленных требований не позволяет сделать вывод о наличии у истцов солидарного обязательства, оснований для возложения на них обязанности по возмещению судебных расходов в солидарном порядке не имеется.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Определением от 10.05.2023 назначалась судебная оценочная экспертиза.

Судом установлено, что истцом на депозитный счет суда в счет оплаты экспертизы вносились денежные средства в размере 100 000 руб. по чек-ордеру от 21.01.2022 (платежное поручение от 24.01.2022 № 82140 по данным финансового отдела арбитражного суда).

Кроме того, ответчиком в материалы дела также представлено платежное поручение от 07.02.2023 № 103292 на сумму 289 500 руб., пояснив суду, что данные денежные средства внесены в счет оплаты судебной экспертизы.

Итоговая сумма денежных средств, внесенных на депозитный счет суда, составляет 389 500 руб., которая по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по результатам рассмотрения спора подлежит отнесению на истца, в результате чего понесенные расходы ответчика в размере 289 500 руб. подлежат возмещению со стороны истцов в равных долях (по 144 750 руб.)

Кроме того, учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результат рассмотрения спора, уплаченная при подаче иска государственная пошлина также подлежит отнесению на истцов.

Суд обращает внимание сторон, что определением суда от 31.05.2022 принимались обеспечительные меры в виде: запрета ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении 25 % доли в ООО «Яхт-клуб «Аврора»; запрета ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении 50% доли в ООО «Эко-парк» Адмирал»; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей ФИО3 доли в размере 25 % в уставном каптале ООО «Яхт-клуб «Аврора», связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отчуждении или ином распоряжении указанной долей; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей ФИО3 доли в размере 50 % в уставном каптале в ООО «Эко-парк» Адмирал», связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отчуждении или ином распоряжении указанной долей.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В силу изложенного, суд отменяет меры по обеспечению иска, принятые определением от 31.05.2022, после вступления настоящего решения в законную силу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) 144 750 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) 144 750 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 31.05.2022.



Судья

Н.М. Григорьев