Постановление от 22 октября 2019 г. по делу № А83-13953/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-13953/2018
22 октября 2019 года
г. Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Союза организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.06.2019 по делу № А83-13953/2018 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Союза организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ФеодосияКурорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО2,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Гидрологической режимно-эксплуатационной станции «Феодосиякурорт»

о признании сделок незаключенными

при участии в судебном заседании

от апеллянта - Союза организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» – ФИО4, представитель действует на основании доверенности № 82 АА 0811282 от 09 января 2017 года.

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «ФеодосияКурорт» – ФИО5, представитель действует на основании доверенности от 07.08.2019 года;

от ответчика - ФИО2 – ФИО6, представитель действует на основании доверенности № 82 АА 1101815 от 09.10.2018 года, личность удостоверена на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

Союз организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФеодосияКурорт», ФИО2, в котором, с учетом изменения исковых требований, принятых Арбитражным судом Республики Крым 01.04.2019, просит суд признать незаключенными сделки, оформленные между ООО «Феодосиякурорт» в лице директора ФИО3 и участником ООО «Феодосиякурорт» ФИО2 в отношении помещений гостиницы - общежития ООО «Феодосиякурорт», расположенных по адресу: <...>. 41 «а», а именно:

- договор аренды от 10 сентября 2007 года, включая его неотъемлемые части:

- акт приема-передачи помещений от 10 сентября 2007 года (приложение № 1 к договору аренды от 10 сентября 2007 года);

- дополнительное соглашение от 28 января 2008 года к договору аренды имущества от 10 сентября 2007 года;

- акт приема-передачи документации по помещениям гостиницы-общежития по адресу: г. Симферопольское шоссе, д. 41-А от 08 августа 2014 года;

- соглашение от 30 января 2008 года о подтверждении выполненных работ и отнесении затрат по капитальному ремонту встроенных помещении гостиницы - общежития ООО «Феодосиякурорт», расположенных по адресу: <...> «а» - как производное и вытекающее из сути договора аренды от 10 сентября 2007 года;

- договор аренды от 15 января 2010 года, включая его неотъемлемую часть - акт приема-передачи помещений без указания даты и места и составления (приложение № 1 к договору аренды от 15 января 2010 года);

- договор аренды имущества от 24 января 2014 года;

- договор погашения долга от 08 августа 2014 года.

Определением от 13.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, Гидрологическая режимно-эксплуатационная станция «Феодосиякурорт».

Решением от 19.06.2019 суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку пришел к выводу, что ФИО2 пользовался спорным имуществом длительное время, договор аренды исполнялся сторонами, в том числе стороны пришли к соглашению о погашении долга от 08.08.2014. Договор аренды от 10.09.2007, дополнительное соглашение от 28.01.2008 к нему, договор аренды от 15.01.2010, договор аренды от 24.01.2014, в том числе акты приема - передачи имущества, в ввиду заключенного сторонами договора аренды имущества от 24.01.2014 и договора о погашении долга от 08.08.2014 прекратили свое действие и исполнялись сторонами. При этом, истец, будучи участником ООО «Феодосиякурорт» с размером доли 86,6%, должен был быть осведомлен об имуществе, находящемся в собственности ООО «Феодосиякурорт». Вместе с тем, ООО «Феодосиякурорт» на протяжении 11 лет не несло затрат по спорному имуществу как собственник, не предпринимало действий по истребованию имущества. Участники Общества также не совершали действий по возврату имущества. Кроме того суд указал на недоказанность истцом и ООО «Федосиякурорт» того, что стоимость имущества, являвшегося предметом аренды по оспариваемым договорам, превышает предусмотренный уставом Общества максимальный предел совершаемых единолично директором сделок - 100 000 грн. Также суд усмотрел основания для применения срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, истец подала на него апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и заявленные требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что о существовании спорных сделок ему стало известно только в августе 2018 года после обращения ФИО2 о совершении действий по государственной регистрации перехода права собственности на помещения гостиницы; оспариваемые сделки, по мнению апеллянта, подлежат признанию незаключенными, поскольку не был соблюден предусмотренный Законом Украины порядок по их нотариальному удостоверению и государственной регистрации. Отмечает, что стоимость отчуждаемого имущества составляла 493 903 грн., что превышает предусмотренный уставом Общества максимальный предел совершаемых единолично директором сделок, а факт проведения каких-либо ремонтных, строительных и иных работ не зафиксирован в балансовом учете, что ставит под сомнение проведение таких работ.

Определением от 31.07.2019 указанная апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 17.09.2019, которое было отложено на 15.10.2019.

06.09.2019 от ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых он просил обжалуемое решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

16.09.2019 от Общества с ограниченной ответственностью «ФеодосияКурорт» поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых оно поддержало доводы жалобы и просило ее удовлетворить.

В судебное заседание третьи лица не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебного разбирательства по делу посредством почтовой связи и размещения текстов определений на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, в нем участвующих.

В судебном заседании представитель апеллянта и ответчика - ООО «ФеодосияКурорт» настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, представитель ответчика ФИО2 – возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, истец просит суд признать незаключенными: договор аренды от 10.09.2007, а также его неотъемлемые части; соглашение о подтверждении выполненных работ от 30.01.2008; договор аренды от 15.01.2010 и акт приема передачи к нему; договор аренды имущества от 24.01.2014; договор погашения долга от 08.08.2014.

Указанные договоры, кроме договора погашения долга от 08.08.2014, заключены до 18.03.2014, то есть в период вхождения Республики Крым и города Севастополя в состав Украины и до включения в ЕГРЮЛ сведений о ООО «Феодосиякурорт» как о юридическом лице, зарегистрированном в соответствии с нормами российского законодательства.

Сведения ООО «Феодосиякурорт» как о юридическом лице Российской Федерации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.11.2014.

Согласно п. 1 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ внутренние отношения юридического лица с его участниками определяются на основе личного закона юридического лица, то есть закона той страны, где учреждено юридическое лицо. То есть в сложившейся ситуации к отношениям, возникшим у ООО «Феодосиякурорт» до 07.11.2014 подлежат применению нормы материального права Украины, к отношениям, возникшим после внесения в ЕГРЮЛ сведений о ООО «Феодосиякурорт» как о юридическом лице РФ, применению подлежат нормы Российского законодательства.

Действительно, статьей 793 ГК Украины, в редакции, действовавшей на момент заключения первоначального договора аренды, установлено, что договор аренды строения или иного капитального сооружения (их отдельной части) совершается в письменной форме. Договор аренды строения или иного капитального сооружения (их отдельной части) сроком на три года и больше подлежит нотариальной регистрации.

С 01.01.2013 вступили в силу изменения в ГК Украины, внесенные Законом Украины «О внесении изменений в Закон Украины «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и их ограничений и другие законодательные акты». Этим Законом, в частности, в новой редакции изложена часть третья статьи 640 и статья 794 ГК Украины, согласно которым договор найма здания или другого капитального сооружения (их отдельной части), подлежит нотариальному удостоверению, является заключенным со дня такого удостоверения, а государственной регистрации подлежит право пользования недвижимым имуществом, которое возникло на основании договора найма здания или другого капитального сооружения (их отдельной части).

Вышеперечисленные нормы законодательства Украины не противоречат нормам законодательства России в части обязательности соблюдения формы сделки.

Однако следует учитывать, что с 07.11.2014 ООО «Феодосиякурорт» является юридическим лицом Российской Федерации и осуществляет свою деятельность в российском правовом поле, а потому рассматривая вопрос о наличии у участника общества прав на совершение действий в интересах и от имени Общества следует руководствоваться действующими нормами российского законодательства.

Союз организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» является участником ООО «Федосиякурорт» с долей в уставном капитале Общества в размере 86,6%. Обращаясь в суд с настоящим иском, а также в последующих своих пояснениях и апелляционной жалобе, он указывает, что действует в интересах общества.

В пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ закреплены права и обязанности участников корпорации, среди которых не указано право участника корпорации оспаривать в интересах Корпорации совершённые ей сделки по признакам незаключенности, но указано, что участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Лицами, участвующими в деле, не предоставлен в материалы дела устав Общества, из содержания которого можно было бы усмотреть закрепленное за участниками Общества право на оспаривание в интересах Общества совершённых им сделок по признакам незаключенности (на обращение в суд с заявлением о признании сделок незаключенными).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) также напрямую не наделяет участника Общества указанным правом, но в его пункте 2 статьи 8 закреплено, что помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Однако доказательств того, что решением общего собрания участников ООО «Федосиякурорт», принятым всеми его участниками единогласно, было предоставлено Союзу организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» право на обращение в суд с иском о признании сделок, совершенных Обществами, незаключенными, в материалы дела не представлено.

То есть истцом не доказано, что в соответствии с действующими нормами закона он обладает правом на подачу в суд в интересах Общества иска о признании совершенных им сделок незаключенными.

Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования. Такая правовая позиция поддержана в Постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 2416/13 по делу № А42-6788/2011.

При этом истец как участник общества, если полагает, что оспариваемые сделки незаконны и ими причинены убытки Обществу, праве подать соответствующий иск в суд, исходя из положений статьи 65.2 ГК РФ, статьи 8 Закона № 14-ФЗ, разъяснений, данных в 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и статьи 225.1 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах исковое заявление Союза организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» удовлетворению не подлежит. Несмотря на то, что судом первой инстанции отказано истцу по иным основаниям, это не привело к принятию неправильного решения, а потому обжалуемое решение не подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ расходы апеллянта по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанции остаются за ним.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 июня 2019 года по делу № А83-13953/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи К.Г. Калашникова

Е.Л. Котлярова