Постановление от 15 июня 2023 г. по делу № А32-7006/2020

2317/2023-57684(2)



ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-7006/2020
город Ростов-на-Дону
15 июня 2023 года
15АП-7546/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу № А32-7006/2020 об удовлетворении заявления финансового управляющего должника ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

к ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее - должник, ФИО4) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее - финансовый управляющий должника ФИО3) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 17.09.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу № А32-7006/2020 договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 19.09.2019 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - трактор марки Т-25А, 1990 года выпуска, номер двигателя 575264, заводской номер 544405.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу № А32-7006/2020, ФИО2 обратился в Пятнадцатый


арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что финансовый управляющий должника пропустил годичный срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, который подлежит исчислению с 16.07.2020, и на дату обращения с заявлением (02.09.2022) пропущен.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу № А32-7006/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.09.2021 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2022 финансовым управляющим должника утверждена ФИО3

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 17.09.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

17.09.2019 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины (прицепа), согласно условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность трактор марки Т- 25А, 1990 года выпуска, номер двигателя 575264, заводской номер 544405.

Отчуждаемая машина принадлежит продавцу на основании ПСМ серии ВА № 396322 (пункт 2 договора).

Согласно пункту 5 договора отчуждаемая машина до подписания договора никому не отчуждена, не заложена. Какими-либо правами других лиц, отчуждаемая машина не обременена.

Финансовый управляющий установил, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (денежные средства от покупателя не


поступали), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего должника о признании сделки недействительной, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.


Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 17.09.2019, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Признавая доводы финансового управляющего должника обоснованными, суд правомерно исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 17.09.2019 не содержит сведений о стоимости трактора, а также сведений о способе оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Отсутствие в возмездном договоре условия о цене передаваемого имущества не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена имущества, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с которым в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Между тем, внесение в договор сведений о стоимости имущества является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

В данном случае договор купли-продажи от 17.09.2019 не содержит сведений о стоимости транспортного средства или способе оплаты.

Покупатель не представил доказательства оплаты должнику за транспортное средство.

В рассматриваемом споре доказательства фактической передачи должнику денежных средств в качестве оплаты за спорное транспортное средство в материалы обособленного спора не представлены.


Довод ответчика о том, что транспортное средство (трактор) приобретено у гражданина ФИО6, а не у должника, оспариваемый договор купли-продажи самоходной машины (прицепа) от 17.09.2019 подписан ФИО4 и ФИО2 с целью оформления права собственности ответчика на транспортное средство, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку согласно письму Инспекции Гостехнадзора по Краснодарскому краю от 22.03.2022 № 10.02-09/2454 собственником транспортного средства в период с 08.11.2011 по 19.09.2019 являлся ФИО4 В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается ответчик.

Сведения о принадлежности спорного транспортного средства ФИО6, ФИО7 или иным лицам в материалах дела отсутствуют.

Имеющийся в материалах дела паспорт спорного транспортного средства также не содержит записи в отношении ФИО6, ФИО7.

Таким образом, учитывая установленные обстоятельства, суд критически оценил представленные ответчиком документы в обоснование приобретения транспортного средства у ФИО6 и обоснованно не принял их в качестве относимых и допустимых доказательств по делу.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела документы, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая, отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 17.09.2019, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездности спорного договора купли-продажи.

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, поэтому указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 наличие на дату совершения сделки у должника


просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемого договора у должника имелась задолженность перед кредиторами, которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника, в частности перед:

- ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» по кредитному договору № <***> от 27.10.2013 в размере 97 578 руб. 12 коп. - основной долг, 17 562 руб. 55 коп. - проценты, 118 руб. - тариф за обслуживание карты;

- ООО МК «Кармани» по договору микрозайма № 19070800000095 от 08.07.2019 в размере 310 000 руб. - основной долг, 316 337 руб. 56 коп. - проценты, 31 962 руб. 86 коп. - пеня;

- Коммерческий Банк «Ренессанс Кредит» (ООО) по кредитному договору № <***> от 15.02.2018 в размере 204 133 руб. 09 коп. - основной долг, 48 870 руб. 96 коп. - проценты, 10 985 руб. 71 коп. - неустойка; по кредитному договору № <***> от 08.11.2018 в размере 208 879 руб. 68 коп. - основной долг, 49 161 руб. 48 коп. - проценты, 12 814 руб. 41 коп. - неустойка.

Таким образом, по состоянию на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При наличии указанных неисполненных обязательств, в условиях недостаточности имущества должника, была совершена сделка, в результате которой из собственности должника выбыло ликвидное имущество, а денежные средства от его реализации не были получены, то есть в результате совершения сделки по отчуждению имущества недостаточность имущества увеличилась.

В связи с отсутствием в материалах спора доказательств того, что оплата за приобретенное имущество произведена, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что подобная сделка предполагает нарушение прав и законных интересов кредиторов продавца, отчуждающего имущество безвозмездно. Передача имущества в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления не может отвечать интересам должника и его кредиторов, которые могут получить удовлетворение своих требований к обществу только за счет имущества и денежных средств должника.

В данном случае отсутствие оплаты по спорному договору свидетельствует о наличии сговора продавца и покупателя, действительной целью сделки является сокрытие имущества от кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу, что сделка была совершена в отсутствие доказательств, подтверждающих возмездность оспариваемой сделки, в связи с этим признает обоснованным и подтвержденным надлежащими доказательствами довод финансового управляющего должника о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи от 17.09.2019 недействительной сделкой.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,


выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

К данной сделке в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд применяет последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку материалами дела не подтверждается возмездность оспариваемой сделки и встречное предоставление покупателем по сделке, признанной судом недействительной, в рассматриваемом случае подлежит применению односторонняя реституция.

Суд установил, что трактор марки Т-25А, 1990 года выпуска, номер двигателя 575264, заводской номер 544405 зарегистрировано за ФИО2, что подтверждаются ответом Инспекции Гостехнадзора по Краснодарскому краю от 22.03.2022 № 10.02-09/2454.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно возложил на ответчика обязанность передать в конкурсную массу должника спорный трактор.

В апелляционной жалобе ответчик заявил довод о том, что финансовый управляющий должника пропустил годичный срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, который подлежит исчислению с 16.07.2020 и на дату обращения с заявлением об оспаривании сделки (02.09.2022) пропущен.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, из совокупности указанных норм следует, что применение срока исковой давности возможно лишь в том случае, если сторона сделает соответствующее заявление до вынесения судом решения. Ответчик в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявлял, при том, что направлял отзыв на заявление о признании сделки недействительной.

Новые доводы в соответствии с пунктом 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассматриваются судом апелляционной инстанции, заявление о пропуске исковой давности может быть сделано лицом только при рассмотрении дела в суде первой инстанции, чего ответчик не сделал.


Заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности не принимается судом апелляционной инстанции ввиду того, что в суде первой инстанции о пропуске срока не заявлялось, препятствия к заявлению соответствующего ходатайства отсутствовали (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2023 по делу № А32-7006/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

Судьи Д.В. Емельянов

Д.В. Николаев