Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А45-28854/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-28854/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Аюшева Д.Н., ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Климентьевой К.С. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб- конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ», ФИО2 (07АП-197/2024 (2,3)) на решение от 10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28854/2022 (судьи Остроумов Б.Б., Кыдырбаев Ф.А., Пащенко Е.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к 1) ФИО3, <...>) ФИО4, г. Новосибирск, о взыскании 192 023 217 руб. убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2, <...>) ФИО5, Республика Казахстан, <...>) ФИО6, <...>) ФИО7, <...>) ФИО8, <...>) ФИО9, 7) ФИО10, <...>) ФИО11, <...>) ФИО12, <...>) ФИО13, <...>) ФИО14, <...>) ФИО15, <...>) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому

федеральному округу (Росфинмониторинг), <...>) Межрайонная ИФНС России № 20 по Новосибирской области, г. Новосибирск.

В судебном заседании приняли участие представители: от истца: ФИО16 по доверенности от 17.02.2025 (на три года), паспорт, диплом; от ответчиков:

ФИО3 (лично), паспорт; представитель ФИО17 по доверенности от 05.02.2021 (на 5 лет), паспорт, диплом, свидетельство о браке;

от ФИО4 (в режиме веб-конференции): ФИО18 по доверенности от 04.03.2023 (на 3 года), паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО2 (в режиме веб-конференции): ФИО19 по доверенности от 02.08.2024, паспорт, удостоверение адвоката;

от иных лиц: без участия (извещены). Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – ООО «СЭЛВИ», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с бывшего руководителя Общества ФИО3 убытков, причиненных недобросовестными действиями, в общей сумме 154 787 962 руб. 62 коп., из них:

- 32 071 636,00 руб. - по сделкам с ООО «Ракурс»;

- 11 896 842,46 руб. - безосновательно перечисленных на счет ООО «Меридиан» по фиктивному основанию (приобретение моноэтаноламина);

- 27 898 200,00 руб. - по фактам реализации готовой продукции за наличный расчет;

- 82 921 258 руб. - по фактам безосновательного перечисления денежных средств на счета фирм-однодневок (27 830 915,42 руб. - ООО «Меридиан», 14 269 663 руб. - ООО «Цеппелин», 6 251 672,72 руб. - ООО «Транскомконтинент», 11 729 353 руб. - ООО «Сервисгрупп», 22 839 680 руб. - ООО «Легионстрой»).

В обоснование исковых требований Общество указывало, что с 2017 года в ООО «СЭЛВИ» длится корпоративный конфликт между мажоритарным участником Общества ФИО5, владеющим 75% долей в уставном капитале Общества, с одной стороны, и ФИО3 - бывшим директором Общества и фактическим владельцем доли в размере 25% уставного капитала Общества (оформлено на дочь ФИО4); восстановление корпоративного контроля в Обществе со стороны мажоритарного участника общества состоялось 16.10.2019 года (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о ФИО6 в

качестве директора Общества); в результате проведенного аудита деятельности бывшего директора ФИО3 установлены факты причинения убытков Обществу в общем размере (с учетом уточнений) 154 787 962 руб. 62 коп., возникшие вследствие: заключения договора купли-продажи от 23.12.2013 нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:061490:0074:38:01 с ООО «Ракурс» в сумме 10 037 208 рублей; невозврата займа в размере 4 200 000 рублей, предоставленного Обществом ООО «Ракурс»; безосновательных перечислений на счета подконтрольных ФИО3 организаций (ООО «Ракурс», ООО «Меридиан», ООО «Транскомконтинент», ООО «Сервисгрупп», ООО «Цеппелин», ООО «Легионстрой»; непоступления на счет истца неучтенной выручки от продажи готовой продукции за наличный расчет в период январь-октябрь 2017 года в сумме 27 898 200 рублей.

В ходе судебного разбирательства к участию в качестве соответчика была привлечена ФИО4, как контролирующее Общество лицо.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (Росфинмониторинг), Межрайонная ИФНС России № 20 по Новосибирской области.

Решением от 10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование требований указывает, что из анализа деятельности ООО «Ракурс» следует, что фактически деятельность связана с интересами ФИО3, поскольку все операции общества связаны с аффилированными с ФИО3 лицами. В данном случае продажа продукции за наличный расчет была нелегальной, поскольку предприятие не имело кассового аппарата, а целью такой деятельности являлось присвоение имущества ООО «СЭЛВИ». Судом неверно применен срок исковой давности.

ООО «СЭЛВИ» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование требований указывает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии негативных последствий от действий ответчиков для каких-либо заинтересованных лиц противоречит имеющему

преюдициальную силу судебному акту, установившему, что ФИО5 на момент совершения всех вменяемых ответчикам действий (первые из которых относятся к 2013 году) имел правомерный интерес к получению Обществом прибыли, являясь его инвестором и бенефициаром. При совершении операций в 2017 году у Общества отсутствовал кассовый аппарат, при этом в 2019 году сведения о продажах продукции за наличные не были показаны в учете Общества. ФИО3 и ФИО4 действовали при наличии конфликта между их личными интересами и интересами юридического лица. Судом сделан неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 приостановлено производство по рассмотрению апелляционных жалоб ООО «СЭЛВИ», ФИО2 (07АП197/2024 (2,3)) на решение от 10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28854/2022 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу № А45-36858/2018.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу на 27 августа 2025 года в 12 часов 00 минут; лица, участвующие в деле, извещены, что в случае положительного решения вопроса о возобновлении производства по настоящему делу, суд перейдет к рассмотрению апелляционных жалоб по существу в том же судебном заседании.

Определением апелляционного суда от 27.08.2025 производство по апелляционным жалобам ООО «СЭЛВИ», ФИО2 на решение от 10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28854/2022 возобновлено.

Третьи лица, помимо ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 4 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие указанных лиц.

К судебному заседанию от ФИО4 поступили дополнительные пояснения с учетом свидетельских показаний ФИО20, относительно ответов представителя ООО «СЭЛВИ» на вопросы в судебном заседании 21.05.2025. От ФИО3 поступили дополнительные пояснения с приложением подтверждающих документов. От Общества

поступили дополнительные доказательства с ходатайством о их приобщении к материалам дела.

С учетом позиций представителей участвующих в деле лиц апелляционная коллегия приобщила к материалам дела поступившие дополнительные пояснения и доказательства.

От ООО «СЭЛВИ» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО20 В обоснование ходатайства истцом указано на то, что действия (бездействие) ФИО20, повлекшие утрату или сокрытие документации Общества за период до 2018 года, не позволили Обществу взыскать заявленные убытки с ФИО3

От ФИО3 поступили в письменном виде возражения относительно привлечения ФИО20 к участию в деле. В судебном заседании представители ответчиков также возражали против удовлетворения ходатайства, полагая, что какие-либо права и обязанности ФИО20 обжалуемым решением не затрагиваются.

Рассмотрев ходатайство Общества о привлечении третьего лица, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Привлечение лица в таком качестве на стадии апелляционного обжалования возможно только при наличии оснований для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, в отсутствие которых правила о привлечении третьих лиц не применяются (часть 3 статьи 266 АПК РФ). Одним из оснований для отмены решения суда первой инстанции является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», решение суда в таком случае должно не просто затрагивать права и обязанности непривлеченных лиц, а быть принятым непосредственно о правах и обязанностях этих лиц, то есть в случаях, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено, обжалуемый судебный акт о правах и обязанностях ФИО20 не принят, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции не установлено. Само по себе обладание ФИО20 значимой для рассмотрения дела информацией не является основанием для привлечения её к участию в деле; ФИО20 была по ходатайству истца допрошена в качестве свидетеля по делу.

В судебном заседании представитель ООО «СЭЛВИ» настаивал на рассмотрении ранее поданного заявления о фальсификации копии заявления об увольнении ФИО20 от 16.01.2015.

ФИО3 и его представителем в судебном заседании дано согласие на исключение указанного документа из числа доказательств по делу, в связи с чем копия заявления об увольнении ФИО20 от 16.01.2015 исключена из числа доказательств, заявление о фальсификации не рассматривается.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали письменно изложенные позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним, отзывов и дополнительных пояснений, заслушав представителей сторон и третьих лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «СЭЛВИ» создано 25.03.1998, запись об Обществе внесена в ЕГРЮЛ 11 декабря 2002 года за ОГРН <***>; в качестве основного вида деятельности указано «20.11 Производство промышленных газов»; занимается производством углекислоты для пищевого и промышленного использования, имеет на балансе соответствующее оборудование.

С 01.04.2009 по 08.11.2016 единственным участником ООО «СЭЛВИ» являлась ФИО4 (дочь ФИО3). С 2005 года директором Общества являлся ответчик ФИО3

На основании решения единственного участника ФИО4 от 28.10.2016 в состав Общества с долей 75% вошел ФИО5

17.07.2018 полномочия ФИО3 в качестве директора ООО «СЭЛВИ» прекращены на основании решения общего собрания от 17.07.2018. Новым директором Общества была избрана ФИО20

Определением от 09.08.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29882/2018 принято заявление ФИО21 о признании ООО «СЭЛВИ»

несостоятельным (банкротом). Определением от 31.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО22. Решением от 06.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО22 Определением от 08.07.2019 (резолютивная часть объявлена 02.07.2019) Арбитражный суд Новосибирской области прекратил производство по делу о банкротстве ООО «СЭЛВИ» в связи с погашением требований кредиторов.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «СЭЛВИ» от 26.08.2019 директором Общества по предложению участника ФИО5 избран ФИО6.

В настоящее время участниками Общества являются ФИО4 с долей участия 12,5% в уставном капитале, ФИО2 с долей участия 12,5% (права на долю получены в результате бракоразводного процесса с ФИО4). Мажоритарным участником с долей 75% уставного капитала и директором ООО «СЭЛВИ» является ФИО6 (приобрел долю по договору дарения от 08.12.2022 от ФИО5).

Как следует из сведений информационной системы «Картотека арбитражных дел», в ООО «СЭЛВИ» на протяжении длительного времени существует корпоративный конфликт между бывшим директором Общества ФИО3 и участником ФИО4 с одной стороны и мажоритарным участником ФИО6, бывшим участником Общества ФИО5 с другой.

Как указывает истец, после утверждения на должность директора ФИО6 в ООО «СЭЛВИ» в результате проведенного аудита деятельности бывшего директора ФИО3 установлены факты причинения убытков Обществу в результате совершения сделок с подконтрольными ФИО3 лицами.

Истец указывает, что убытки, причиненные Обществу сделками с ООО «Ракурс» (ИНН <***>, в настоящее время ликвидировано) в сумме 32 071 636 рублей, состоят из следующего:

1) в результате заключения договора купли-продажи от 23.12.2013 нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:061490:0074:38:01 с ООО «Ракурс» ООО «СЭЛВИ» причинены убытки в сумме 10 037 208 рублей.

Так, 28.11.2012 в официальном издании «Советская Сибирь» были опубликованы сведения о проведении аукциона по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО завод «Сибсельмаш-Спецтехника», в числе объектов выставленных на продажу

значился лот № 1: нежилое помещение, площадью 726,9 кв. м, кадастровый номер: 54:35:061490:0074:38:01. Начальная цена: 4 762 792 рубля, с учетом НДС.

На период торгов ООО «СЭЛВИ» фактически являлось арендатором этих помещений; однако, на торгах, состоявшихся 29.12.2012, данное помещение было продано ООО «РАКУРС» за первоначальную цену, регистрация права собственности ООО «Ракурс» была произведена 11.04.2013. По утверждению истца, ООО «Ракурс» собственных средств для оплаты приобретаемых помещений не имело.

По договору купли-продажи от 23.12.2013 указанное помещение было перепродано ООО «СЭЛВИ» за 15 000 000 рублей. Расчет был произведен двумя платежами (платежные поручения № 522 от 20.11.2013 на сумму 5 000 000 рублей и № 519 от 05.08.2014 на сумму 10 000 000 рублей).

По мнению Общества, никаких препятствий для самостоятельного приобретения арендуемых Обществом нежилых помещений напрямую на торгах у ООО «СЭЛВИ» не было. Сделка намеренно заключалась на ООО «Ракурс» с целью последующей перепродажи Обществу по завышенной цене. В результате сделки, заключенной ФИО23 с подконтрольным ему через ФИО15 ООО «Ракурс», Обществу причинены убытки в размере разницы между стоимостью, уплаченной ООО «СЭЛВИ» (15 000 000 рублей), и ценой приобретения имущества обществом «Ракурс» на торгах (4 762 792 рубля).

2) В результате безосновательных перечислений на счет подконтрольной ФИО3 организации ООО «Ракурс» в период с 22.10.2013 по 13.11.2013 причинены убытки в сумме 17 834 428 рублей.

3) В результате невозврата займа, предоставленного ООО «СЭЛВИ» обществу «Ракурс» 11.04.2014, причинены убытки в размере 4 200 000 рублей.

При этом, о подконтрольности (фактической аффилированности) ООО «Ракурс» ФИО3, по мнению истца, свидетельствуют те факты, что единственный участник ООО «Ракурс» и его ликвидатор ФИО15 работала в ООО «СЭЛВИ» в должности главного бухгалтера, заместителя директора по финансам с 2006 года по 2017 год, договоры, указанные в назначении платежа ООО «Ракурс», у Общества отсутствуют, при этом назначение платежа в платежных поручениях не позволяет определить предмет встречного предоставления, наименований ценностей, работ или услуг, за которые производилось перечисление.

Кроме того, истцом предъявлены к взысканию в качестве убытков денежные средства, недополученные Обществом в результате непоступления на счет истца неучтенной выручки от продажи готовой продукции за наличный расчет в период январь-октябрь 2017 года в общей сумме 27 898 200 рублей, в том числе: в январе - 2 479 650 руб.; в марте - 4 577 250

руб.; в апреле - 3 852 900 руб.; в мае - 4 791 900 руб.; в июне - 3 441 000 руб.; в июле – 3 029 700 руб.; в августе - 2 707 650 руб.; в сентябре - 1 672 500 руб.; в октябре - 1 345 650 руб.

В обоснование данного требования ООО «СЭЛВИ» представило в материалы дела «Заключение специалиста по вопросам определения объемов производства и реализации готовой продукции ООО «СЭЛВИ» в 2017 году» от 17.10.2024, выполненное специалистами ООО «ТаксМастер» ФИО24 и ФИО25, а также Обоснование изменений в заключение специалиста от 18.10.2024.

Согласно заключению специалиста, за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 разница между объемами продукции, которая произведена и фактически реализована ООО «СЭЛВИ», составляет 2 752 448,51 кг в количественном выражении и 48 443 039,78 руб. (в том числе НДС 7 389 624,47 руб., без НДС 41 053 469,31 руб.) в стоимостном выражении.

Свои выводы об объёмах продукции (жидкой углекислоты), проданной ООО «СЭЛВИ» в период с 01.01.2017 по 31.12.2017, специалисты сделали на основании налоговой отчётности (книги продаж, налоговые декларации по НДС за 2017 год). К анализу специалистов были представлены также прайс-листы от 22.01.2017, утверждённые директором ООО «СЭЛВИ» ФИО3 На основании сведений о потреблённой в 2017 году электроэнергии специалисты сделали вывод о том, что минимальный объём произведённой ООО «СЭЛВИ» продукции (жидкой углекислоты) в период с 01.01.2017 по 31.12.2017 составляет 11 024 096 кг продукта. Далее, исходя из этих сведений специалисты определяют разницу (отклонение) в объёмах произведённой и проданной продукции ООО «СЭЛВИ» в период с 01.01.2017 по 31.12.2017 в количественном и стоимостном выражении.

Расчет произведен на основании сведений, содержащихся в документах, составленных работниками Общества, отпускающими товар, за период с января по октябрь 2017 года, обнаруженных, как утверждает истец, в помещениях предприятия после передачи имущества ООО «СЭЛВИ» от арбитражного управляющего ФИО22 в ноябре 2019 года.

Истцом представлены объяснения работников ООО «СЭЛВИ» ФИО26, ФИО27, ФИО28 - лиц, осуществлявших в 2017 году отгрузку продукции покупателям и принимавших наличные денежные средства от них, с целью дальнейшей передачи ФИО3 Также к материалам дела приобщена стенограмма аудиопротокола судебного заседания Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2020 по делу № А45-4502/2018, в котором указанные работники ООО «СЭЛВИ» были допрошены в качестве свидетелей по обстоятельствам, связанным с существовавшим на предприятии порядком продажи продукции за наличный расчет. Из показаний указанных лиц следует, что на

производственный участок ежедневно (во второй половине дня) передавался план продаж на следующий день, содержащий наименование контрагентов (покупателей), количество и вид продукции, подлежащей отгрузке, и иные необходимые для отгрузки данные (реквизиты автотранспорта, ФИО водителей, адреса доставки). Кроме того, план продаж содержал сведения о форме расчетов контрагентов (наличный или безналичный). Отгрузка продукции производилась: 1) оптом, путем заправки автоцистерн, предназначенных для перевозки жидкой углекислоты; 2) в розницу баллонами (оборотная тара) по 25 кг и в твердом виде (сухой лед). Часть продукции ООО «СЭЛВИ» продавалась за наличный расчет. Указание на получение наличных содержались в планах продаж. Расчеты наличными производились как оптовыми, так и розничными покупателями. Оптовые покупатели передавали запечатанные пакеты с купюрами через водителей-экспедиторов, розничные покупатели передавали наличные в момент отгрузки баллонов. Полученные от розничных покупателей денежные средства передавались работниками кассиру или непосредственно главному бухгалтеру ООО «СЭЛВИ» ФИО15, передача наличных также осуществлялась через механиков (до 2016 - ФИО29, позднее ФИО30), поскольку указанные лица часто бывали в офисе ООО «СЭЛВИ».

В дополнение к этим доводам истцом представлены копии ежедневных планов продаж за указанные месяцы 2017 года, содержащие перечень покупателей с указанием номенклатуры продукции (жидкая СО2, в баллонах 25 кг, сухой лёд), количества продукции, подлежащего отгрузке, формы расчета (наличный/безналичный), адрес доставки, г/н автомобиля и ФИО водителя экспедитора; ведомость отгрузки СО2 в баллонах 25 кг; дополнительные (не вошедшие в сформированный на конкретный день план) накладные на отпуск продукции, заверенные подписью сотрудников ФИО3 и печатью ООО «СЭЛВИ», письменными распоряжениями об установлении цен на продукцию ООО «СЭЛВИ» за подписью ФИО3 от 22.01.2017 г. (прайс-листами), в которых содержится указание на наличную форму расчетов с рядом контрагентов.

Общество полагает, что в 2017 году предприятием фактически произведена продукция в большем объеме, чем это отражено в бухгалтерской документации, денежные средства, полученные от реализации неучтенной готовой продукции за наличный расчет, в кассу ООО «СЭЛВИ» не поступали, а присваивались ответчиками.

По третьему основанию исковых требований истцом заявлено о взыскании убытков в общем размере 82 921 258 руб., причиненных Обществу безосновательным перечислением денежных средств со счета ООО «СЭЛВИ» на счета фирм-«однодневок» (в настоящее время ликвидированы):

- ООО «Меридиан» (ИНН <***>) платежным поручением № 4252 от 29.03.2013 в сумме 11 896 842,46 руб. в связи с фиктивным приобретением моноэтаноламина;

- ООО «Меридиан» (ИНН <***>) в период с 22.01.2013 по 26.09.2013 в общей сумме 27 830 915,42 руб., перечисленной 22 платежами;

- ООО «Транскомконтинент» (ИНН <***>) в период с 05.08.2014 по 29.12.2014 в сумме 6 251 672,72 руб., перечисленной 8 платежами;

- ООО «Сервисгрупп» (ИНН <***>) в период с 05.06.2014 по 30.12.2014 в размере 11 729 353,02 руб., определенном в виде разницы между суммой перечислений на счет ООО «Сервисгрупп» (21 080 251 руб.) и суммой встречных платежей на счет ООО «СЭЛВИ» (9 350 897,98 руб.);

- ООО «Цеппелин» (ИНН <***>) в период с 16.01.2014 по 27.05.2014 в общей сумме 14 269 663 руб., перечисленной 13 платежами;

- ООО «Легионстрой» (ИНН <***>) в период с 07.08.2014 по 19.11.2014 в сумме 22 839 680 руб., перечисленной 7 платежами со ссылкой на договор подряда № 21/03 от 21.03.2014.

Согласно позиции истца, собранными по делу доказательствами подтверждается как наличие у контрагентов Общества ООО «Меридиан» (ИНН <***>), ООО «Транскомконтинент» (ИНН <***>), ООО «Сервисгрупп» (ИНН <***>), ООО «Цеппелин» (ИНН <***>), ООО «Легионстрой» (ИНН <***>) общих признаков фирм-«однодневок» (отсутствие работников и основных средств; короткий период деятельности с последующей ликвидацией массовыми ликвидаторами; отсутствие нормальной налоговой нагрузки; заявленные виды деятельности, связанные с оборотом наличных - оптовая торговля табачными изделиями и продуктами питания; транзитный характер движения денежных средств по счетам; отсутствие сдачи отчетности), так и конкретные обстоятельства, свидетельствующие о невозможности осуществления ими реальных хозяйственных операций с истцом и заинтересованности ответчика в совершении перечислений на их счета вопреки интересам Общества. Кроме того, из общих показателей деятельности Общества, у ООО «СЭЛВИ» не было необходимости в закупке продукции названных фирм и заключении договоров подряда на обозначенные работы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта причинения убытков Обществу действиями бывшего директора ФИО3 при установлении факта передачи документации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «СЭЛВИ» вновь избранному на основании решения мажоритарного участника ФИО5 директору ФИО20; относимости указанных истцом обстоятельств к периоду, когда единственным участником ООО

«СЭЛВИ» являлась ФИО4 и отсутствия у последней каких-либо претензий к избранной ФИО3 модели ведения бизнеса и управления подконтрольным юридическим лицом; признания обоснованным заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица,

вызванных действиями (бездействием) директора, последний может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - Постановление № 62).

На основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и

представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками. Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 названного Постановления.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при

имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункты 2, 3 Постановления № 62).

Согласно разъяснениям пункта 12 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (далее – Обзор практики от 30.07.2025), руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у юридического лица в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов.

Утверждая о причинении Обществу убытков, истец не представил достаточную совокупность доказательств в подтверждение самого факта несения убытков. Как верно отмечено судом первой инстанции, представляя документы в подтверждение перечисления денежных средств на счета контрагентов, истец утверждает, что встречного предоставления не имелось, перечисления являлись безвозмездными, однако, проверку доводов ответчиков о возврате указанных сумм в иной форме произвести не представляется возможным ввиду утраты документов первичного учета самим истцом после прекращения полномочий ФИО3 в качестве директора ООО «СЭЛВИ».

При этом, факт передачи документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества вновь избранному директору ФИО20 установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45-36858/2018.

В частности, в постановлении от 27.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по названному делу, оставленном без изменения Постановлением от 03.12.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, установлены следующие обстоятельства.

На дату руководства обществом ФИО3 юридическим адресом общества является: <...>, однако, фактическим адресом хранения всех документов общества, в том числе бухгалтерской документации, являлся

адрес: <...>. Из материалов дела также следует, что решениями внеочередного общего собрания ООО «СЭЛВИ» от 17.07.2018 прекращены полномочия директора ФИО3 и избрана директором Общества ФИО20 Из письма директора охранного предприятия ООО ОП «Гесар» следует, что данное предприятие осуществляло охрану объекта ООО «СЭЛВИ» по ул. Станционной, 38; 24 августа 2018 года около 13 часов прибыли сотрудники Росгвардии, новый директор ФИО20 с какими-то людьми; ФИО20 сообщила, что не нуждается больше в охране и попросила покинуть объект; в здание ООО «СЭЛВИ» вошли какие-то люди, стали выносить папки с бумагами и грузили их в автомобили. Названные обстоятельства подтвердил допрошенный в суде апелляционной инстанции свидетель …, который пояснил, …что 24 августа 2018 года это был последний день, когда они работали на объекте, его вызвал охранник, пояснив, что приехали новые собственники и создается конфликтная ситуация, он выехал и видел, как из офиса грузили в две машины коробки с документами, а также грузили от компьютеров системные блоки, а на объект заступила новая охрана.

Судом апелляционной инстанции бесспорно установлено, что 24 августа 2018 года новый директор общества ФИО20 заняла место нахождения документов общества на ул. Станционной, 38 корпус 22, а также заняла офисы, находящиеся в аренде (246 и т.п.), при этом бывший директор ФИО3 с 24 августа 2018 года доступа к собственным и арендованным офисам по ул. Станционной, 38 в г. Новосибирске больше не имел.

Исходя из установленного факта отсутствия доступа на территорию Общества у ФИО3 отсутствовала возможность обеспечить личную передачу документации вновь назначенному директору. Истцом доказательств перемещения ответчиком документации за пределы места нахождения Общества не представлено, что свидетельствует о нахождении документов у Общества.

Более того, ФИО20 24 августа 2018 года акт об отсутствии документов не составлялся, мотивированных ответов на неоднократные письма ФИО3 о проведении инвентаризации не предоставлено. Кроме того, ответчиком в суд апелляционной инстанции представлен реестр передачи документов от ФИО20 конкурсному управляющему ФИО22 из 209 пунктов, а также исходящие и входящие счета - фактуры. Из данного списка видно, что некоторые документы представлены в оригиналах, в том числе и кадровые документы, что согласуется с показаниями допрошенных в суде апелляционной инстанции свидетелей.

Данные обстоятельства правомерно признаны носящими преюдициальный характер и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежащими доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

При этом, апелляционная коллегия критически относится к показаниям свидетеля ФИО20, данным в судебном заседании 21.05.2025, о том, что фактически никаких документов ею обнаружено не было, поскольку они были ранее вывезены ФИО3 Данные пояснения не соотносятся с иными имеющимися в деле доказательствами, а также прямо противоречат документам о передаче документации Общества временному управляющему ФИО22.

В то же время, апелляционная коллегия отмечает, что определением суда от 23.06.2025 по делу № А45-36858/2018 производство по заявлению ООО «СЭЛВИ» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу № А45-36858/2018 прекращено в связи с отказом ООО «СЭЛВИ» от заявления.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно возложил бремя доказывания отсутствия встречного предоставления со стороны контрагентов и выпуска неучтенной продукции на само Общество, поскольку ФИО3 был объективно ограничен в возможности предоставления соответствующих обстоятельств по причинам, зависящим от истца.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб, апелляционная коллегия также исходит из того, что по существу требования Общества основаны на несогласии с избранной ФИО3 моделью ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «СЭЛВИ». Так, указанные истцом обстоятельства совершения сделок с подконтрольными ФИО3 контрагентами, в том числе с использованием наличных расчетов за продукцию, приобретения товаров и услуг и реализации готовой продукции через технические компании, зарегистрированные на работников ООО «СЭЛВИ», перечисления денежных средств на счета таких компаний, в целом направлены на подтверждение наличия у Общества убытков в виде присвоения части выручки ответчиками.

Между тем, указанные истцом факты преимущественно относятся к периоду до ноября 2016 года, когда единственным участником Общества являлась дочь ФИО3 ФИО4

В пункте 16 Обзора практики от 30.07.2025 приведена позиция, согласно которой в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

В материалах дела содержатся письменные пояснения ФИО4 об одобрении ею действий ФИО3 в качестве директора Общества, что указывает на фактическое

отсутствие каких-либо убытков для единственного участника ООО «СЭЛВИ» на тот период, тогда как недополученная Обществом прибыль не может рассматриваться как убытки будущего участника.

Также апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске Обществом сроков исковой давности, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

К требованию о взыскании убытков применяется общий срок исковой давности, который установлен в статье 196 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

При сокрытии руководителем хозяйственного общества информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделки и несоответствии условий сделки интересам юридического лица (пункт 24 Обзора практики от 30.07.2025).

17.07.2018 ФИО3 перестал быть директором ООО «СЭЛВИ» на основании решения мажоритарного участника ФИО5 По решению ФИО5 новым

единоличным органом Общества была назначена 17.08.2018 ФИО20; 23.08.2018 сведения о ФИО20 как о руководителе Общества внесены в ЕГРЮЛ.

При этом, пояснения Общества и ФИО20 о нахождении последней под влиянием (контролем) ответчика, в связи с чем она не сообщала ФИО5 всей информации, опровергается имеющимися в деле доказательствами. В частности, в материалах дела имеется План внешнего управления, направленный ФИО31 в адрес временного управляющего ООО «СЭЛВИ» ФИО22 15.03.2019, в котором изложены обстоятельства, аналогичные указанным в исковом заявлении Общества (на стр. 9 Плана приведены обстоятельства вывода имущества и денежных средств ООО «СЭЛВИ» через подконтрольные ФИО3 компании, имеющие признаки «однодневок»; на стр. 58-66 – схема реализации готовой продукции через технические фирмы; на стр. 68 указано, что ООО «Ракурс» является фиктивным поставщиком и т.д.).

Истцом не оспаривается то обстоятельство, что указанный План был подготовлен ФИО5, что следует и из самого содержания документа. Таким образом, вопреки утверждениям Общества, мажоритарный участник ФИО5 фактически располагал информацией о деятельности ООО «СЭЛВИ» уже по состоянию на март 2019 года, а не с даты назначения ФИО6 на должность директора.

Само по себе отсутствие в Плане внешнего управления конкретных фактов и эпизодов, указанных в качестве основания настоящего иска, не опровергает вывода суда первой инстанции о том, что уже в начале 2019 года ФИО5 получил фактический контроль за деятельностью Общества и должен был предпринять меры к установлению всех обстоятельств ведения деятельности ООО «СЭЛВИ».

В связи с изложенным, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что с иском Общество обратилось 14.10.2022 со значительным пропуском срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 10.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28854/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Д.Н. Аюшев

ФИО1