Решение от 25 февраля 2020 г. по делу № А60-43347/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-43347/2019
25 февраля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, далее – истцы,

к УРАЛЬСКОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Сургутинвестнефть»,

о признании недействительным решения совета директоров,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО1: ФИО3, ФИО4, представители по доверенности 66АА5450610 от 29.01.2019;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности № 264 от 20.08.2019; ФИО6, представитель по доверенности № 265 от 20.08.2019;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием признать недействительным решением Совета директоров УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ об определении цены выкупа акций у акционеров, голосовавших против принятия решения об одобрении крупной сделки на общем собрании акционеров от 14.06.2019.

Определением от 09.08.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала искового заявления и доказательств его получения ответчиком. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступил оригинал отзыва, ранее поданного в электронном виде. Отзыв приобщен к материалам дела.

Ответчиком заявлено устное ходатайство о вызове в судебное заседание специалиста – ООО "Партнер-Эксперт" ФИО7. Истец - ФИО1, возражал против вызова специалиста. Суд, рассмотрев ходатайство ответчика, считает возможным его удовлетворить.

Ответчиком представлен оригинал отчета об оценке, после обозрения суд возвратил оригинал отчета об оценке представителю ответчика.

Истец - ФИО1, заявил о намерении заявить ходатайство о назначении экспертизы.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, регистратора общества – акционерное общество "СУРГУТИНВЕСТНЕФТЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 20.09.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

В материалы дела поступило платежное поручение о внесении денежных средств на депозитный счет суда, приобщено к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о вызове специалиста ФИО8. Суд заслушал устные пояснения истца по ходатайству о вызове специалиста. Ответчик оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев ходатайство о вызове специалиста, его удовлетворил, в том числе в целях обеспечения истцу возможности участия в опросе специалиста ФИО7, вызванного по ходатайству ответчика.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Пояснения приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела рецензии. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Рецензия приобщена к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. Принято судом к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета № 01-07/2019 в трех томах. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступили объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, приобщены к материалам дела.

От третьего лица поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

В судебном заседании проведен опрос специалиста ФИО7.

В судебном заседании проведен опрос специалиста ФИО8.

От ФИО7 поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

Суд рекомендовал сторонам урегулировать спор мирным путем.

Стороны такой возможности не исключили.

Определением от 18.10.2019 судебное разбирательство было отложено (ч. 2, 7, ст. 158, ст. 138 АПК РФ).

Истец поддержал заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Ответчик возражал, представлены письменные возражения на ходатайство, ранее поданные в электронном виде. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов на ещё одного эксперта, которые ранее не представлялись. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, в случае удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчик просит поручить проведение экспертизы иным экспертам. Представлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с приложением документов на иных экспертов. Ходатайство принято судом к рассмотрению, документы приобщены к материалам дела.

Арбитражный суд заслушал объяснения представителей сторон.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют документы, подлежащие направлению эксперту.

Суд рекомендовал сторонам возможность урегулировать спор мирным путем. Стороны такой возможности не исключили.

В соответствии с ч. 1 ст. 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (п. 6 ст. 2 названного Кодекса).

Согласно ч. 2 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

В силу ч. 7 ст. 158 АПК РФ в случае, указанном в части 2 настоящей статьи, судебное разбирательство может быть отложено на срок, не превышающий шестидесяти дней.

Определением от 06.12.2019, учитывая изложенное выше в совокупности, а также обязанность суда предпринимать меры к содействию сторонам в урегулировании спора мирным путём, принимая во внимание недостаточность документов, представленных в материалы дела, для рассмотрения заявленного ходатайства, судебное разбирательство было отложено.

От истца - ФИО1, поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

От истца поступили дополнения к ходатайству о назначении экспертизы с приложением письменных пояснений по экспертам, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступили возражения по кандидатурам экспертов, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступили дополнения к ходатайству о назначении судебной экспертизы, приобщены к материалам дела.

Представитель истца просит объявить в судебном заседании перерыв, либо отложить разбирательство на небольшой срок, поскольку не ознакомлен с документами, поступившими к судебному заседанию.

Определением от 27.01.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истца - ФИО1, поступило ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании, в обоснование которого ссылается на следующие обстоятельства.

Истцы как акционеры ответчика заинтересованы в сохранении коммерческой информации общества, поскольку это напрямую влияет на эффективность деятельности общества, а также на стоимость акций.

Истец - ФИО1, считает, что коммерческой информацией является, в частности, следующая информация, предоставленная ответчиком в материалы дела:

1.прогноз развития УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ;

2.прогноз капитальных вложений УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ;

3.информация о реализации готовой продукции за 2016-2018 годы и 1 квартал 2019 года;

4.структура себестоимости за 2016-2018 годы и 1 квартал 2019 года;

5.перечень движимого и недвижимого имущества, непосредственно занятого в производственном процессе.

Истец - ФИО1, указал, что ответчиком предоставлены не все документы, необходимые для проведения оценки. Во вновь представленных документах также будут отражены сведения, составляющие коммерческую информацию. В устных пояснениях сторон будут обсуждаться особенности осуществления технологического процесса, логистики, а также финансовые вопросы, составляющие коммерческую информацию.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал, пояснил, что поименованные выше сведения не относятся к коммерческой тайне общества.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 123 Конституции Российской Федерации, ч. 1 ст. 11 АПК РФ разбирательство дел в арбитражных судах открытое.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе" в отдельных исключительных случаях, предусмотренных в ч. 2 ст. 11 АПК РФ, разбирательство дела осуществляется в закрытом судебном заседании.

В случае необходимости сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны, например, медицинской (далее - коммерческая или иная охраняемая законом тайна), разбирательство дела может осуществляться в закрытом судебном заседании только по инициативе участвующего в деле лица, заинтересованного в сохранении таких сведений в тайне, о чём последним в силу ч. 2 ст. 11, ст. 159 АПК РФ в суд может быть подано ходатайство (п. 16.2 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе").

В п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе" указано, что при рассмотрении ходатайства участвующего в деле лица о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании в связи с сохранением коммерческой тайны арбитражный суд проверяет, имеется ли в материалах дела (документах, приобщаемых к материалам дела) информация, в отношении которой введен режим коммерческой тайны.

Исходя из положений ч. 1 ст. 159 АПК РФ, п. 2 ст. 3, ст. 5 и 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) лицо, участвующее в деле, при подаче ходатайства о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании в связи с сохранением коммерческой тайны должно обосновать, что в отношении информации, разглашение которой оно считает недопустимым, приняты меры по охране ее конфиденциальности, а также то, что она не относится к сведениям, которые не могут составлять коммерческую тайну.

Исходя из положений ч. 2 ст. 11 АПК РФ, Закона о коммерческой тайне сама по себе ссылка участвующего в деле лица на необходимость сохранения его деловой репутации, в том числе ввиду сохранения в тайне сведений, касающихся деятельности лица и (или) его финансового состояния, при отсутствии в материалах дела сведений, доступ к которым ограничен в установленном законом порядке, не является основанием для рассмотрения дела или его части в закрытом судебном заседании.

С учётом изложенного судом не установлено оснований для удовлетворения ходатайства о слушании дела в закрытом судебном заседании, поскольку убедительных доводов, обосновывающих необходимость сохранения конкретной коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны не представлено, равно как сведений, доступ к которым ограничен в установленном законом порядке.

От истца поступили письменные пояснения. Приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило возражение на ходатайство о назначении судебной экспертизы, ранее поданное в электронном виде. Приобщено к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов по кандидатурам экспертов. Истец не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Истец - ФИО1, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Ответчик возражал против назначения экспертизы по доводам, изложенным ранее.

Рассмотрев с удалением в совещательную комнату ходатайство истца - ФИО1, о назначении судебной экспертизы, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Из положений ст. 64, 82, 86 АПК РФ следует, что заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами.

По результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, а также учитывая, что назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, суд не установил оснований для назначения судебной экспертизы. По мнению суда, назначение судебной экспертизы в данном случае нецелесообразно.

Таким образом, суд в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказывает.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что ФИО1 владеет 7211 обыкновенных акций УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ.

14.06.2019 состоялось общее собрание акционеров, на котором представитель ФИО1 голосовал против принятия решения об одобрении крупной сделки, стоимость которой составляет более 50% от балансовой стоимости имущества на последнюю отчетную дату.

Согласно Отчету об оценке объекта оценки 100% пакета акций и одной обыкновенной акции УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ стоимость одной обыкновенной акции составляет 825,85 руб. за одну акцию.

Оценив отчет об оценке, истцы указывают:

1.в Отчете об оценке указано на применение поправки на низкую ликвидность и неразмещенность акций; данные коэффициенты существенно занижают рыночную стоимость акций; при этом в Законе об акционерных обществах отсутствуют нормы, предусматривающие уменьшение рыночной стоимости акций на эти коэффициенты;

2.не производился расчет рыночной стоимости транспортных средств, оборудования и прочих основных фондов, оценка взята по балансовой стоимости; переоценка по рыночной стоимости производилась только цокольного этажа офисного здания по адресу местонахождения общества, земельных участков коммерческого назначения и под индивидуальное жилищное строительство; в результате значительно занижена стоимость чистых активов Общества;

3.результат доходного подхода в 2 раза ниже результата затратного подхода, что явно некорректно; при этом Отчет об оценке не обосновывает на каком основании доходному подходу дан больший вес (60%) в общей оценке стоимости акций.

Таким образом, по мнению истцов, решение совета директоров об оценке рыночной стоимости акций Общества для целей выкупа основано на некорректном Отчете об оценке, в котором приведена некорректная заниженная рыночной стоимости одной акции Общества.

Истцы полагают, что в связи с изложенным следует признать решение совета директоров об определении цены выкупа акций за одну обыкновенную акцию недействительным, как не соответствующее положениям п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и нарушающим право истцов на получение справедливой цены выкупаемых акций. Оспариваемое истцами решение совета директоров принято, по их мнению, с нарушением п. 1 ст. 31 Закон об акционерных обществах, влечет возникновение для истцов убытков путем выкупа, принадлежащих им акций по заниженной цене.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего.

Согласно п. 1, 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах акционеры -владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Пунктом 7 ст. 65 Закона об акционерных обществах и п. 7.8.6. Устава УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ к компетенции совета директоров относится определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

В силу п. 1, 2 ст. 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со ст. 76 Закона об акционерных обществах, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 № 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" в силу ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

В повестку дня годового общего собрания акционеров УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ, состоявшегося 14 июня 2019 года был включен вопрос «Принятие решения о согласии на совершение взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой с заинтересованностью, а именно договоров поручительства между Уральским акционерным обществом по производству строительных материалов и Банком ВТБ (ПАО)».

Советом директоров УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ 07.05.2019 во исполнение п. 7 ст. 65 Закона об акционерных обществах и п. 7.8.6. Устава, была определена цена выкупа акций Общества в размере 825,85 рублей за одну обыкновенную акцию на основании составленного независимым оценщиком Отчета об оценке рыночной стоимости пакета акций и 1 обыкновенной акции УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ № 32/19 (далее - Отчет). Согласно Отчету была определена стоимость 100% пакета акций УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ в размере 305 458 000,00 руб. и рыночная стоимость одной акции - 825,85 руб. по состоянию на 01.04.2019.

14.06.2019 общим собранием акционеров УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ большинством голосов, было принято решение о согласии на совершение взаимосвязанных сделок, являющихся в совокупности крупной сделкой с заинтересованностью, а именно договоров поручительства между Уральским акционерным обществом по производству строительных материалов и Банком ВТБ (ПАО).

Согласно ст. 76 Закона об акционерных обществах требование о выкупе акций акционера считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Требование предъявляется регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером.

По состоянию на 29.07.2019 требования от акционеров УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ ФИО1, ФИО2 не поступали, о чем 30.07.2019 регистратором Общества - акционерным обществом «Сургутинвестнефть», был составлен отчет, который был утвержден Советом директоров Общества 02.08.2019.

ФИО1 требование о выкупе акций акционера не направлял. ФИО2 требование направила, но за пределами установленного законом срока и не регистратору Общества, а самому обществу - УРАЛЬСКОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ. Иного вывода из материалов дела не следует, истцами не доказано.

Акционер, не заявивший в установленном порядке и в указанный срок о своем намерении осуществить свое право, лишается возможности требовать выкупа, и в связи с этим отсутствует основание полагать, что его права могут быть нарушены решением совета директоров о цене приобретения выкупаемых обществом акций.

Верховным Судом Российской Федерации 25.12.2019 был принят Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

В п. 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года) разъясняется порядок оспаривания цены при выкупе акций по требованию акционера, а именно: разногласия между акционером и обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемого в порядке ст. 75 Закона об акционерных обществах, подлежат урегулированию по правилам, установленным ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если выкуп акций был произведен обществом без учета заявленного требования акционера о выкупе его акций по иной цене, акционер имеет право потребовать выкупить его акции по ранее указанной им цене.

В ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора - цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора". В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной Советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.

В случае если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене - проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.

Таким образом, требование истцов могло бы рассматриваться, если бы они в срок, установленный ст. 76 Закона об акционерных обществах - 45 дней с момента принятия Решения Общим собранием акционеров, предъявили требование о выкупе у него акций по иной цене, а ответчик отказал ему в удовлетворении требования.

Согласно п. 6 ст. 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Обращаясь в суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров Общества, истцы должны указать, каким образом ущемляются их права и законные интересы как акционеров и как они будут восстановлены, в случае признания решения Совета директоров недействительным.

Поскольку истцами не направлено требование о выкупе акций УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ в порядке, предусмотренном ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах, нарушение прав и законных интересов истцов судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, в удовлетворении иска суд отказывает.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина