Постановление от 25 июля 2024 г. по делу № А41-4201/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12737/2024

Дело № А41-4201/24
25 июля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Аврора» - представитель ФИО2, паспорт, выписка ЕГРЮЛ от 17.08.2023;

от акционерного общества «Народное предприятие «Подольсккабель» - представитель ФИО3 по доверенности от 06.02.2024, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аврора» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аврора» на решение Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2024 года по делу № А41-4201/24 по иску общества с ограниченной ответственностью «Аврора» к акционерному обществу «Народное предприятие «Подольсккабель», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аврора» о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – ООО «Аврора», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Народное предприятие «Подольсккабель» (далее – АО «НП «Подольсккабель», ответчик-1,), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Аврора» (далее – ООО «ТД «Аврора», ответчик-2) со следующими требованиями:

- признать незаконным договор аренды от 15.03.2022 N 176/2 для размещения материалов и оборудования, договор аренды от 30.04.2019 N 154 для размещения мебельного производства и офиса, заключенные между акционерным обществом «НП «Подольсккабель» и обществом с ограниченной ответственностью «Аврора»;

- обязать соответчиков обеспечить представителям общества с ограниченной ответственностью «Аврора», нотариусу и иным лицам для проведения фиксации нахождения оборудования.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОО «Аврора» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «ТД «Аврора» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «ТД «Аврора», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, со следующими требованиями:

- признать незаконным договор аренды от 15.03.2022 N 176/2 для размещения материалов и оборудования, договор аренды от 30.04.2019 N 154 для размещения мебельного производства и офиса, заключенные между Акционерным обществом "Народное предприятие "Подольсккабель" и обществом с ограниченной ответственностью "АВРОРА";

- обязать соответчиков обеспечить представителям общества с ограниченной ответственностью "АВРОРА", нотариусу и иным лицам для проведения фиксации нахождения оборудования.

между ООО "Аврора" и АО "НП "Подольсккабель" были заключены договоры аренды коммерческой недвижимости: договор аренды от 15.03.2022 N 176/2 для размещения материалов и оборудования, договор аренды от 30.04.2019 N 154 для размещения мебельного производства и офиса.

ООО "Аврора", в лице генерального директора ФИО4, полномочия которой были подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, направило письмо АО "НП "Подольсккабель" с просьбой о расторжении Договора аренды N от 30.04.2019 154 и письмо о расторжении Договора аренды от 15.03.2022 N 176/2.

На основании указанных писем 13.03.2023 АО "НП "Подольсккабель" подготовило и подписало Соглашения о расторжении договоров аренды помещений с ООО "Аврора".

Дополнительным соглашением от 13.03.2023 к договору аренды от 28.07.2022 N 177 ООО "ТД "Аврора" арендовало спорные помещения.

Как указывает истец, все имущество принадлежавшее ООО "Аврора" и частично ООО "Альфатекс" незаконно перешло во владение ООО "ТД "Аврора", незаконно удерживается ответчиками, руководство истца доступа к имуществу не имеет.

Истец обратился в суд с требованиями о признании договоров аренды незаконными, мотивируя указанный довод следующим:

Единственный участник - учредитель ООО "Аврора" ФИО5 09.03.2023 направил АО "НП "Подольсккабель" уведомление о предотвращении противоправных действий, в котором было указано, что уволенным генеральным директором ООО "Аврора" ФИО4 будут предприняты меры в отношении ООО "Аврора" дабы нанести максимальный ущерб обществу, указано на наличие договора аренды.

Также истец указывает, что ФИО4 является единственным участником и генеральным директором ООО "ТД "Аврора", после расторжения договоров аренды между ООО "Аврора" и АО "НП "Подольсккабель" заключила аналогичные договоры от лица ООО "ТД "Аврора", при этом не известила участников о сделке с заинтересованностью, и поэтому они ее не одобрили, даже не рассматривали.

Истец указывает, что ФИО4, как генеральный директор ООО "Аврора", фактически злоупотребляла правом генерального директора ООО "Аврора".

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными в законе, одним из которых является признание сделки недействительной.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (часть 1 статьи 11 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец просит суд признать Договоры аренды от 15.03.2022 N 176/2 для размещения материалов и оборудования, договор аренды от 30.04.2019 N 154 для размещения мебельного производства и офиса незаконными.

Сделка, несоответствующая закону и иным правовым актам, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Между тем, из материалов дела следует, что истец пользовался переданным предметом аренды, который был принят арендатором (ООО "Аврора") от арендодателя (АО "НП "Подольскабель") без каких-либо замечаний, следовательно, арендные отношения осуществлены в надлежащем порядке.

В силу п. 6.4. Договоров от 15.03.2022 N 176/2 и от 30.04.2019 N 154 стороны вправе руководствоваться действующим законодательством РФ в случае непредусмотренных в указанных Договорах условий. Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом, другими законами или договором.

Оба договора, о признании которых незаконными просит истец, исполнены, прекращены соглашением сторон.

Иные доводы истца сводятся к несогласию с соглашениями от 13.03.2023 о расторжении договоров аренды от 15.03.2022 N 176/2 и от 30.04.2019 N 154, поскольку они были подписаны ФИО4, как неуполномоченным лицом.

Как установлено п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, из положений Федерального закона N 129-ФЗ следует, что новый I руководитель считается вступившим в должность, а прежний - уволенным лишь со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации изменений, при этом не связанных с внесением изменений в учредительные документы).

Согласно ст. 42 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому, в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

Ссылка истца на решение № 1 единственного участника ООО «Аврора» от 09 марта 2023 года об освобождении ФИО4 с 10 марта с должности генерального директора не имеет правового значения, поскольку сведения о смене генерального директора внесены в ЕГРЮЛ только 27.03.2024, следовательно третье лицо при заключении сделок исходило из презумпции достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, поскольку доказательств недействительности договоров от 15.03.2022 N 176/2 и от 30.04.2019 N 154 не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 мая 2024 года по делу № А41-4201/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина