Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А19-11440/2022

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145 тел. <***>, тел./факс <***> Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-11440/2022
г. Чита
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 17 сентября 2025 года. Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А. судей: Гречаниченко А.В., Жегаловой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуносовой М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп+» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 марта 2025 года по делу № А19-11440/2022,

по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп» в лице участника ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664009, <...>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Баумана Юрия Викторовича, ФИО2, ФИО3,

с участием в судебном заседании посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» с проведением веб-конференции (онлайн- заседание):

от Баумана Ю.В. – ФИО4, представителя по доверенности от 31.03.2023,

от ФИО1 – ФИО5, представителя по доверенности от 03.12.2024., ФИО6, представителя по доверенности от 03.12.2024.

от ФИО2 – ФИО7, представителя по доверенности от 04.02.2025. установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТРАНС-СИБГРУПП" в лице участника ФИО1 (далее – истец, ООО "ТРАНС-СИБГРУПП", ООО «ТСГ», участник ООО «ТСГ» ФИО1) обратилось с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНС-СИБГРУПП+" (далее – ответчик, ООО "ТРАНС-СИБГРУПП+", ООО «ТСГ+») с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании договоров купли-продажи № 2019/01 от 02.09.2019, № 2019/02 от 02.09.2019, № 2019/03 от 10.09.2019, № 2019/04 от 05.11.2019, № 2019/05 от 09.12.2019, № 2019/06 от 09.12.2019, № 2019/07 от 09.12.2019, № 2019/08 от 09.12.2019, № 2019/09 от 09.12.2019, № 2019/010 от 09.12.2019, заключенных между ООО "ТРАНС-СИБГРУПП" и ООО "ТРАНС-СИБГРУПП+" недействительными;

- об обязании ООО "ТРАНС-СИБГРУПП+" вернуть ООО "ТРАНС-СИБГРУПП" спецтехнику: грузовой - тягач седельный SCA № IA G400LA4X2H № A (2014 г.в.), VI № YS2GX200F5373768, полуприцеп, платформа с тентом, модель SP-345PR (2014 г.в.), VI № X4TSP338PE6140066; полуприцеп с бортовой платформой, модель KRO- № E SD (2014 г.в.), VI № WKESD000000631147; тягач седельный, Скания P360LA6X2M № A ADR FL (2017 г.в.), VI № YS2P6X20005483855; полуприцеп тентованный, KRO № E SD (2011 г.в.), VI № WKESD000000487191; полуприцеп KRO № E SD (2007 г.в.), VI № WKESD000000367203; полуприцеп-тяжеловоз, 9942L3 (2014 г.в.), VI № XB99942L3E0BA2154; грузовой - тягач седельный SCA № IA G400LA4X2H № A ADR FL (2014 г.в.) VI № YS2G4X200F5374001; седельный тягач Sca № ia G440LA4X2H № A (2017 г.в.),VI № 9BSG4X20003913251; седельный тягач, Sca № ia G440LA4X2H № A (2017 г.в.), VI № 9BSG4X20003913255; полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VI № X4TSP338PE6140059; полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VI № X4TSP338PE6140062,

- обязании ООО ТСГ» вернуть в пользу ООО «ТСГ+» денежные средства в размере 31 245 000 руб.

Определением суда от 08.06.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 08.06.2022 по заявлению истца приняты обеспечительные меры.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.01.2024 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 марта 2025 год иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, общество с ограниченной ответственностью «Транс-СибГрупп+» его обжаловало в апелляционном порядке, просило решение суда отменить и в иске отказать.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Транс- СибГрупп+» выражает несогласие с решением суда первой инстанции в связи со следующим.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания договоров купли-продажи № 2019/01 от 02.09.2019; № 2019/02 от 02.09.2019; № 2019/03 от 10.10.2019: № 2019/04 от 05.11.2019: № 2019/06 от 09.12.2019: № 2019/09 от 09.12.2019: № 2019/010 от 09.12.2019 недействительными на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ не соответствуют обстоятельствам дела. А по договорам купли-продажи № 2019/05 от 09.12.2019. № 2019/07 от 09.12.2019, № 2019/08 от 09.12.2019 пропущен срок исковой давности для признания их недействительными по указанному основанию. Истец знал и должен был знать о том, что совершены сделки с заинтересованностью по отчуждению транспортных средств и не был лишен возможности обратиться с соответствующим иском в суд в пределах срока исковой давности.

Указывает на то, что вопреки выводам суда первой инстанции, применительно к обстоятельствам настоящего дела отсутствуют условия, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 6 статьи 45 Закона об ООО.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции вопрос распределения прибыли общества не выяснялся.

Кром того, обжалуемые сделки не могут рассматриваться в качестве направленных на распределение чистой прибыли, поскольку стоимость отчужденных транспортных средств поступила на счет общества.

При таких обстоятельствах, разъяснения, содержащиеся в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), к настоящему делу не применимы.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2022 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Корзовой Н.А на судью Жегалову Н.В. В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.

В судебном заседании представители поддержали свои доводы.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между "ТРАНС-СИБГРУПП" (Продавец) и "ТРАНС-СИБГРУПП+" (Покупатель) в 2019 году заключены ряд договоров купли-продажи:

02.09.2019 заключен Договор купли-продажи № 2019/02, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп, платформа с тентом, модель SP-345PR (2014 г.в.,VI № X4TSP338PE6140066) стоимостью 1 400 000,00 рублей;

10.10.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/03, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп c бортовой платформой, модель KRO- № E SD (2014 г.в., VI № WKESD000000631147), стоимостью 800 000,00 рублей;

05.11.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/04, согласно которого Ответчик продал Обществу тягач седельный, Скания P360LA6X2M № A ADR FL (2017 г.в.,VI № YS2P6X20005483855), стоимостью 5 725 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/05, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп тентованный, KRO № E SD (2011 г.в., VI № WKESD000000487191), стоимостью 1 100 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/06, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп KRO № E SD (2007 г.в., VI № WKESD000000367203), стоимостью 800 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/07, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп-тяжеловоз, 9942L3 (2014 г.в., VI № XB99942L3E0BA2154), стоимостью 1 450 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/08, согласно которого Ответчик продал Обществу грузовой – тягач седельный SCA № IA G400LA4X2H № A ADR FL (2014 г.в.,VI № YS2G4X200F5374001), стоимостью 3 450 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/09, согласно которого Ответчик продал Обществу седельный тягач Sca № ia G440LA4X2H № A, (2017 г.в, VI № 9BSG4X20003913251) стоимостью 4 760 000,00 рублей и седельный тягач Sca № ia G440LA4X2H № A (2017 г.в.,VI № 9BSG4X20003913255), стоимостью 4 760 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи № 2019/10, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.,VI № X4TSP338PE6140059) стоимостью 1 325 000,00 рублей и полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.,VI № X4TSP338PE6140062), стоимостью 1 325 000,00 рублей.

Общая стоимость проданной ООО «ТСГ» автотехники по указанным договорам составляет 31 245 000 руб. Условиями оспариваемых договоров предусмотрена рассрочка платежей до декабря 2022 года.

По состоянию на даты заключения оспариваемых договоров директор Общества Бауман Ю.В. являлся одним из участников ООО «ТСГ» с долей участия в обществе 20% уставного капитала и генеральным директором ООО «ТСГ» и одновременно единственным участником и руководителем покупателя – ООО «ТрансСибГрупп+».

На дату заключения договоров купли-продажи № 2019/01 от 02.09.2019 и № 2019/02 от 02.09.2019 генеральным директором общества являлась супруга Баумана Юрия Викторовича – ФИО8. Согласно поступившей в материалы дела из Центрального отдела по г. Иркутску службы записи актов гражданского состояния от

20.10.2022 № 022-93800042-И01512 информации брак между Бауманом Ю.В. и ФИО8 зарегистрирован 14.01.1994.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности в части оспаривания договоров купли-продажи № 2019/5, № 2019/07, № 2019/08.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При этом, на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27 также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с

заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как было указано выше, позиция истца основана на исчислении начала течения срока исковой давности с даты, когда истец узнал о совершении оспариваемых сделок и условий их совершения – не ранее 19.05.2022.

Направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области, кассационный суд в части заявления о пропуске срока исковой давности указал, что суды не дали какой-либо оценки требованию о предоставлении документов участнику общества, направленному 14.04.2021, метаданным фотографий, а также не привели мотивы, по которым отклонили доводы истца о том, что общество не только скрывало факт совершения сделок от участника ФИО1, запросившего документы в пределах годичного срока с даты, когда должно было быть проведено общее собрание по итогам 2019 года, но и препятствовало в получении документации, которая могла бы раскрыть факт совершения данных сделок. По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов двух инстанций о том, что истец мог, действуя разумно и добросовестно, реализовать права участника, истребовать документы о финансовой деятельности, либо совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества, либо уполномочить иное лицо на совершение таких действий, не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам, поскольку ФИО1 в ходе рассмотрения спора ссылался на дело N А19-30/2021, представлял доказательства обращения 14.04.2021, то есть в пределах годичного срока с даты, когда должно было быть проведено общее собрание по итогам 2019 года (30.04.2020), к обществу с запросом документации, которую последнее так и не предоставило. При этом

если учесть, что общество в течение 5 рабочих дней - срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, предоставило бы участнику запрашиваемые документы, то это позволило бы участнику предъявить иск в течение годичного срока с даты, когда должно было быть проведено общее собрание по итогам 2019 года (30.04.2020).

Выполняя обязательные для суда первой инстанции указания арбитражного кассационного суда суд первой инстанции установил следующее.

Протоколом очной ставки от 06.10.2022г, проведенной в рамках следственных действий Следователем по особо важным делам Отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Иркутской области ФИО9 в рамках возбужденного 02.06.2022 уголовного дела № 12201250082000348 на основании Заявления ФИО1 о привлечении в том числе Генерального директора ООО «ТСГ» Баумана Ю.В. к уголовной ответственности по факту совершения незаконных действий, предусмотренных ч.4 ст. 159 УК РФ подтверждается позиция о его не осведомленности как о приобретении, так и последующем отчуждении спорных транспортных средств. В частности, на вопрос Следователя подозреваемому Бауману Ю.В.: «Уведомлялся ли ФИО1 и другие соучредители о том, что из ООО «ТСГ» в ООО «ТСГ+» будет продано движимое имущества по следующим договорам (перечислены оспариваемые договоры), как именно уведомлялся, каким было его решение, бы ли соответствующим образом на основании Устава ООО «ТСГ» составлен протокол собраний учредителей»: Бауман Ю.В. ответил: «ФИО1 не уведомлялся ни о покупке ни о продаже. ФИО3 и ФИО2 знали, уведомлялись.»

На вопрос защитника ФИО10 Бауману Ю.В.: «Как можете пояснить, что ООО «ТСГ+», куда отчуждены транспортные средства от ООО «ТСГ», учреждено в августе 2019 года и через несколько месяцев в 2019 году вы перевели (продали) все транспортные средства от ООО «ТСГ» в ООО «ТСГ+», лишив тем самым ООО «ТСГ» имущества на общую сумму по договорам 31 245 00 руб., а также источника получения прибыли без соблюдения правил отчуждения, установленных в Уставе ООО «ТСГ» ?» Бауман Ю.В. ответил: «Транспортные средства куплены и проданы без согласования с ФИО1, но с согласованием иных участников».

Как установлено судом, общее собрание участников по итогам 2019 года в ООО «ТСГ» не проводилось, доказательств обратного материалы дела не представлено.

Бухгалтерская отчетность ООО «ТСГ» за отчетный период 2019 года получена налоговым органом 06.04.2020 (копия извещения имеется в материалах дела, представлена в электронном виде посредством системы «Мой арбитр»). Таким образом, судом установлено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ТСГ» за 2019 год

была опубликована налоговым органом в открытом доступе на официальном интернет- сервисе (https://bo.nalog.ru) 07.04.2020.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 № 445-О).

Доводы ответчика об исчислении срока исковой давности с 07.04.2020 в отношении договоров №№ 2019/05, 2019/07 и 2019/08 обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку истец не мог узнать из соответствующих документов бухгалтерской отчетности об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ (заинтересованность сторон сделок, ущерб).

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 обратился 14.04.2021 к обществу с запросом о предоставлении документов, тогда как последнее препятствовало участнику получить указанную информацию.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области в рамках дела А19-30/2022 от 08.06.2022г. были удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «ТСГ» в части предоставления документов, имеющихся в наличии у Общества, за период с 2015 года по дату фактического предоставления документов.

В постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 года по делу № А19-30/2022 отмечено, что с момента обращения участника в общество с требованием о предоставлении документов (апрель 2021 года), а также в суд (декабрь 2021 года) и до даты рассмотрения спора у общества было достаточно времени для изготовления и направления ФИО1 испрашиваемых документов.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в суд доказательств, подтверждающих передачу истцу истребуемых документов.

В обоснование требования о необходимости предоставления документов с 2015 года истец указывает на сокрытие обществом от его участников факта заключения сделок, наличие в обществе корпоративного конфликта.

Как обоснованно указывает истец, в случае лишения его доступа к документам, относящимся к прошлым периодам деятельности, он не сможет отследить историю получения и расходования денежных средств директором общества, потребовать взыскания с него убытков.

При изложенных обстоятельствах, установив, что требование истца о предоставлении копий документов общества не исполнено ответчиком в добровольном порядке, принимая во внимание наличие у истца статуса участника общества, права на ознакомление с документами о деятельности общества, обязанности общества предоставить документы по требованию участника, суд первой инстанции правомерно счел требование истца обоснованным и удовлетворил его.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно учтено, что ООО «ТСГ» препятствовало ФИО1 как участнику в получении документов о деятельности Общества, в том числе, не предоставляло по его требованию документы о деятельности за 2019 год, в частности, договоры с контрагентами.

С учетом изложенного, в условиях наличия в ООО «ТСГ» длительного корпоративного конфликта между его участниками, при установленном факте препятствия ФИО1 в осуществлении его корпоративных прав на получение информации о деятельности Общества, а также с учетом пояснений, которые даны Бауманом Ю.В. сотрудникам правоохранительных органов, суд признал правомерной позицию истца о том, что он объективно не мог узнать о совершении оспариваемых сделок и их условиях ранее 19.05.2022.

Следовательно, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению.

С учетом изложенного, принимая во внимание указания, изложенные в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, срок исковой давности следует исчислять с 19.05.2022.

Исковое заявление по настоящему делу зарегистрировано судом 01.06.2022, что подтверждается штампом входящей корреспонденции суда, сведениями информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, апелляционный суд считает верным вывод суда первой инстанции о необоснованности заявлений ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, предметом иска по настоящему делу заявлено требование истца о признании недействительными девяти договоров купли-продажи, заключенных между ООО «ТСГ» (продавец) и ООО «ТСГ+» (покупатель).

В качестве правового основания иска указаны положения статьи 174 ГК РФ, статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая условия договоров, оспариваемые сделки верно квалифицированы судом как договоры купли-продажи, которые регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ).

С учетом содержания оспариваемых договоров купли-продажи суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи.

Правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи отчужденных по договорам транспортных средств участвующими в деле лицами не оспорен и подтвержден имеющимися в материалах дела документами.

Цена оспариваемых договоров определена сторонами в разделе 2, условия оплаты согласованы в разделе 3.

Общая стоимость отчужденного в рамках оспариваемых договоров имущества составила 31 245 000 руб.

Покупателем в рамках исполнения оспариваемых сделок произведена оплата на общую сумму 31 245 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Истцом факт поступления денежных средств на счета ООО «ТСГ» по вышеперечисленным платежным документам не оспорен, о фальсификации представленных в дело платежных поручений в установленном законом порядке не заявлено.

В обоснование исковых требований указаны положения пункта 1 статьи 45, пунктов 1 и 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статья 174 ГК РФ, наличие признаков заинтересованности и крупности сделок, их совершение в отсутствие предусмотренного законом одобрения.

ООО «ТСГ» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 1043801545413. Участниками ООО «ТСГ» на момента совершения оспариваемых договоров и по настоящее время являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 20%, Бауман Юрий Викторович с долей в уставном капитале общества в размере 20%, ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 20% и ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 40%.

Единственным участником ООО «ТСГ+» (покупателя) является Бауман Ю.В.

При заключении договоров № 2029/01 и № 2019/02 от 02.09.2019 от имени ООО «ТСГ» в качестве генерального директора выступала ФИО8 – жена Бауман Ю.В.; при совершении остальных оспариваемых сделок генеральным директором продавца являлся Бауман Ю.В., который также выступал в качестве генерального директора ООО ТСГ+» (покупателя) при заключении всех оспариваемых сделок.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу вышеуказанного правового регулирования, как верно указано судом первой инстанции, ФИО1, являющийся участником ООО « ТСГ», обладает правом на оспаривание договоров купли-продажи, заключенных в сентябре-декабре 2019 года между ООО «ТСГ» и ООО «ТСГ+».

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исключающих возможность применения правил данной статьи к спорным правоотношениям материалы дела не содержат, участвующими в деле лицами на наличие таких обстоятельств также не указано.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Учитывая поступившие в материалы дела в порядке истребования доказательства от органов записи актов гражданского состояния суд установил, что представленными документами подтверждается факт наличия зарегистрированного брака между Бауман Ю.В. и ФИО8

На основании пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие включение в повестку общего собрания участников ООО «ТСГ» вопроса об одобрении оспариваемых сделок.

В силу положений абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27) требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно абзацу первому пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна

была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца (абзац второй пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (абзац третий пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования.

Истец полагал, что Бауман Ю.В., действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТСГ», не мог не знать о том, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи нарушает права ФИО1 как участника ООО «ТСГ».

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Суд первой инстанции установил, что согласно пунктам 6.7 и 6.7.6 Устава ООО «ТСГ» генеральный директор не вправе без письменного одобрения (решения) общего собрания участников общества заключать от имени общества договоры купли-продажи основных средств.

Истец в обоснование заявленных исковых требований также ссылался на то, что положениями Устава ООО «ТСГ» решение по вопросу одобрения договоров купли-продажи основных средств принимается общим собранием участников общества

большинством голосов от общего числа голосов участников общества. При этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (пункты 5.1, 5.3.16, 5.4.2, 6.7 Устава ООО «ТСГ»).

Материалами дела подтверждено, что на голосование общего собрания вопрос об одобрении оспариваемых сделок не выносился, покупателем является заинтересованное с продавцом лицо.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что оспариваемые договоры № 2029/01 и № 2019/02 от 02.09.2019 от имени ООО «ТСГ» заключены от имени продавца директором общества – ФИО8 (женой Бауман Ю.В.) при совершении остальных оспариваемых сделок генеральным директором продавца являлся Бауман Ю.В., который также выступал в качестве генерального директора ООО ТСГ+» (покупателя) в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры купли-продажи обладают признаками заинтересованности по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Суд кассационной инстанции в постановлении по настоящему делу, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, обратил внимание на то, что суды двух инстанций не дали какой-либо оценки доводам истца о том, что условия оспариваемых сделок о рассрочке платежей в течение 3 лет отличались от рыночных.

Исполняя приведенные указания вышестоящей судебной инстанции, суд первой инстанции, оценив соответствующие условия оспариваемых договоров при повторном рассмотрении дела, пришел к следующим выводам.

Как было указано выше, в силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы четвертый-шестой пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Из содержания оспариваемых договоров судом установлено, что условиями предусмотрена беспроцентная отсрочка оплаты на три календарных года.

Материалами дела подтверждается, что оплата по оспариваемым сделкам произведена в 2022 года, после возбуждения производства по настоящему делу, что подтверждается платежными поручениями.

Заслуживающими внимания суд признал доводы ФИО1 об отсутствии экономической оправданности оспариваемых сделок с учетом того, что прибыль ООО «ТСГ» в результате их заключения спустя три года после их заключения составила 450 000 руб.

Разумных экономических мотивов заключения оспариваемых сделок на условиях столь длительной отсрочки платежей в материалы дела ответчиком и Обществом не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных

совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Для установления обстоятельств наличия/ отсутствия обстоятельств причинения совершенными сделками экономического ущерба ООО «ТСГ» судом по ходатайству сторон была назначена комиссионная судебная оценочная экспертиза (определение от 10.06.2024).

В экспертном заключении комиссией экспертов определена рыночная стоимость транспортных средств, на дату подписания соответствующих договоров купли-продажи с учетом условий о рассрочке оплаты по договорам в течении 3-х лет ежемесячно равными платежами, начиная с января 2020 года.

Учитывая результаты комиссионной судебной оценочной экспертизы суд пришел к выводу об обоснованности доводов истца , что разница между рыночной стоимостью с учетом рассрочки и установленной стоимостью спорных транспортных средств составила 4 969 000 руб.

При рассмотрении иска суд первой инстанции учитывал правовую, позицию, изложенную в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, о том, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО1 как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (заявленные в рамках настоящего дела исковые требования представляют собой косвенный иск).

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, согласование в оспариваемых договорах условий о цене и условий об отсрочке оплаты на три года, является обоснованным вывод суда первой инстанции о заключении генеральным директором ООО «ТСГ» спорных договоров с превышением его полномочий и причинением ущерба экономическим интересам Общества, поскольку заключены на невыгодных условиях для общества.

Ответчик и Бауман Ю.В. должны были знать о том, что полномочия действующего от имени Общества без доверенности органа (генерального директора) ограничены учредительным документом Общества (Уставом ООО «ТСГ»).

Доводы ответчика о том, что рыночная стоимость транспортных средств за каждый год эксплуатации снижалась, и в результате естественного снижения рыночной стоимости транспортных средств при стандартных рыночных условиях была бы ниже цены продажи в 2019 году со ссылкой на заключение специалиста № 01/Зсэ08/23 от 11.08.2023 (т.4, л.д.126), судом верно отклонены на основании положений статьи 68, 71 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец также указывает, что оспариваемая сделка является недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых договоров и их условия, с учетом указаний арбитражного кассационного суда по настоящему делу, учитывая презумпции доказывания, в том числе определенные в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, суд установил в действиях сторон сделок признаки, свидетельствующие о заключении оспариваемых договоров на невыгодных для ООО «ТСГ» условиях.

При этом, из фактических обстоятельств судом установлено, что генеральный директор действовал с превышением своих полномочий, что свидетельствует о действиях генерального директора общества вразрез интересам ООО «ТСГ».

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного

правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. С учетом изложенного, подлежит удовлетворение требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (обязании покупателя возвратить приобретенные транспортные средства продавцу, обязании продавца возвратить полученные денежные средства).

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, разъяснениями высших судебных органов, оценив совокупность представленных в материалы дела сторонами доказательств в их взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд правомерно признал заявленные исковые требования правомерными и обоснованными и подлежащими удовлетворению, применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 марта 2025 года по делу № А19-11440/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.А. Луценко

Судьи А.В. Гречаниченко

Н.В. Жегалова