Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А60-10494/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5928/2025-ГК
г. Пермь
30 октября 2025 года
Дело № А60-10494/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А., судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голдобиной Е.Ю., с участием:

от третьих лиц, ФИО1, ФИО2, ФИО3 (посредством веб-конференции) - ФИО4, паспорт, доверенность от 29.11.2023, доверенность от 28.03.2024, диплом;

от ответчика (посредством веб-конференции) - ФИО5, протокол внеочередного собрания участников от 03.02.2021;

третье лицо (посредством веб-конференции) ФИО6, паспорт;

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Вектор СБ»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2025 года по делу № А60-10494/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия Трудовых Династий» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор СБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>),

о признании сделки недействительной, установил:


ФИО7 (далее - процессуальный истец, ФИО7), в интересах общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия Трудовых Династий» (далее - материальный истец, ООО НПП «Телекс ЛТД») обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор СБ» (далее - ответчик, ООО «Вектор СБ») с требованием признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2021, заключённый между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ООО «Вектор СБ» в отношении имущества - квартира однокомнатная, общей площадью 39,3 кв.м с кадастровым номером 66:62:0103008:552, расположенная по адресу: <...>, применив последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО «Вектор СБ» на спорное имущество и восстановления права собственности ООО НПП «Телекс ЛТД» на спорное имущество (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО3 (далее -ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что срок исковой давности истцом не пропущен. Считает, что о сделке совершенной в соответствующем финансовом периоде (годе) всем участникам становится известно в день проведения годового общего собрания участников по итогам финансового периода (года). В материалы дела предоставлен протокол общего собрания участников № 21 от 17.03.2022 по итогам 2021 года, в работе которого приняли участие все участники материального истца. При этом в протоколе указано, что директору общества был задан вопрос о всех сделках с объектами недвижимости в течение 2021 года, протокол не содержит отметки, что ФИО6 не ответил на поставленный вопрос. Кроме того, к протоколу приложен баланс за 2021 год из содержания которого видно, что состав основных средств материального истца изменился в сторону уменьшения по сравнению с 2020 годом, что, по мнению апеллянта, устраняет любые сомнения в том, что всем участникам стало известно обо всех сделках, совершенных материальным истцом в 2021 году. Отмечает, что в рамках дела № А60-7608/2021 судом установлено, что течение всех процессуальных сроков при всех прочих равных


условиях для ФИО7 началось 06.09.2022, с даты обретения статуса участника материального истца. Однако, ФИО7 не проявила должной осмотрительности и не ознакомилась своевременно со всеми документами материального истца, в том числе по оспариваемой в настоящем деле сделке, так как в то время ФИО7 уже знала о корпоративных спорах, которые рассматриваются в Арбитражном суде Свердловской области. Также судом не учтено, что в рамках дела № А60-17577/2022, документы по спорному объекту недвижимости ФИО3 не истребовала и в последующем с таким требованием к материальному истцу не обращалась, что подтверждает факт того, что участнику ФИО3 было известно об оспариваемой в настоящем деле сделке. Полагает, что вывод суда о мнимости сделки является необоснованным. Суд не учел, что до настоящего времени арендатор ФИО2 спорную квартиру по акту ответчику не передала, пользование квартирой не прекратила. Не смотря на то, что на 01.06.2022 ФИО3 снялась с регистрационного учета, пользование и проживание в спорной квартире не прекратила. Применение судом к оспариваемой сделке трехлетнего срока исковой давности, по мнению заявителя жалобы, является необоснованным, так как сделка является исполненной сторонами, порока воли сторон процессуальным истцом не доказано, в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что спорное жилое помещение не находилось в распоряжении материального истца, так как использовалось арендатором, оплата по договору купли-продажи произведена ответчиком в полном объеме. Считает, что аффилированность ФИО5 и ФИО6, которые не являлись сторонами сделки, не позволяет сделать вывод об аффилированности материального истца и ответчика, как юридических лиц. Также не является доказательством аффилированности многолетняя аренда ответчиком помещения у материального истца начиная с того времени, как участником ответчика являлась ФИО3, а ФИО5 не входил в состав участников ответчика. Наличие или отсутствие одобрения сделки как крупной сделки или сделки с заинтересованностью не имеет отношения к ответчику, так как ответчик не обязан проверять наличие такого одобрения при совершении сделки. Более того, ответчик предоставил оригиналы документов, которыми подтверждается задолженность ООО НПП «Телекс ЛТД» перед ответчиком, которая образовалась в 2018 году, т.е. в более ранний период времени. По мнению апеллянта, указание истца на то, что у покупателя и продавца отсутствовали законные основания для подписания акта зачета встречных однородных требований на сумму 443 761, 73 руб. является предположением, соответствующими доказательствами не подтвержденным.

Третьими лицами, ФИО1, ФИО2, ФИО3, в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Также представлено заявление о наложении судебного штрафа, ходатайство о приобщении к материалам дела


дополнительных документов.

Третьим лицом, ФИО6, в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддержал приведенные в жалобе доводы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить. Также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Представитель третьих лиц, ФИО1, ФИО2, ФИО3, с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве. Заявление о наложении судебного штрафа просил суд апелляционной инстанции не рассматривать.

Третье лицо, ФИО6, апелляционную жалобу ответчика поддержал, просил решение отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 23.10.2025 на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву третьих лиц, ФИО1, ФИО2, ФИО3, а также к отзыву третьего лица, ФИО6, отказано.

Заявление о наложении судебного штрафа судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО НПП «Телекс ЛТД» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 23.11.1993.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись: ФИО3 - размер доли 24%, ФИО8 - размер доли 25%, ФИО6 - размер доли 26%, ФИО9 - размер доли 25%.

На момент подачи иска участниками общества являлись ФИО6 с долей уставного капитала в размере 51%, ФИО3 с долей участия - 32,66%, ФИО2 - 8,17%, ФИО7 - 8,17%.

14.04.2018 ФИО6 является директором общества.

Между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ООО «Вектор СБ» был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2021, в соответствии с которым ООО НПП «Телекс ЛТД» продаёт, а ООО «Вектор СБ» покупает однокомнатную квартиру, общей площадью 39,3 кв. м, с кадастровым номером 66:62:0103008:552, расположенную по адресу: <...>.

Согласно п. 2.1 договора цена приобретаемого покупателем Помещения, указанного в п. I настоящего договора, составляет 450 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2.3 договора сумма, указанная в п 2.1 оплачивается


покупателем продавцу подписанием акта зачета встречных требований на сумму 443 761 руб. 73 коп. и оплатой в размере 6 238 руб. 37 коп. в течении 90 дней с момента подписания договора. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ право залога в пользу продавца по настоящему договору не возникает.

По мнению истца, вышеуказанная сделка совершена с явным злоупотреблением правом, с аффилированным лицом, по заниженной цене, с целью вывода активов общества на подконтрольное лицо, с причинением ущерба обществу и его участникам.

Кроме того, доказательства оплаты отчуждённого имущества участниками сделки не представлены.

Истец указал, что в рамках дела № А60-60950/2022 рассмотрено исковое заявление ФИО3 к ФИО5 о признании недействительными четырёх договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключённых между ответчиком и ООО НПП «Телекс ЛТД» в период с августа по декабрь 2021 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024 установлено, что данные сделки являются для общества крупными и совершены директором и участником общества помимо воли других участников с причинением ущерба обществу.

Сам факт совершения данных сделок на нерыночных условиях в ущерб обществу и с выгодой для ФИО5 свидетельствует о наличии общих интересов у участников сделки. Названным решением в отношении ФИО5, являющегося участником ООО «Вектор СБ», установлена подконтрольность (фактическая аффилированность) ФИО5 по отношению к ФИО6

При этом ФИО5 неоднократно был представителем по доверенности директора ООО НПП «Телекс ЛТД» ФИО6 (административное дело (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ) в Уральском ГУ Банка России (протокол № ТУ-65-ЮЛ-21- 9056/1020-1 от 07.12.2021, протокол № ТУ-65-ДЛ-21-9058/1020-1 от 07.12.2021), гражданское дело с участием ФИО6, ТСН «Пехотинцев 21А» в Железнодорожном районном суде г. Екатеринбурга № 2-765, по устному ходатайству в судебных заседаниях по делу № А60-28829/2019 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2021).

В свою очередь ФИО6 неоднократно принимал участие в судебных заседаниях в качестве представителя ФИО5 в деле о банкротстве ООО «Вектор СБ», по спорам, не связанным с деятельностью ООО НПП «Телекс ЛТД», находящиеся в производстве Арбитражного суда Свердловской области № А60-28829/2019, по делу А60-64556/2021 (решение от 08.06.2022), № А60-18045/2021 (решение от 24.12.2021), а также по гражданским спорам в суде общей юрисдикции по искам, предъявленным лично к ФИО5 (решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 26.12.2023 по делу № 2-1312/2023, от 02.05.2024 дело № 2-1248/2024).


Также, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Вектор СБ» осуществляет одни и те же с ООО НПП «Телекс ЛТД» виды экономической деятельности».

Кроме того, согласно данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской финансовой отчетности (https://bo.nalog.ru) и сайта Прозрачный бизнес (https://pb.nalog.ru) ООО «Вектор СБ» по итогам 2020 года показало убыток в размере 691 тыс. руб., по итогам 2021 года убыток составил 1 455 тысяч рублей; среднесписочная численность работников организации по стоянию на 2020 г. составила 0, на 2021 г. - 0, 2022 г. - 1; уплаченные налоги и сборы в 2021 году - 0 рублей; то есть данная организация, директор которой является сотрудником ООО НПП «Телекс ЛТД», не является самостоятельным субъектом предпринимательской деятельности.

Из данных фактов, по мнению истца, следует вывод об аффилированности организаций.

В данном случае ответчик приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через его директора и единственного участника ФИО5, являющегося аффилированным с ФИО6 лицом, и, соответственно, по этой причине является аффилированным лицом по отношению к тому же ФИО6, как и к ООО НПП «Телекс ЛТД».

Более того, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор СБ» от 03.10.2018 № 3 участниками ответчика являлись: ФИО9 - 61 %, ФИО10 -34%, ФИО5 - 5%. При этом в решении от 12.04.2023 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-40412/2022 по иску ФИО3 в интересах ООО НПП «Телекс ЛТД» к ФИО9 о признании сделки недействительной, в отношении ФИО9 указано, что она обладает специальными знаниями в области экономики и бухгалтерского учета, являлась главным бухгалтером ООО НПП «Телекс ЛТД», занимается коммерческой деятельностью во взаимосвязи с ООО НПП «Телекс ЛТД», организация зарегистрирована в помещении, принадлежащем ООО НПП «Телекс ЛТД» на праве собственности по адресу: <...>, была участником ООО НПП «Телекс ЛТД» с момента создания до октября 2021 года. Доля ФИО9 в НПП «Телекс ЛТД» составляла 25%. Помимо названных дел ( № А60-40412/2022 и № А60-7608/2021) наличие деловых отношений, начиная с 2008 г. до настоящего времени установлено решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 15.07.2024 по делу № 2-265/2024. Также истец отмечает, что ранее ФИО9 и ФИО6 состояли в браке.

Таким образом, на дату подписания оспариваемого договора аффилированность его участников вытекала не только из участия в сделке ФИО5 и ФИО6, но и из участия ФИО9 в обоих обществах с долями в размере 61% и 25%, что, по мнению истца, влечет вывод об аффилированности организаций, наличия группы лиц, что говорит о наличии признака у оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью.


Исходя из данных бухгалтерского баланса общества, по состоянию на 31.12.2020 балансовая стоимость активов ООО НПП «Телекс ЛТД» составила 13 435 000 руб.

В рамках дела № А60-60950/2022 рассмотрено исковое заявление ФИО3 к ФИО5 о признании недействительными четырёх договоров купли-продажи недвижимого имуществом, заключённых между ответчиком и ООО НПП «Телекс ЛТД» в период с августа по декабрь 2021 г. При этом государственная регистрация перехода права собственности по всем сделкам осуществлена в декабре 2021 г. – с 21 по 28 декабря 2021 г., что фактически означает одновременное отчуждение продавцом нескольких объектов недвижимости в пользу одного лица.

По оспариваемой в настоящем деле сделке государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 20.12.2021.

С учётом того, что оспариваемая сделка и сделки, рассмотренные в деле № А60-60950/2022, фактически имеют единый субъектный состав, однородный предмет, заключены фактически одномоментно и связаны единой целью (отчуждение имущества аффилированному лицу), истец полагает, что данные сделки являются взаимосвязанными, а оспариваемая сделка по отчуждению имущества стоимостью 2 314 000 руб. ввиду её взаимосвязи с указанными сделками также является крупной.

Истец полагая, что сделка является ничтожной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 166, 170, 174, 181, 200, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной), и установил, что представленные в материалы дела доказательства в совокупности свидетельствует о мнимости подписанного сторонами договора купли-продажи недвижимости. При этом суд установил, что срок для обращения в суд процессуальным истцом не пропущен.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно п. 1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была


знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пункт 2 статьи 174 названного Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала (должна была знать); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если были обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, сделка была способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при


котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи ГК РФ достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 8 Постановления № 25).

Пункт 1 ст. 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред иному лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом контрагентом, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

В абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании


действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306- ЭС16-20056(6) доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Таким образом, аффилированность предполагает наличие взаимного интереса или взаимной зависимости между юридическими лицами или их участниками, органами управления и т.п. Данный принцип не является основанием для ограничения деятельности субъекта. Однако аффилированность свидетельствует о единстве интересов, целей принятия и реализации отдельных решений, в том числе недобросовестных.

Довод жалобы о несогласии с выводом суда о мнимости спорной сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации


такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

То, что стороны мнимой сделки придали ей требуемую законом форму и произвели для вида соответствующие регистрационные действия, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Согласно ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменений или расторжения договора аренды.

Следовательно, при смене собственника и осуществления регистрации перехода права собственности покупатель занимает место продавца на стороне арендодателя, для этого заключение договора не требуется.

Вместе с тем статья 617 ГК РФ распространяет свое действие исключительно в отношении собственника имущества, которым может быть лицо, чье право на недвижимость было зарегистрировано.

Из материалов дела следует, что в рамках дела № 2-27/2024 по иску ООО НПП «Телекс ЛТД» к ФИО2 в решении Апшеронского районного суда Краснодарского края от 12.01.2024 судом указано, что в обоснование своих требований общество (материальный истец по данному делу) ссылался на заключение договора аренды между указанными лицами и истец - ООО НПП «Телекс ЛТД», взыскивал плату за аренду спорного жилого помещения за период с 01.04.2020 по 01.04.2022. В то время как регистрация перехода права собственности нового владельца состоялась в декабре 2021 года, а оспариваемая сделка подписана 28.09.2021, т.е. ООО НПП «Телекс ЛТД» взыскивало долг в свою пользу после заключения и регистрации договора купли-продажи. При этом ООО НПП «Телекс ЛТД» при рассмотрении указанного дела не ссылалось на то, что объект аренды им уже продан и право собственности зарегистрировано за другим лицом, которому по правилам

ст. 617 ГК РФ и подлежали уплате арендные платежи. Суд указал, что такое поведение стороны арендодателя является противоречивым и необъяснимым с точки зрения правил гражданского оборота. Ответчик же не обращался с претензиями к ФИО2 по поводу оплаты арендных платежей. Оплата коммунальных платежей также производилась ООО НПП «Телекс ЛТД» и данный довод истца логичного объяснения со стороны оппонента не получил.

Из представленных ООО УК «Ареал» по запросу суда документов следует, что до продажи спорной квартиры ООО НПП «Телекс ЛТД» в целях определения объёма полученной электроэнергии ежемесячно подписывало с ООО УК «Ареал» акты снятия показаний приборов коммерческого учёта, расположенных, в том числе, в данной квартире. После государственной регистрации перехода права собственности на квартиру указанные организации


продолжали составлять аналогичные акты, как минимум, вплоть до 2023 г.

Кроме того, ответчик не оплачивал налог на имущество организации за 2021, 2022 годы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что вышеизложенное в совокупности свидетельствует о мнимости подписанного сторонами договора купли-продажи недвижимости.

Довод жалобы о том, что аффилированность ФИО5 и ФИО6, которые не являлись сторонами сделки, не позволяет сделать вывод об аффилированности материального истца и ответчика, как юридических лиц, отклоняется.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Таким образом, установленная аффилированность единоличных исполнительных органов означает, что при заключении спорной сделки общества действовали через взаимозависимых представителей, что образует сделку с заинтересованностью и подтверждает фактическую взаимозависимость сторон в рамках этой сделки.

Кроме того, на дату оспариваемой сделки (28.09.2021) участником обоих обществ являлась ФИО9 (доля 61% в ООО «Вектор СБ» - до 21.04.2024 , доля 24% в ООО НПП «Телекс ЛТД» - до 15.10.2021). Указанные обстоятельства сами по себе образуют сделку с заинтересованностью в смысле ст. 45 Закона об обществах с ограниченной: ФИО9 является заинтересованным лицом для каждой из сторон.

В данном случае доказательством аффилированности является то обстоятельство, что ООО «Вектор СБ» занимало спорное помещение без внесения арендной платы, что установлено в рамках дела № А60-28829/2019.

Довод апеллянта о том, что ФИО5 ранее не входил в состав участников ООО «Вектор СБ», отклоняется.

Как следует из ЕГРЮЛ, ОГРН ответчику присвоен 08.01.2003, датой регистрации является 10.05.2001, при этом согласно ответу налогового органа на судебный запрос от 12.08.2024, сведения об ФИО5 как об участнике ООО «Вектор СБ» в ЕГРЮЛ содержатся также с 08.01.2003, ФИО3 утратила статус участника ООО «Вектор СБ» 21.01.2004. В учредительном договоре ООО «Вектор СБ» от 07.05.2001 указано, что ФИО5 являлся учредителем общества с долей 5 %.

Таким образом, ФИО5 являлся участником ООО «Вектор СБ» с момента заключения договора аренды между ООО «Вектор СБ» и ООО НПП «Телекс ЛТД».

Что касается довода жалобы о том, что срок на оспаривание сделки является пропущенным, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.


Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку оспариваемая сделка датирована 28.09.2021, государственная регистрация осуществлена 20.12.2021, а исковое заявление подано в суд 01.03.2024, апелляционная коллегия приходит к выводу, что трёхлетний срок исковой давности для оспаривания ничтожной сделки не пропущен.

При этом оснований полагать, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, в данном случае также не имеется (ч. 2. ст.181 ГК РФ).

Ссылка апеллянта на то, что о совершении сделки с недвижимостью всем лицам становится известно с даты государственной регистрации сделке в Росреестре, не может быть принята во внимание, поскольку внесение в ЕГРН соответствующей записи о праве само по себе не означает, что именно с момента внесения данной записи третьим лицам становится известно о переходе права на недвижимое имущество. Кроме того, обязанность отслеживать внесение в ЕГРН записей о государственной регистрации перехода прав на объекты недвижимости, принадлежащие третьим лицам, у истца отсутствует.

Более того, ЕГРН не раскрывает информации о том, на каких условиях совершена сделка по переходу соответствующих прав, из чего следует, что ознакомившись с содержащимися в ЕГРН сведениями о переходе права собственности на недвижимое имущество, ФИО7 не могло стать достоверно известно о нарушении её прав и законных интересов оспариваемой сделкой в части встречного предоставления.

Довод апеллянта о том, что об оспариваемой сделке всем участникам стало известно в день проведения годового общего собрания по итогам 2021 года, отклоняется, поскольку представленный в материалы дела протокол № 21 от 17.03.2022 и приложенные к нему документы не содержат сведений о совершении оспариваемой сделки, в том числе отсутствует отчёт о заключенных обществом в 2021 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежащий представлению в соответствии с абз.3 п.3 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки мнению апеллянта, уменьшение стоимости основных средств в балансе за 2021 г. само по себе не влечет вывод о том, что всем участникам стало известно обо всех сделках, совершенных материальным истцом в 2021 году, в том числе об оспариваемой сделке.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что в годовой отчётности


нет сведений об оспариваемом договоре купли-продажи, а из уменьшения стоимости материальных активов с 7 225 000 до 3 570 000 рублей такой вывод также не следует. Соответственно, если бы процессуальный истец и имел право участвовать в общем собрании, информацию об оспариваемой сделке он получить не мог. Каким-то иным образом о совершении оспариваемой сделки, как и о прочих сделках, директор общества до сведения участников не доводил.

Доводы ответчика о том, что участник общества имеет и не может не иметь доступ в режиме online ко всей информации о сделках, осуществляемых директором общества втайне от участников общества, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку документально не подтверждены. При этом сведений о том, что спорный договор представлялся на ознакомление процессуальному истцу, в материалах дела не имеется.

Кроме того, в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что на дату проведения общего собрания участников ООО НПП «Телекс ЛТД» предшественник процессуального истца скончался 14.10.2021, то есть через 16 дней после даты заключения оспариваемого договора (если договор был подписан в эту дату) и до государственной регистрации перехода права собственности (23.12.2021), доказательства того, что ФИО8, который в период с 21.09.2021 по дату смерти находился в больнице в реанимационном отделении, было известно об оспариваемом договоре, в деле отсутствуют.

Поскольку участником общества процессуальный истец стал 06.09.2022, соответственно, участвовать в собрании не мог.

Более того, реальная возможность узнать о наличии всей совокупности обстоятельств, в том числе об аффилированности ФИО6 и ФИО5, положенных, в том числе в основу настоящего иска возникла у процессуального истца не ранее вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-60950/2022.

Об участии ФИО9 в ООО «Вектор СБ» информация процессуальным истцом получена только 24.07.2024.

Сведения о стоимости недвижимого имущества в оспариваемой сделке, процессуальный истец узнал только после получения информации от регистрирующего органа в рамках настоящего дела.


В условиях корпоративного конфликта данные обстоятельства не могли быть известны процессуальному истцу ранее.

Ссылка ООО НПП «Телекс ЛТД» на протокол общего собрания участников общества № 12 от 15.04.2011 несостоятельна, поскольку указанному протоколу была дана оценка Арбитражным судом Свердловской области в решении от 24.04.2023 по делу № А60-40425/2022 по иску ФИО3 в интересах ООО НПП «Телекс ЛТД» к ФИО11 Судом в данном судебном акте указано, что в подтверждение факта одобрения поименованных сделок всеми участниками общества, материальным истцом и ответчиком представлен протокол общего собрания № 12 от 15.04.2011, ознакомившись с которым, суд пришел к выводу о том, что данный документ не может быть принят в качестве доказательства надлежащего одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью общим собранием общества, исходя из следующего.

В соответствии с п. 9 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно».

Устав ООО НПП «Телекс ЛТД» в редакции 10.12.2009 является типовым и не содержит специальных положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В соответствии с требованиями пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью должен содержать лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Протокол № 12 от 15.04.2011 таких сведений не содержит, идентифицировать сделки, подпадающие под регулирование данного протокола, не представляется возможным.

Кроме того, участниками ООО НПП «Телекс ЛТД» в 2020 году было проведено внеочередное собрание участников общества с повесткой дня об одобрении крупной сделки. Соответствующее решение удостоверено нотариально, о чем выдано свидетельство нотариусом ФИО12 (зарегистрировано в реестре № 66/158-н/66-2022-5-2829) об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников ООО НПП «Телекс ЛТД» от 11.03.2020 данный факт опровергает наличие каких-либо


действующих решений в обществе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Законность данной правовой позиции подтверждена судебными актами апелляционной и кассационной инстанций по данному делу.

В решении Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2023 по делу № А60-40412/2022 по иску ФИО3, к ФИО9, материальный истец - ООО НПП «Телекс ЛТД», протоколу № 12 от 15.04.2011 была дана такая же оценка.

Законность правовой позиции также подтверждена судебными актами апелляционной и кассационной инстанций по данному делу.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что после государственной регистрации перехода права собственности вплоть до 2024 г. ООО НПП «Телекс ЛТД» продолжало оплачивать тепловую энергию, поставляемую ООО «Теплопрогресс» в проданную квартиру.

Более того, ООО «Вектор СБ» заявление в ООО «Теплопрогресс» о заключении договора энергоснабжения в отношении указанной квартиры подано только 20.03.2025.

Таким образом, именно ООО НПП «Телекс ЛТД» осуществляло полномочия собственника в течение длительного периода времени после государственной регистрации перехода права собственности (20.12.2021) на отчуждённую квартиру.

Помимо того, что ООО «Вектор СБ» обратилось с данным заявлением только через 3 года после даты государственной регистрации перехода права собственности, суд первой инстанции верно обратил внимание на тот факт, что в качестве фактического и юридически адресов указан офис на ул. Гашева, д. 4а (г. Среднеуральск), из которого якобы ответчик планировал переехать после приобретения квартиры в 2021 г. (отзыв от 11.04.2024), а также на отсутствие в квартире рабочих, служащих, рабочих дней и в целом какой-либо деятельности.

Данное бездействие ответчика также подтверждает доводы истца о мнимости договора-купли продажи.

На основании изложенного, довод жалобы о том, что арендатор ФИО2 спорную квартиру по акту ответчику не передала, пользование квартирой не прекратила, отклоняется, как противоречащий представленными в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорная сделка отклоняется от нормы в гражданском обороте, может быть признана недействительной и по основанию мнимости, и по основанию совершения её при злоупотреблении правом с целью вывода актива общества на подконтрольных (аффилированных) лиц по явно заниженной цене с целью причинения ущерба иным участникам общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что в данном случае имеются основания для признания сделки недействительной по ст. 10, 168, 170 ГК РФ.


Довод жалобы о несогласии с выводом суда, что у покупателя и продавца отсутствовали законные основания для подписания акта зачета встречных однородных требований на сумму 443 761, 73 руб., отклоняется, с учетом того, что документы по хозяйственной деятельности ООО «Вектор СБ» до декабря 2019 года переданные конкурсному управляющему по делу № А60-28829/2019 и сформированные конкурсным управляющим в период рассмотрения вышеуказанного дела до 16.12.2020 (дата завершения процедуры банкротства) в ООО «Вектор СБ» конкурсным управляющим не возвращены и в распоряжении ООО «Вектор СБ» и директора ФИО5 не находятся. Изложенное подтверждает, что подписание акта зачёта в 2021 г. было осуществлено сторонами без какого-либо учёта обязательств между сторонами сделки, т.е. без документов исключительно с целью отчуждения имущества ООО НПП «Телекс ЛТД».

Согласно п. 2.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2021, сумма указанная в п. 2.1 оплачивается покупателем продавцу подписанием акта зачета встречных требований на сумму 443 761 руб. 73 коп. и оплатой в размере 6238 руб. 27 коп. в течение 90 дней с момента подписания договора. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ право залога в пользу продавца по настоящему договору не возникает.

При этом в акте зачёта отсутствует информация о конкретном обязательстве ООО НПО «Телекс ЛТД», которое прекращается зачётом: указано лишь, что ООО НПО «Телекс ЛТД» погашает задолженность перед ООО «Вектор СБ» за поставленные материалы в сумме 443 761 руб. 73 коп., в том числе НДС 18%». Доказательств поставки каких-либо товаров ответчиком в адрес ООО НПП «Телекс ЛТД в материалы дела не представлено, указанная в акте зачёта от 28.09.2021 сумма долга, имеющегося на стороне ООО НПО «Телекс ЛТД», подтверждается только актом сверки между ООО НПП «Телекс ЛТД» и ООО «Вектор СБ» за период с 01.07.2018 по 31.12.2018.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что акт сверки, представленный ФИО6, существенно отличается от акта сверки между теми же сторонами за аналогичный период, находящегося в материалах дела № А60-28829/2019 о банкротстве ответчика, поскольку различаются и суммы оборотов, и количество позиций в акте сверки. Оба акта сверки подписаны бывшим директором ответчика задолго до подписания акта зачёта, однако, сумма из них была принята ФИО5 и ФИО6 без проверки данных и ревизии отношений за последующий период, что противоречит обычаям делового оборота и разумному поведению сторон сделки.

Вместе с тем, поскольку акт зачёта является двусторонним соглашением, то такое соглашение должно соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

С учетом того, что в акт зачёта от 28.09.2021 включено несуществующее


обязательство, вывод суда первой инстанции о том, что такой зачёт не соответствует ст. 410 ГК РФ и является недействительной сделкой, соответственно, встречного представления по оспариваемой сделке не было, является правильным.

Также суд первой инстанции верно указал, что выплата денежных средств в размере 6 238 руб. 27 коп. не может быть расценена как встречное представление ввиду её ничтожно малого размера, кроме того, рассрочка данной выплаты на 90 дней является нерыночным условием и не соответствует критерию разумности при совершении аналогичных сделок между добросовестными участниками правоотношений. Данные факты позволяют сделать вывод о создании формального документооборота для видимости исполнения мнимой сделки.

Вместе с тем, получение денежных средств в указанном размере следует принять как единственный расчёт покупателем за приобретаемый объект у продавца. Получение указанной суммы подтверждено материалами дела.

Таким образом, поскольку недействительная сделка носила возмездный характер в части, общество «НПП «Телекс ЛТД» получило встречное предоставление в виде получения денежных средств в размере 6 238 руб. 37 коп., суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда о том, что в данном случае необходимо применить двустороннюю реституцию и обязать материального истца возвратить ответчику полученные по сделке денежные средства в размере 6 238 руб. 37 коп.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2025 года по делу № А60-10494/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного

производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд

Свердловской области.

Председательствующий Р.А. Балдин

Судьи О.В. Лесковец

И.О. Муталлиева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 18.07.2025 9:37:33

Кому выдана Балдин Роман Александрович