Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А65-33758/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11П-7690/2025

05 сентября 2025 г. Дело № А65-33758/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой П.В.

с участием:

от ФИО1 –ФИО2 по доверенности от 06.04.2023г.,

от ООО «ТД Барс» –ФИО3 по доверенности от 28.12.2024г.,

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 22.03.2023г.,

от ФИО6 - ФИО5 по доверенности от 14.07.2025г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4

апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «ТД «Барс» о признании сделок недействительными

в рамках дела № А65-33758/2022

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Кама Трейд Регион», Камско-Устьинский район, пгт.Камское Устье (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту - должник, ООО «Кама Трейд Регион») о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023, заявление ООО «Кама Трейд Регион» о признании его несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «ТрансЭкоойл», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту - конкурсный кредитор, ООО «ТрансЭкоойл») о признании ООО «Кама Трейд Регион» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2023 г. (резолютивная часть) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

21.11.2023 общество с ограниченной ответственностью «ТД Барс» (далее - общество «ТД Барс», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными универсально-передаточных документов (далее - УПД), подписанных между должником и обществом «ТрансЭкоОйл» в рамках договора поставки нефтепродуктов от 21.05.2021 № 21-05/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, в удовлетворении заявленных обществом «ТД Барс» требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А65-33758/2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением от 16.12.2024 ввиду ликвидации ООО «ТрансЭкоОйл» и наличии его правопреемника, что установлено определением от 24.03.2024, произведена замена ответчика на ФИО1.

Определением от 24.02.2025 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2025 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2025 года, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 27 августа 2025 года.

В судебном заседании представитель ФИО4 и ФИО6 апелляционную жалобу поддержал.

В обоснование доводов апелляционной жалобы полагал, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка мнимым взаимоотношениям ответчика и ООО «Агент плюс», не проведен надлежащий анализ содержания сведений в спорных УПД, не учтено отсутствие ТТН подтверждающих реальность поставки нефтепродуктов должнику.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Представитель ООО «ТД Барс» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО7 поступили пояснения. В которых возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «ТД «Барс» о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-33758/2022, в связи со следующим.

Отменяя судебные акты при первоначальном рассмотрении обособленного спора, судом кассационной инстанции указано, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду следует оценить доводы ООО «ТД Барс» и представленные им доказательства о мнимости поставки по спорным УПД, изложить соответствующие мотивы их принятия или непринятия.

Суд кассационной инстанции обратил внимание нижестоящих судов, что в данном случае общество «ТД Барс», заявляя о мнимости поставки товара, последовательно ссылалось на то, что в доказательство поставки товара должнику ответчиком представлены лишь спорные УПД, вместе с тем доказательств, которые бы в совокупности подтверждали реальность хозяйственных операций по поставкам, а именно документы по приобретению, хранению, перемещению и доставке товара, реальной возможности передать указанный товар (наличие складов, необходимой техники для осуществления транспортировки и погрузки опасного груза, договорных отношений с иными организациями на перевозку опасных грузов в адрес должника), ответчиком в материалы дела не представлено. Кроме того, общество «ТД Барс» приводило доводы об отсутствии у должника возможности осуществлять хранение якобы поставленного ответчиком товара, в связи с чем настаивало на необходимости исследования всей цепочки взаимоотношений должника и ответчика по осуществлению поставки по спорным УПД, в том числе последующему использованию товара должником.

Из материалов дела следует, 21.05.2021 между должником (покупателем) и ООО «ТрансЭкоОйл» (поставщиком) заключен договор поставки нефтепродуктов №21 -05/2021, согласно пункту 1.1 которого поставщик принимает на себя обязательства передать в собственность покупателю товар, а покупатель - принять и оплатить товар.

Пунктом 1.2 договора поставки установлено, что наименование, ассортимент, цена и период поставки товара указываются сторонами в спецификациях, счетах-фактурах, накладных, ведомостях, счетах на оплату, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.7 договора поставки расчеты за поставку товара могут осуществляться как на условиях 100% предоплаты, так и на условиях отсрочки платежа -при отгрузке товара поставщиком без получения предоплаты товар считается поставленным на условиях отсрочки платежа сроком на 10 календарных дней с даты поставки товара, если иное не установлено спецификацией к договору.

За период с 21.05.2021 по 29.09.2021 на основании вышеуказанного договора поставки в адрес ООО «КТР» были поставлены нефтепродукты на общую сумму 112 975 140, 77 рублей.

Должник оплатил поставленный товар частично на общую сумму 101 900 000 рублей.

Согласно приложению № 10 от 01.09.2021 к спорному договору поставки стороны договорились о поставке в сентябре нефтепродуктов (газойль, дизельное топливо зимнее) в количестве 570,14 тонн на общую сумму в размере 28 555 899 рублей.

Фактически в сентябре 2021 были поставлены нефтепродукты на общую сумму 27 507 951,72 рубль, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами №71 от 01.09.2021 на сумму 1 053 580 руб., №72 от 01.09.2021 на сумму 1 048 564 руб., №73 от 02.09.2021 г. на сумму 1 588 081 руб., №74 от 02.09.2021 на сумму 2 498 903,80 руб., №75 от 03.09.2021 на сумму 1 256 583, 68 руб., №76 от 04.09.2021 на сумму 1 258 282, 95 руб., №77 от 09.09.2021 на сумму 2 514 609,16 руб., №78 от 10.09.2021 на сумму 2 523 157 руб., №79 от 14.09.2021 на сумму 3 930 151,74 руб., №80 от 15.09.2021 на сумму 2 395 093, 91 руб., № 81 от 23.09.2021 на сумму 1 269 714, 39 руб., № 82 от 24.09.2021 на сумму 3 793 025, 88 руб., №83 от 25.09.2021 на сумму 1 187 583, 06 руб., №84 от 29.09.2021 на сумму 1 190 621, 15 руб.

Оплата за указанный товар, переданный покупателю в сентябре 2021, поступила на сумму 16 432 810,95 рублей.

Поскольку доказательств оплаты поставленных нефтепродуктов в размере, согласованном в договоре, должником не представлено, ООО «Трансэкоойл» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2022 по делу № А40-264310/2021, оставленным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2022 без изменения, с ООО «Кама Трейд Регион» в пользу ООО «Трансэкоойл» взысканы денежные средства в размере 21 382 252,86 руб., из которых: основной долг в размере 18 146 386,47 руб., неустойка в размере 3 235 866,39 руб., а также 129 911 руб. расходы по оплате госпошлины.

Неисполнение вступившего в законную силу решения суда впоследствии явилось основанием для возбуждения дела о банкротстве должника.

Полагая, что универсально-передаточные документы подписанные в рамках договора поставки нефтепродуктов № 21 -05/2021 от 21.05.2021 между должником и ООО «ТрансЭкоойл»: № 7 от 21 мая 2021 года на 1 006 460 руб.; № 15 от 24 мая 2021 года на 1 127 000 руб.; № 12 от 01 июня 2021 года на 1 007 825 руб.; № 13 от 21 июня 2021 года на 715 715 руб.; № 32 от 01 июля 2021 года на 2 592 000 руб.; № 59 от 05 июля 2021 года на 2 121 359 руб. 90 коп.; № 58 от 08 июля 2021 года на 2122 797 руб. 60 коп.; № 57 от 10 июля 2021 года на 1 066 249 руб. 80 коп.; № 39 от 14 июля 2021 года на 1 144 637 руб.; № 38 от 14 июля 2021 года на 1 049 815 руб.; № 41 от 04 июля 2021 года на 1 099 831 руб.; № 42 от 10 июля 2021 года на 873 717 руб.; № 50 от 30 июля 2021 года на 3 405 151 руб. 90 коп.; № 52 от 03 августа 2021 года на 1 061 809 руб. 30 коп.; № 53 от 03 августа 2021 года на 1 062 599 руб. 50 коп.; № 54 от 04 августа 2021 года на 1 068 366 руб. 60 коп.; № 55 от 04 августа 2021 года на 1 056 106 руб. 80 коп.; № 56 от 04 августа 2021 года на 1 050 947 руб. 10 коп.; № 68 от 13 августа 2021 года на 1 928 423 руб. 06 коп.; № 69 от 17 августа 2021 года на 1 015 200 руб.; № 70 от 26 августа 2021 года на 904 800 руб.; № 71 от 01 сентября 2021 года на 1 053 580 руб.; № 72 от 01 сентября 2021 года на 1 048 564 руб.; № 73 от 02 сентября 2021 года на 1 588 081 руб.; № 85 от 24 сентября 2021 года на 1 047 948 руб. на общую сумму 33 219 166 руб. 56 коп. оформлены сторонами формально, без осуществления реальных поставок для формирования искусственной кредиторской задолженности и получения неправомерного контроля за ходом процедуры банкротства в отношении должника, кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (п.9) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, оспариваемые сделки осуществлены в период с 21.05.2021 по 24.09.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом - 10.01.2023.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ) в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у ее участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

К правоотношениям сторон подлежат применению положения главы 30 ГК РФ, по смыслу которых (статей 506 и 516 ГК РФ) следует, что покупатель обязан оплатить реально поставленный товар.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС18-3533 от 23.08.2018, наличие в материалах дела товаросопроводительных документов является недостаточным для опровержения аргументов стороны о мнимости поставок.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Универсальный передаточный документ (УПД) должен соответствовать требованиям как главы 21 НК РФ, так и Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Только при соблюдении этих условий он может применяться в целях бухгалтерского учета и налогообложения (письмо ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@). Универсальный передаточный документ (УПД) - это документ, который объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ. Он также может использоваться только как первичный учетный документ для оформления различных фактов хозяйственной жизни.

Так, в соответствии с п. 3 ст. 168 НК РФ, счет-фактура при реализации товаров, работ, услуг (передаче имущественных прав) выставляется в срок не позднее 5 календарных дней с даты отгрузки товаров, выполнения работ, оказания услуг имущественных прав). Первичный учетный документ, на основании п. 3 ст. 9 закона № 402-ФЗ, должен быть оформлен при совершении факта хозяйственной жизни или непосредственно после его окончания

Доводы ответчика о том, что между ним и должником подписан акт сверки правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку акт сверки не является первичным документом бухгалтерского учета, не свидетельствует о возникновении юридических фактов и не влечет для сторон правовых последствий.

Вместе с тем, из материалов дела следует, при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции во исполнение указаний суда кассационной инстанции проверил путем истребования доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ обоснованность доводов кредитора о том, что в документах бухгалтерской и налоговой отчетности ответчика и должника, не отражена информация, свидетельствующая о заключении должником спорного договора поставки.

Анализ деятельности должника за спорный период, содержащий сведения о приобретении и дальнейшей реализации нефтепродуктов, проведен судом первой инстанции на основании книг покупок и продаж за 3 квартал 2021 -4 квартал 2022 г.г.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, основным счетом должника, который использовался в хозяйственной деятельности, являлся счет №40702810301090095400, открытый в Филиале Приволжский ПАО Зенит.

Исходя из движения по счету за анализируемый период, должником в адрес поставщиков газойля ООО «Трансэкоойл» и ООО "НЕФТЕПРОДУКТ" было оплачено 126 394 408,16 руб.

Должник в исследуемый период осуществлял посреднические функции по перепродаже ГСМ (топливо, мазут, газойль и прочие виды ГСМ). При этом, для должника не было характерно осуществление функции хранения, поскольку ГСМ покупался и сразу перепродавался.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 установлено, что между ООО «Ривер-Трейд» и ООО «КТР» был заключен договор хранения, согласно которому ООО «КТР» 25.06.2021 приняло на ответственное хранение весь объем товара, приобретенный ООО «Ривер-Трейд» у ООО «КТР». Между тем, признавая требование ООО «Ривер-Трейд» необоснованным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что с июня 2021 по апрель 2022 года бункер, в котором якобы хранился товар ООО «Ривер-Трейд», использовался должником для приема поставляемых ООО «ТрансЭкоойл» нефтепродуктов.

По результатам проведенной конкурсным управляющим инвентаризации установлено наличие имущества у должника в виде земельного участка с кадастровым номером 16:22:160115:10. Соответственно, у должника не имелось складов, бункеровщиков, позволяющих хранить топливо, которое в дальнейшем перепродавалось должником.

Исходя из представленных документов следует, что поставляемый и хранимый товар (ГСМ) фактически был передан на хранение на танкер-бункеровщик СБ-405, арендованный у ИП ФИО8

Судом апелляционной инстанции указано, что за период с 02 июля 2021 г. по 06 октября 2021 г., ООО «ТрансЭкоойл» поставило должнику на теплоход-бункеровщик СБ-405 объем нефтепродуктов, превышающий 1 700 тонн.

Таким образом, фактически должник имел возможность краткосрочного хранения топлива при покупке его у первоначального ответчика и дальнейшей реализации третьим лицам.

При осуществлении посреднических функций по продаже дизельного топлива и нефтепродуктов отсутствует необходимость в транспортировке и хранении товара.

Исходя из анализа представленных документов судом первой инстанции установлено, что основная роль ООО "ТрансЭкоойл" также заключалась в выполнении посреднических функций поставщиками и покупателями нефтепродуктов. Непосредственно переработкой нефти и производством нефтепродуктов ООО "ТрансЭкоойл" не занималось, оно осуществляло закупку топлива у поставщиков, впоследствии часть нефтепродуктов продавалась должнику для последующей реализации покупателям нефтепродуктов.

Поскольку ООО "ТрансЭкоойл" не является официальным поставщиком и изготовителем горюче-смазочных материалов, следовательно, как верно указано судом первой инстанции, ответчиком подлежал доказыванию источник приобретения топлива, то есть, доказательства приобретения ответчиком топлива у сторонних организаций для его последующей перепродажи должнику.

Из представленной в материалы дела книги покупок и продаж ответчика и документов по приобретению топлива следует, товар закупался у ООО «Пилигрим-ТК» в рамках договора поставки нефтепродуктов № 0520 от 21.09.2020, ООО «ТК Ритек» в рамках генерального договора на поставку продукции № 30/06/21-ТКР от 30.06.2021, ООО «Агент Плюс» по договору поставки № 01-ДП от 01.07.2019, ООО «ТехноОйл» по договору поставки № 133 от 18.06.2019, ООО «Трак Евро Ойл» по договору поставки нефтепродуктов № ТЕО2020.10-15-03 от 15.10.2020.

В свою очередь ООО «ТЕХНО-ОЙЛ» подтвержден факт заключения договора поставки №133 от 18.06.2019 с ООО «ТрансЭкоойл», а также отгрузка продукции - газойл высоковязкий низкозастывающий СТО 671755329.007-2020 по УПД № 148, № 1152 от 25.07.2021. Закупка данной продукции осуществлялась у ООО «НЕВА ДОМИНИОН» путем доставки силами Поставщика Республика Татарстан, Камско-Устьинский р-н, пгт. Куйбышевский Затон, в связи с чем предоставление транспортных накладных не представляется возможным, поскольку данные документы ООО «ТЕХНО-ОЙЛ» не предоставлялись.

ООО «Пилигрим-ТК» в соответствии с ответом на запрос суда подтвердило поставку товара в адрес ООО «ТрансЭкоойл» по универсальным передаточным документам № 1151 от 13.08.2021, № 1174 от 17.08.2021 с приложением товарно-транспортных накладных.

ООО «Торговая компания Ритэк» в соответствии с ответом на запрос суда подтвердило поставку товара в адрес ООО «ТрансЭкоойл» по универсальным передаточным документам № № 207/2 от 02.07.2021, № 3007/2 от 30.07.2021 с приложением товарно-транспортных накладных.

Относительно приобретения товара у ООО «Агент плюс», ликвидатором данного общества представлена информация, согласно которой в рамках договора поставки № 01 -ДП от 01.07.2019 была осуществлена отгрузка продукции в адрес ООО «ТрансЭкоойл» по адресу Республика Татарстан, Камско-Устьинский р-н, пгт. Куйбышевский Затон по следующим универсально-передаточным документам №12 от 17.05.2021 (газойль), № 14 от 24.05.2021 (газойль), №16 от 31.05.2021 (газойль), №20 от 20.06.2021 (газойль), №24 от 06.07.2021 (дизельное топливо), №42 от 13.07.2021 (дизельное топливо летнее), №43 от 02.08.2021 (дизельное топливо летнее), №44 от 03.08.2021 (дизельное топливо летнее), №26 от 11.08.2021 (газойль), №27 от 26.08.2021 (дизельное топливо зимнее), №28 от 26.08.2021 (дизельное топливо зимнее), №29 от 27.08.2021 (дизельное топливо зимнее), №36 от 24.09.2021 (дизельное топливо зимнее). Закупка данной продукции осуществлялась путем доставки автотранспортом поставщика, в связи с чем предоставление транспортных накладных не представляется возможным, поскольку данные документы не предоставлялись в адрес ООО «Агент Плюс».

Доводы о мнимости сделок между ООО «Агент плюс» и ООО «ТрансЭкоойл» правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку носят предположительный характер и документально не подтверждены, кроме того, не относятся к предмету настоящего обособленного спора.

Доводы о необходимости представления ООО «Агент плюс» доказательств наличия товара в объеме поставленном ответчику отклоняются судебной коллегией, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Из вышеуказанных документов следует, ООО «ТрансЭкоойл» приобретало у ООО «Агент Плюс» нефтепродукты в период с 2019 по 2022, то есть задолго до заключения договора с должником. Товар приобретенный у ООО «Агент Плюс» поставлялся ООО «ТрансЭкоойл», помимо ООО «КТР», другим покупателям.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства приобретения товара у ООО «Трак Евро Ойл» УПД №32 от 01.07.2021, №58 от 08.07.2021, №57 от 10.07.2021, №70 от т26.08.2021.

Доводы кредитора о необходимости соотношения как объема постановленного товара, так и места выгрузки правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку с учетом посреднического характера оказываемых услуг и отсутствия фактической доставки товара должнику ООО «Трансэкоойл», у последнего отсутствуют перевозочные документы.

При этом какие-либо нарушения составления документов либо отсутствие транспортных документов не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок, поскольку сами по себе транспортные документы предназначены для учета движения товарно-материальных ценностей и расчетов за их перевозки и применяется в случае привлечения к перевозке третьего лица - грузоперевозчика либо в случае перевозки товаров собственным транспортом.

Доводы об отсутствии необходимого у должника транспортного состава правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждают мнимость сделки. При этом транспорт мог быть привлечен на основании гражданско-правовых договоров (аренды, фрахтования и т.д., в том числе с привлечением экипажа).

Доводы о том, что тоннаж топлива, указанный в УПД должен строго соответствовать тоннажу в ТТН правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку поставщиками использовались бензовозы-цистерны, оборудованные волнорезами, что позволяет перевозить топливо в секциях цистерны, заполненной частично. Кроме того, в некоторых случаях продукт из бензовоза сливался в разные точки слива топлива, часть в адрес ООО «КТР» в судно (танкер-бункеровщик) СБ-405, часть - другим покупателям в другое место.

Само по себе приобретение товара не напрямую у производителя, а у организаций-посредников является обычной практикой хозяйствующих субъектов в сфере торговли нефтепродуктами и не свидетельствует, что такая система отношений является цепочкой притворных сделок.

Наличие в цепочке поставки товара нескольких звеньев не свидетельствуют об общности экономических интересов всех участников цепочки и единой сделке.

Как указывалось ранее, по договору поставки нефтепродуктов № 21-05/2021 от 21.05.2021 ответчиком в адрес должника был поставлен товар на общую сумму 121 446 386,47 руб., оплачен должником на сумму 103 300 000 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор просил признать недействительными лишь часть универсально-передаточных документов на сумму 33 218 984,56 руб., не оспаривая факт поставки товара по иным УПД в рамках спорного договора.

По мнению кредитора по указанным УПД товар не закупался, факт мнимости подтвержден отсутствием ТТН.

При этом судом первой инстанции проанализированы УПД, оспариваемые ООО «ТД «Барс», и им дана надлежащая оценка.

Из материалов дела следует, что данные УПД оформлялись аналогично УПД на общую сумму 121 446 386,47 рублей.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, отсутствие ТТН обусловлено в большей степени посредническим характером деятельности ответчика.

Доводы об отсутствии заявок на поставку товара правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку условиями договора не предусмотрено, что поставка товара возможна только при направлении покупателем письменной заявки поставщику.

Документооборот между сторонами сделки предполагал, в том числе и отсутствие дополнительных соглашений и заявок.

Условиями договора стороны четко и недвусмысленно определили в качестве первичного документа именно универсальные передаточные документы, которые были представлены ответчиком.

Предоставление должником 19.07.2022 (после взыскания с должника долга решением от 04.05.2022) в МРИ ФНС №3 по Республике Татарстан уточненных деклараций по НДС за 2 квартал 2021г. и 3 квартал 2021г., дополнительные листы которых исключают из книги покупок УПД, выписанные ООО «Трансэкоойл» в адрес ООО «КТР»: УПД №7 от 21.05.2021г., УПД №15 от 24.05.2021г., УПД №12 от 01.06.2021г., УПД №13 от 21.06.2021г., УПД №32 от 01.07.2021г., УПД №59 от 05.07.2021г., УПД №58 от 08.07.2021г., УПД №57 от 10.07.2021г., УПД №39 от 14.07.2021г., УПД №38 от 15.07.2021г., УПД №41 от 14.07.2021г., УПД №42 от 14.07.2021г., УПД №50 от 30.07.2021г., УПД №52 от 03.08.2021г., УПД №53 от 03.08.2021г., УПД №54 от 04.08.2021г., УПД №55 от 04.08.2021г., УПД №56 от 04.08.2021г., УПД №68 от 13.08.2021г., УПД №69 от 17.08.2021г., УПД №70 от 26.08.2021г., УПД №71 от 01.09.2021г., УПД №72 от 01.09.2021г., УПД №73 от 02.09.2021г., УПД №85 от 24.09.2021г., не свидетельствуют о ничтожности сделок, поскольку, не являясь аффилированным к должнику лицом, ООО "ТрансЭкоойл" ответственность за правильность ведения должником бухгалтерского учета нести не может.

Факт поставки товара на общую сумму 121 446 386,47 руб. ООО «КТР», в том числе и по спорным УПД, также подтвержден налоговыми декларациями ООО «ТрансЭкоойл» по НДС за 2, 3, 4 кварталы 2021 года, квитанциями о приеме данных деклараций в электронном виде, а также книгой продаж в отношении контрагента ООО «КТР», а также книгами покупок о приобретении товара (нефтепродуктов) у поставщиков.

ФНС России письмом от 21.10.2013г. №ММВ-20-3/96@ рекомендовала хозяйствующим субъектам для применения в работе новую форму документа -универсальный передаточный документ (УПД), так как данная форма документа содержит все обязательные реквизиты счета-фактуры и первичного учетного документа. В связи с этим УПД можно использовать как для отражения факта хозяйственной жизни в целях бухгалтерского учета, так и для принятия НДС к вычету.

Таким образом, начиная с 2013 года любой хозяйствующий субъект, не нарушая законодательство, может объединить информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарно-транспортная накладная) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счетов-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам.

Следовательно, оформленные между ООО «ТрансЭкоойл» и ООО «Кама Трейд Регион» УПД являлись безусловным подтверждением факта поставки и принятия товара в соответствующей отчетности сторон.

В бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «ТрансЭкоойл», в том числе в книгах продаж в полном объеме отражена реализация товара в адрес ООО «КТР» на общую сумму 121 446 386, 47 рублей, исчислены и уплачены соответствующие налоги.

Доводы о том, что ликвидационный баланс ООО «ТрансЭкоойл» от 22.01.2024 года не содержит сумму дебиторской задолженности в отношении ООО «КТР» правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждают отсутствие факта поставки и недействительность спорных УПД.

Как следует из материалов дела ООО «ТрансЭкоойл» до составления ликвидационного баланса уступило права требования задолженности ФИО1, в связи с чем указанная дебиторская задолженность отсутствует. Не указание ФИО1 в качестве дебитора относится к правоотношениям ООО «ТрансЭкоойл» и процессуального правопреемника и правового значения для данного спора не имеет, равно как и доводы о не подтверждении полномочий ликвидатора ООО «ТрансЭкоойл» ФИО9, выдавшего доверенности представителям, ввиду не представления решения №4 от 20.02.2023 и пропуска годичного срока на ликвидацию (п.6 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Указание ООО «ТД БАРС» о том, что доставка бензовозом топлива от ООО «ТрансЭкоойл» до ООО « КТР» должна была осуществляться в течение суток также не подтверждает отсутствие факта поставки.

При осуществлении хозяйственной деятельности, связанной с перевозкой нефтепродуктов не исключены варианты, когда загрузка бензовоза на заводе и фактическая выгрузка у ООО «КТР» происходила в разные дни. Данные обстоятельства зависели как от удаленности завода-производителя нефтепродуктов, так и от невозможности танкера-бункеровщика «СБ-405» принять вовремя товар. Между тем, универсальные передаточные документы оформлялись по фактической выгрузке на танкер-бункеровщик «СБ-405».

По УПД №71 от 01.09.2021г. на сумму 1 053 580,00 руб., УПД №72 от 01.09.2021г. на сумму 1 048 564,00 руб. товар (дизельное топливо зимнее) был поставлен по согласованию с ООО «КТР», соответственно зимнее дизельное топливо было конкурентно, востребовано по цене с летним дизельным топливом.

Доводы об отсутствии зимнего вида топлива у поставщиков в связи с отсутствием на него спроса в летний период носит предположительный характер.

Доводы об отсутствии ТТН к УПД № 7 от 21.05.2021 г. на сумму 1 006 460 руб. и к УПД №15 от 24.05.2021 г. на сумму 1 127 000 руб., правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно книги покупок ООО «КТР» 21.05.2021 должник приобрел товар исключительно у ООО «ТрансЭкоойл» и реализовал его согласно книге продаж на сумму на 2,3 млн. руб. При этом, 24.05.2021 ООО «КТР» приобрело товар у ООО «ТрансЭкоойл» на 5,7 млн. руб., а реализовало 24.05.2021 г. и 25.05.2021 г. на сумму 5,1 млн. руб. 01.06.2021 г. ООО «КТР» был приобретен товар у ООО «ТрансЭкоойл» на сумму 1 007 825 руб., а 02.06.2021 г. был продан покупателю ООО «БРИГ» на сумму 467 000 руб., а также 03.06.2021 г. покупателю ООО «Плавотряд №1114» на сумму 700 000 руб., итого на общую сумму 1 167 000 руб. 21.06.2021 г. ООО «КТР» был приобретен товар у ООО «ТрансЭкоойл» на сумму 2 343 937,06 руб., а также у поставщика ООО «Операторская компания «ПромЖелДорПоставка» на сумму 1 503 648 руб., а продано покупателям на сумму 4,3 млн. руб.

При этом в 3 квартале 2021 г. с 1 по 5 июля товар покупался только у ООО «ТрансЭкоойл» на сумму 7,1 млн. руб. и был продан должником своим покупателям на данную сумму, на 7,1 млн. руб.

08 июля 2021 должником было куплено товара на сумму 2,1 млн. руб. у ООО «ТрансЭкоойл», было продано 09 июля 2021 г. на сумму 2,3 млн. руб., с 10 по 14 июля 2021 должником было приобретено у ООО «ТрансЭкоойл» на сумму 5, 2 млн. руб., было продано на сумму 7 млн. руб., 30 июля должником было приобретено у ООО «ТрансЭкоойл» на сумму 3,4 млн руб., было продано на сумму 3,8 млн руб., с 3 по 10 августа 2021 было приобретено у ООО «ТрансЭкоойл» на сумму 10,3 млн руб., было продано на сумму 9,8 млн.руб., с 10 по 26 августа 2021 г. было приобретено у ООО «ТрансЭкоойл» на сумму 12 млн руб., из которых 2,4 млн. руб. нефтепродукты, остальные ООО «ТрансЭкоойл» было продано на 15 млн руб. С 01 по 07 сентября 2021 г. должником было приобретено у ООО «ТрансЭкоойл» товара на сумму 8,7 млн. руб., было продано покупателям на сумму 8 млн. руб., с 23 по 25 сентября должником было приобретено у ООО «ТрансЭкоойл» товара на сумму 7,2 млн. руб., при этом было продано покупателям товара на сумму 7,5 млн. руб.

Как правомерно отметил суд первой, в указанные период других поставщиков у должника не имелось.

Таким образом, помимо прочих доказательств книга покупок и продаж самого должника ООО «КТР», также подтверждает, что в спорный период времени на основании спорных УПД товар у ООО «ТрансЭкоойл» приобретался и, более того, был в дальнейшем поставлен (перепродан) покупателям должника ООО «КТР».

Также не представлено доказательств аффилированности между должником и ООО «ТрансЭкоойл» и последующим правопреемником.

Из материалов дела следует, что поставка произведена по ценам, не отличающимся в худшую для должника сторону от цен, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки на рынке нефтепродуктов, на дату их совершения.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «ТрансЭкоойл» осуществляло деятельность в качестве юридического лица с 23.11.2018 года, основным видом деятельности при создании юридического лица в ЕГРЮЛ указано именно «торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами» (код ОКВЭД 46.71).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ относительно ООО «Кама Трейд регион» для должника также данный вид деятельности указан в качестве дополнительного.

Само по себе отсутствие данных о количестве сотрудников, техники и т.п., не подтверждает мнимость хозяйственных отношений между обществами.

Указанные обстоятельства опровергают доводы кредитора о мнимости хозяйственных отношений по договору поставки, заключенному между должником и ответчиком.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Заявителем не доказано, что оспариваемые сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора установлена реальность поставок ответчиком должнику, следовательно оспариваемые УПД не могут быть признаны недействительными.

Доводы о злоупотреблении правом также полежат отклонению.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63).

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес, в данном случае совершали действия направленные на создание фиктивной задолженности, которая в последующем включена в реестр.

Однако доказательств, подтверждающих, что заключая договор стороны, осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), не представлено.

На основании изложенного заявление ООО «ТД «Барс» правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

В тоже время, обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Следует отметить, что апелляционные жалобы заявителей фактически выражают несогласие с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст.333.21 НК РФ за подачу апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 10 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «ТД «Барс» о признании сделок недействительными в рамках дела № А65-33758/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова