Постановление от 23 июля 2025 г. по делу № А21-5346/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-5346/2023
24 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сухаревской Т.С., судей Балакир М.В., Бугорской Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марченко С.А.,

при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 15.03.2025; от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.09.2024, от третьих лиц: ФИО3, паспорт;

ООО «Аватар»: ФИО1 по доверенности от 15.03.2025; от ФИО4: ФИО1 по доверенности от 15.03.2025;

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МЛС» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2025 по делу № А21-5346/2023 (судья С.Ю. Любимова), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «МЛС»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПОСАД»

третьи лица: ФИО5, ФИО3

об истребовании имущества, признании договора субаренды расторгнутым, взыскании задолженности по арендной плате и коммунальным услугам, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПОСАД» к обществу с ограниченной ответственностью «МЛС»

третьи лица: ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Аватар»

о признании договоров аренды и субаренды расторгнутыми, взыскании денежных средств,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МЛС» (ООО «МЛС») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПОСАД» (ООО «ПОСАД»):

1) о признании заключенного между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» договора аренды от 01.11.2022 № 01/11/2022 недействительным и истребовании у Компании следующего имущества:

- нежилого помещения № 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв. м,

- нежилого помещения № 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133, площадью 244,3 кв. м,

- нежилое помещение № 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв. м,

- земельного участка с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв. м, по адресу: Калининград, ул. Менделеева, д. 61,

2) о признании договора субаренды от 01.11.2022 № 1/11/2022 расторгнутым с 01.01.2023,

3) о взыскании с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» 162 481,83 руб. задолженности по арендной плате, 220 900,92 руб. задолженности по оплате коммунальных и иных услуг по договору субаренды от 01.11.2022 № 1/11/2022, а также 15 806,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.09.2023 иск удовлетворен.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 20.03.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 решение от 28.09.2023 отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2024 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражным суд Калининградской области.

При новом рассмотрении ООО «МЛС» уточнило исковые требования и просило суд:

признать недействительным договор аренды № 01/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» в отношении следующего имущества, расположенного по адресу: <...>, собственником которого на момент заключения являлось Общество с ограниченной ответственностью «МЛС»:

- нежилого помещения № 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв.м.;

- нежилого помещения № 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133: площадью 244,3 кв.м.,

- нежилого помещения № 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв.м.,

- земельного участка с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв.м., по адресу: <...>;

признать договор субаренды № 1/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» 01 .11.2022 расторгнутым с 31.12.2022,

взыскать с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» задолженность по договору субаренды № 1/11/2022 от 01.11.2022 по арендной плате в размере 150 681,83 руб., задолженность по оплате коммунальных и иных услуг в размере 220 900,92 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 94 708,20 руб.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принято встречное исковое заявление ООО «Посад», в котором Общество просило:

признать договор аренды недвижимого имущества № 01/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» в отношении следующего имущества, расположенного по адресу: <...>, прекратившим действие с 21.09.2023;

признать договор субаренды № 1/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» 01.11.2022 по объектам нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, литера С1С1, прекратившим действие с 31.12.2022;

признать незаконным взыскание с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» сумму 147 840 руб. по договору № 1121 от 18.11.2022 за оказание услуг охраны имущества по адресу: <...>, литера С1С1,

взыскать с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» сумму 73 060,92 руб. за оплату коммунальных платежей и задолженность по оплате арендных платежей в размере 150 981,83 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью «Аватар».

Решением от 03.03.2025 суд:

признал договор аренды № 01/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» прекратившим действие с 21.09.2023.

признал договор субаренды № 1/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» от 01.11.2022 прекратившим действие с 31.12.2022.

Также суд взыскал с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» задолженность по договору субаренды № 1/11/2022 от 01.11.2022 по арендной плате в размере

150 681,83 руб., задолженность по оплате коммунальных и иных услуг в размере 73 060,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере

56 886,23 руб. В остальной части в удовлетворении искового заявления ООО «МЛС» отказано. Перераспределены судебные расходы по госпошлине.

ООО «МЛС» обжаловало решение в апелляционном порядке со ссылками на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы сводятся к тому, что суд в нарушение статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял во внимание выводы суда кассационной инстанции о том, что Договор аренды от 01.11.2022 заключен от имени Общества ФИО6 в период рассмотрения спора между наследниками умершего участника Общества, на невыгодных условиях о размере арендной платы, существенно отличных от размера арендной платы, которую Общество получало от сдачи того же имущества в аренду в 2021 году и в период с января 2022 года по 01.11.2022. Суд кассационной инстанции констатировал, что применительно к определенному таким образом существенному условию Договора аренды от 01.11.2022, суд апелляционной инстанции правомерно признал договор недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, совершенной в ущерб Обществу. Однако, признав Договор аренды от 01.11.2022 недействительным, разрешая спор о возврате имущества, вытекающий из отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, суду следовало применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, а не разрешать спор о возврате имущества собственнику по правилам статей 301. 302 ГК РФ.

Вывод суда о том, что ООО «МЛС» признало арендные отношения не соответствует представленным в дело документам.

Также в жалобе обращает внимание на то, что суд не дал оценку тому факту что 13.10.2022 Ленинградским районным судом г. Калининграда было вынесено решение по делу 2-4510/2022 договор аренды № 01/11/2022 и договор субаренды № 1/11/2022 с

ООО «ПОСАД» в ущерб интересам представляемого с ООО «МЛС».

Судом оставлен без внимания и оценки факт, что в доверенности ФИО3 от 18.02.2020 отсутствуют полномочия на определение цены аренды, что подтверждает злоупотребление правом и целенаправленное причинение ущерба.

Помещение по адресу Гвардейский проспект 15 освобождено в январе 2023 года, оплата коммунальных, в том числе охранных услуг, не произведена, задолженность подтверждена.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, что выразилось в иной оценке договорных отношений между сторонами спора, нежели установлено судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, просит решение отменить, исковые требования ООО «МЛС» удовлетворить.

В возражениях на жалобы ФИО3 просит решение оставить без изменения, указывая на то, что действовала в пределах предоставленных доверенностью полномочий, заключением спорных договоров и их исполнением Обществу убытки не причинены, поскольку в спорный период получена прибыль от сдачи помещений в аренду.

ФИО5, а также ООО «Аватар» в своих отзывах просят решение отменить, удовлетворить исковые требования ООО «МЛС».

По мнению ООО «Аватар», судом при новом рассмотрении с учетом выводов суда кассационной инстанции следовало сделать вывод о расторжении договора 31.12.2022, обязательства, вытекающие из его существа, - прекращенными также с 31.12.2022.

Также сторона выражает несогласие с выводами суда о том, что ООО «ПОСАД» не было извещено о заключении договора на охрану имущества. Задолженность перед ООО «МЛС» составляет 359 282,75 руб.

ФИО5 поддерживает позицию о том, что договор аренды недействителен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отмечает, что действия ФИО3 имели своей целью причинение ущерба Обществу, о чем свидетельствуют письма о расторжении договоров аренды от имени ООО «МЛС» с арендаторами и их последующая передача ООО «Посад».

В настоящем судебном заседании суд доложил сторонам, что в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда, рассматривающем дело, произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью Балакир М.В.

Представители сторон поддержали свои письменные позиции, включая вновь приобщенные.

Представителем ООО «ПОСАД» со ссылкой на определения Верховного Суда Российской Федерации указано на то, что договоры аренды исполнены, оплата производилась, при этом ООО «МЛС» принимало арендные платежи, об их недостаточности, о недействительности договоров, о наличии оснований для их перезаключения, либо заключения дополнительных соглашений, не заявляло. Также представители подтвердили, что в настоящее время наследники вступили в наследство, доли распределены между участниками, помещения ООО «ПОСАД» освобождены.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы о наличии процессуальных нарушений, допущенных, по мнению подателей жалоб, и влекущих безусловную отмену решения, пришел к выводу о несостоятельности доводов.

Как следует из материалов дела, ФИО4, равно как и ООО «Аватар» при новом рассмотрении дела определением о принятии встречного иска к

производству привлечены в качестве третьих лиц, извещены о начале судебного процесса.

Заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «МЛС» (арендодатель) и ООО «ПОСАД» (арендатор) заключили договор аренды от 01.11.2022 № 01/11/2022 (далее – Договор аренды от 01.11.2022), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование (в аренду) объекты недвижимости – нежилые помещения № 1 на 1 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:132, площадью 211,5 кв. м, № 2 на 2 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:133, площадью 244,3 кв. м, № 3 на 3 этаже с кадастровым номером 39:15:110813:134, площадью 213,3 кв. м, а также земельный участок с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 кв. м, по адресу: Калининград, ул. Менделеева, д. 61.

От имени ООО «МЛС» Договор аренды от 01.11.2022 подписан представителем ФИО3 по доверенности.

В пункте 3.2 Договора аренды от 01.11.2022 определен размер арендной платы: за четвертый квартал 2022 года – 30 000 руб., с первого квартала 2023 года –

45 000 руб.

Договор аренды от 01.11.2022 заключен на срок 11 месяцев и 29 дней (пункт 6.1).

Объекты аренды переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.11.2022.

Кроме того, ООО «МЛС» (арендатор) и ООО «ПОСАД» (субарендатор) заключили договор субаренды недвижимого имущества от 01.11.2022 № 01/11/2022 (далее – Договор субаренды от 01.11.2022), в соответствии с которым арендатор передал, а субарендатор принял во временное владение и пользование (в субаренду) здание склада с кадастровым номером 39:15:132313:129, площадью 1161,8 кв. м, нежилое здание с кадастровым номером 39:15:132313:457, площадью 90 кв. м и земельный участок с кадастровым номером 39:15:132313:44, площадью 2622 кв. м, находящиеся по адресу: Калининград, Гвардейский пр., д. 15.

В пункте 1.2 Договора субаренды от 01.11.2022 указано, что объекты субаренды принадлежат арендатору на праве аренды на основании договора аренды от 17.12.2021 № 15/171221, заключенного ООО «МЛС» (арендатором) и ООО «Аватар» (далее – Фирма).

Согласно пункту 3.1 субарендатор ежеквартально уплачивает арендатору арендную плату; плата за коммунальные услуги в арендуемых объектах в арендную плату не входит и оплачивается арендатором за арендодателя, по счетам коммунальных служб, выставленных арендодателю.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора субаренды размер арендной платы составляет 300 000 руб. в квартал.

Арендная плата уплачивается ежеквартально, не позднее месяца, следующего за отчетным кварталом; плата за коммунальные платежи вносится ежемесячно (пункт 3.4 Договора субаренды от 01.11.2022).

ООО «МЛС» в обоснование исковых требований заявило, что уведомлением от 16.12.2022 сообщило ООО «ПОСАД» о прекращении Договора субаренды от 01.11.2022 в связи с расторжением договора аренды от 17.12.2021 № 15/171221, заключенного ООО «МЛС» и ООО «АВАТАР».

ООО «МЛС», полагая, что Договор аренды от 01.11.2022 имеет признаки недействительной сделки, не соответствующей интересам ООО «ПОСАД», повлекшей причинение ему существенного ущерба, заключенной на невыгодных для ООО «МЛС» условиях, лицом, не имевшим надлежащих на то полномочий, в период рассмотрения спора между наследниками умершего 01.01.2022 единственного участника ООО

«МЛС» и его генерального директора, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора аренды от 01.11.2022 недействительным.

Также ООО «МЛС» ссылаясь на фактическое освобождение ООО «ПОСАД» в январе 2023 года объектов недвижимости, переданных ей в пользование на основании Договора субаренды от 01.11.2022, но, указывая на отсутствие подписанного сторонами соглашения о расторжении договора, просило признать этот договор расторгнутым с 31.12.2022 и взыскать по нему задолженность по арендной плате и коммунальным платежам, проценты за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ПОСАД» предъявило встречный иск, в котором просило:

признать договор аренды недвижимого имущества № 01/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» в отношении следующего имущества, расположенного по адресу: <...>, прекратившим действие с 21.09.2023;

признать договор субаренды № 1/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» 01.11.2022 по объектам нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, литера С1С1, прекратившим действие с 31.12.2022;

признать незаконным взыскание с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» сумму 147 840 руб. по договору № 1121 от 18.11.2022 за оказание услуг охраны имущества по адресу: <...>, литера С1С1,

взыскать с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» сумму 73 060,92 руб. за оплату коммунальных платежей и задолженность по оплате арендных платежей в размере 150 981,83 руб.

Суд первой инстанции, дав правовую оценку имеющимся между сторонами разногласиям по вопросу квалификации договора, а также по вопросу даты прекращения действия договоров аренды и субаренды, признал договор аренды № 01/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» прекратившим действие с 21.09.2023, договор субаренды № 1/11/2022, заключенный между ООО «МЛС» и ООО «ПОСАД» от 01.11.2022 - прекратившим действие с 31.12.2022. Также суд взыскал с ООО «ПОСАД» в пользу ООО «МЛС» задолженность по договору субаренды № 1/11/2022 от 01.11.2022 по арендной плате в размере 150 681,83 руб., задолженность по оплате коммунальных и иных услуг в размере 73 060,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 56 886,23 руб. В остальной части в удовлетворении искового заявления ООО «МЛС» отказано.

Суд апелляционной инстанции, исследовав повторно представленные в материалы дела сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, изучив позиции, приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действительно, при определении соответствующих пределов усмотрения суда первой инстанции, разрешающего спор в порядке повторного рассмотрения дела после отмены судебных актов судом кассационной инстанции, следует учитывать положения нормы части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленной на реализацию принципа обязательности судебных актов и обеспечение единообразного толкования и применения норм материального и процессуального права арбитражными судами, которая прямо закрепляет обязательность указаний арбитражного суда кассационной инстанции для нижестоящего арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Данное положение закона предполагает наличие у суда полномочий по повторной оценке тех же доказательств, которые ранее были предметом правовой оценки. Вместе с тем, направление дела на новое рассмотрение дает возможность участникам дела предоставить новые доказательства в обоснование своей позиции и по итогам повторной оценки доказательств суд может прийти к иным выводам, чем пришел ранее.

Пределы дискреционных полномочий суда по переоценке тех или иных выводов применительно к представленным в материалы дела доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам являются нормативно ограниченными. Но, в настоящем случае, суд первой инстанции не нарушил нормы процессуального права, поскольку решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены в полном объеме, дело направлено на новое рассмотрение.

ООО «Посад» с учетом позиции суда кассационной инстанции представлены дополнительные доказательства, позволившие дать иную правовую оценку оспариваемым сделкам.

При указанных обстоятельствах, нарушений норм процессуального права со стороны суда первой инстанции, вопреки доводам жалоб истца и третьего лица, не установлено.

Проверив применение судом первой инстанции норм материального права при разрешении спора, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для оснований для переоценки выводов суда.

Пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными или лицами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Положениями статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая

представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений суд верным образом установил, что в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Кроме того, на основании пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 6 постановления пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения данной нормы являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего – стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, по результатам повторного рассмотрения дела, после оглашения Арбитражным судом Калининградской области решения от 21.09.2023 по делу № А21-5346/2023 ООО «МЛС» направило ООО «ПОСАД» уведомление от 27.09.2023 о добровольной передаче истребуемого имущества по договору до 30.09.2023.

Кроме этого, ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения о внесении арендной платы по договору аренды № 01/11/2022 за февраль-август 2023 года (листы дела 4, 7,10,17,19 том), то основания для признания договора аренды

№ 01/11/2022 у суда не имеется.

В связи с чем, требование ООО «МЛС» о признании договора аренды недействительным отклонены, а встречное требование ООО «ПОСАД» в части признания договора аренды № 01/11/2022 прекратившим действие с 21.09.2023 – удовлетворению.

В части требований ООО «МЛС» о признании договора субаренды расторгнутым с 31.12.2022, а в части встречных требований ООО «ПОСАД» прекращенным с 31.12.2022, суд приходит к следующим выводам.

При этом, стороны не спорят в части даты расторжения/прекращения действия договора – с 31.12.2022.

Как следует из материалов дела, договор аренды, заключенный ООО «МЛС» и ООО «Аватар» на основании которого у ООО «МЛС» возникло право аренды соответствующего имущества расторгнут 31.12.2022.

В силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Таким образом, применительно к рассматриваемому спору договор субаренды следует признать прекратившим действие с 31.12.2022, как на то, указано во встречном исковом заявлении ООО «ПОСАД».

В связи с чем, встречное исковое заявление ООО «ПОСАД» в части признания договора субаренды прекратившим действие с 31.12.2022 также правомерно удовлетворено, первоначальное исковое заявление ООО «МЛС» в этой части - отклонено.

Признавая правомерными выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия принимает во внимание, что ООО «МЛС» и ФИО4 в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств нарушения своих прав оспариваемым договором аренды № 01/11/2022 от 01.11.2022 имущества, расположенного по адресу: <...>.

Указывая в жалобе на незаконность принятого судом первой инстанции решения об отказе в признании недействительной сделкой по основаниям предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны, вместе с тем, не указали на защиту какого нарушенного права, либо охраняемого законом интереса направлены требования в признании незаконным договора аренды № 01/11/2022 от 01.11.2022 и каким образом будут восстановлены права в случае удовлетворения иска.

Отклоняя доводы жалобы в части признания договора недействительной сделкой, суд принимает во внимание возражения ООО «ПОСАД» о том, что, действуя в последующем, как генеральный директор Общества, ФИО4 не направила в адрес ООО «ПОСАД» дополнительного соглашения о пересмотре (в сторону увеличения) цены договора аренды № 01/11/2022 в связи с заключением договора аренды по заниженной стоимости, что причиняет ущерб Обществу.

Напротив, действия третьего лица в статусе генерального директора ООО «МЛС», свидетельствовали о том, что договор действует, признание договора аренды осуществлялось путем принятия ежемесячных арендных и коммунальных платежей, составления актов сверок взаимозачетов между Обществами. О несогласии с условиями договора не заявлялось.

Согласно акту сверки взаимозачетов от 07.03.2024 по договору аренды

№ 1/11.2022 от 01.11.2022 в отношении имущества, расположенного по адресу: <...>, на 21.09.2023 года ООО «Посад» произвел оплату за ООО «МЛС» по всем коммунальным услугам, а так же перечислил причитающеюся арендную плату всего на общую сумму 479 426,19 рублей. акт сверки согласован и подписан от ООО «МЛС» ФИО4

Довод в апелляционной жалобе о том, что генеральный директор Общества ФИО7, а в последующем ФИО4 не знали о заключенном договоре аренды и в Обществе не имелось оспариваемого договора аренды, признается несостоятельным.

В направленных в адрес ООО «ПОСАД» уведомлениях и требованиях о досрочном расторжении договора аренды № 1/1L2022 от 01.11.2022 в одностороннем порядке указаны верные сведения, реквизиты сторон и положения пунктов спорного договора, требований предоставить копию договора аренды № 1/11.2022 от 01.11.2022, заключенного между ООО «Посад» и ООО «МЛС» по имуществу расположенного по адресу: <...>., в адрес ответчика не направлялось. Доказательств обратного не представлено в нарушение 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

21.09.2023 ответчик ООО «Посад» исполнил обязательства по договору аренды № 01/11/2022 в отношении имущества, расположенного по адресу: <...>, освободив арендованное недвижимое имущество, претензий в отношении имущества в адрес ООО «Посад» не поступало. Доказательств обратного подателями жалоб также не представлено.

Доводы об отсутствии у ФИО3 полномочий на заключение договора, определения цены от имени ООО «МЛС», подлежат отклонению.

В период заключения договоров аренды по имуществу ООО «МЛС» и ООО «Аватар» была официально трудоустроена с 01.01.2020 в должности исполнительного директора, имела нотариальную доверенность сроком на 50 лет от ООО «МЛС» и согласно своим должностным инструкциям и обязанностям имела право на заключение договоров аренды. Трудовая деятельность в Обществе прекращена 18.12.2022. В заседании ФИО3 подтвердила, что в настоящее время является участником ООО «МЛС» с 50% долей уставного капитала ООО «МЛС» и с 49,66 % долей в уставном капитале ООО «Аватар».

Вопреки доводам жалоб, материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки - ООО «Посад» и ФИО3 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и наличие единственной цели причинить ущерб (вред) ООО «МЛС».

Учитывая вышеизложенные обстоятельства дела и представленные документы, суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор недействительной сделкой ввиду принятия исполнения по нему от ООО «Посад», не является, а датой прекращения договора аренды является 21.09.2023.

Доводы относительно признания договора субаренды недвижимого имущества № 01/11/2022 от 01.11.2022, заключенного между ООО «Посад» ООО и «МЛС» по объектам нежилых помещений расположенных по адресу: город Калининград,

Гвардейский проспект д. 15, литера С1С1, расторгнутым с 31.12.2022, являются незаконными, подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств и установленных судом обстоятельств, при повторном рассмотренного дела № А21-5346/2023.

Договор субаренды № 1/11/2022 от 01.11.2022 заключен между ООО «Посад» и «МЛС» по объектам нежилых помещений расположенных по адресу: <...> литера С1С1, на срок 11 месяцев (п. 6.1 договора).

Нежилые помещения ООО «АВАТАР» переданы в аренду ООО «МЛС» на основании заключённого договора аренды № 15/17122021 от 17.12.2021.

10.11.2022 нотариусом ФИО8 назначен доверительный управляющий наследственным имуществом в виде 100% долей в уставном капитале в ООО «Аватар» и ООО «МЛС» ФИО7, своим соглашением от 16.12.2022 досрочно прекратила( с 31.12.2022 года действие основного договора аренды от 17.12.2021 года № 15/171221 заключенного между ООО «Аватар» и ООО «МЛС» о чём, 22.12.2022 года письменно уведомила «Посад» о прекращении договора субаренды № 1/11/2022 от 01.11.2022, заключенного по объектам нежилых помещений расположенных по адресу: <...> литера С1С1.

В силу пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Факт прекращения договорных обязательств по субаренде помещения с 31.12.2022 подтвержден документально.

Доводы жалоб в указанной части не согласованы с нормами действующего законодательства и представленными в дело доказательствами.

Также судом рассмотрено требование о взыскании задолженности по договору аренды, а также по оплате коммунальных услуг и процентов по 395 статье Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора субаренды арендатор обязан обеспечить субарендатора отоплением, электроэнергией, водоснабжением, водоотведением.

Согласно пункту 3.1 договора субаренды субарендатор ежеквартально уплачивает арендатору арендную плату за пользование переданными ему объектами и находящимся в них имуществом. Плата за коммунальные услуги в арендуемых объектах в арендную плату не входит и оплачивается арендатором за арендодателя, по счетам коммунальных служб, выставленных арендодателю.

Согласно расчету ООО «МЛС» размер задолженности по договору субаренды по арендной плате составил 150 681,83 руб., размер платы за коммунальные услуги (без платы за услуги охраны) составил 73 060,90 руб.

ООО «ПОСАД» долг на сумму 73 060,90 руб. признал.

В части платы за оказание услуг охраны имущества по адресу: <...>, литера С1С1 в размере 147 840 руб., требования

первоначального искового заявления правомерно отклонены судом с учетом отсутствия доказательств выставления соответствующих счетов в адрес ответчика.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что основанием для изменения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

Доверительный управляющий наследственным имуществом 100% долей уставного капитала в ООО «Аватар» и в ООО «МЛС» ФИО7 заключила договор № 1121 по оказанию услуг охраны имущества от 18.11.2022 как ИП ФИО7

Поскольку истец не представил в суд доказательств реализации права на внесение изменений в договор субаренды № 01/11/2022 от 01.11.2022 в отношении условий оплаты охранных услуг согласно вышеуказанных норм права, соответственно, требования ООО «МЛС» по взысканию оплаты охранных услуг по договору № 1121 от 18.11.2022 с ООО Посад» в размере 147 840 рублей, являются незаконными.

Доказательств того, что арендатор уведомил арендодателя о заключении между ООО «Аватар» и ООО «Частное охранное предприятие «НИКА» договора № 1121 на оказание услуг охраны имущества от 18.11.2022, не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

В части взыскания процентов по 395 статье Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга, доводов жалобы не содержат. С учетом оставления без изменения решения в части взыскания основного долга, решение в данной части также признается правомерным.

Иные доводы подателей жалоб также не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Апелляционные жалобы, ввиду изложенного, удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2025 по делу

№ А21-5346/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Сухаревская Судьи М.В. Балакир

Н.А. Бугорская