Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А21-10317/2012

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-10317/2012-35
29 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Радченко А.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.А. Дмитриевой при участии:

к/у ФИО1 по паспорту, представитель ФИО2 по доверенности от 05.08.2025 г.

от ИП ФИО3: ФИО4 по доверенности от 13.08.2025 г. от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 20.03.2025 г. от ООО «Янтарьинвестстрой»: ФИО7 по доверенности от 27.09.2024 г.

от АО «Бриз»: ФИО6 по доверенности от 14.01.2025 г.

от ООО «Инвестиционная компания «Прогресс»: ФИО8 по доверенности от 25.03.2025 г. (посредством системы «веб-конференция»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12960/2025, 13АП-12961/2025) ФИО9, ИП ФИО3 и ИП ФИО10 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.04.2025 г. по делу № А21-10317/2012/-35, принятое по заявлениям ИП ФИО3 и ИП ФИО10 о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евронефть»,

третьи лица: АО «НРК Р.О.С.Т.», АО «Новые информационные сервисы», АО «Бриз», ФИО5, ООО «Финштерн», ФИО11,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 29.03.2013 г. в отношении ООО «Евронефть» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12.

Решением арбитражного суда от 19.12.2013 ООО «Евронефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО12, а определением от 11.11.2021 в таком качестве утвержден ФИО1.

В рамках процедуры конкурсного производства ИП ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), в котором заявитель просил:

- признать недействительными торги посредством публичного предложения, проведенные с 28.11.2023 09:00:00 по 28.02.2024 18:00:00 на электронной торговой площадке АО «Новые информационные сервисы» по продаже имущества должника ООО «Евронефть» - акции АО «Бриз» (ИНН <***> , ОГРН <***>) в количестве 110 704 000 штук номинальной стоимостью 110 704 000 руб., составляющие 100% уставного капитала данного акционерного общества;

- признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 15.02.2024, заключенный между ООО «Евронефть» и ФИО5;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о переходе права собственности на ценные бумаги - акции АО «Бриз» (ИНН <***> , ОГРН <***>) в количестве 110 704 000 штук номинальной стоимостью 110 704 000 руб., посредством списания бездокументарных ценных бумаг с лицевого счета ФИО5 и зачисления их на счет ООО «Евронефть».

Определениями арбитражного суда от 29.05.2024 и от 03.12.2024 г. к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», АО «Новые информационные сервисы», АО «Бриз», ФИО5 и ООО «Финштерн»; при этом последним определением к участию в споре в качестве созаявителя привлечен ИП ФИО10.

Определением арбитражного суда от 11.04.2025 г. в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов отказано.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке ФИО9, ИП ФИО3 и ИП ФИО10; в апелляционных жалобах их податели (с учетом их консолидированной позиции) ссылаются на то, что АО «Бриз», чьи акции были реализованы на оспариваемых торгах, было создано изначально как имущественный комплекс, в то же время, на принадлежащем АО «Бриз» земельном участке находится имущество, принадлежащее должнику, неразрывно связанное с этим земельным участком, что создает правовую неопределенность, в т.ч. в предмете торгов; также апеллянты указывают на недоступность информации для участия в торгах, в т.ч. уклонение конкурсного управляющего от взаимодействия с потенциальными участниками торгов и сговор должника с победителем торгов, при том, что последний был более осведомлен о предмете и условиях торгов, чем его остальные участники.

В суд от конкурсного управляющего должником, ООО «Янтарьинвестстрой», ООО «Инвестиционная компания «Прогресс», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и ФИО5 поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых указанные лица возражают против их удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ИП ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители АО «Бриз», конкурсного управляющего должником, ООО «Янтарьинвестстрой», ООО «Инвестиционная компания «Прогресс» и ФИО5 против удовлетворения жалобы возражали, в т.ч. по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Так, в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При этом, согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет

установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)).

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

В данном случае, из материалов дела следует, что собранием кредиторов ООО «Евронефть» от 04.04.2016 года принято решение о проведении процедуры замещения активов путем создания на базе имущества и имущественных прав должника другого общества - АО «Бриз», а собранием кредиторов ООО «Евронефть» от 03.03.2017 г. были утверждены Предложения о продаже имущества ООО «Евронефть» путем публичного предложения (порядок продажи), в том числе продажи акций АО «Бриз» стоимостью 675 000 000 руб.

28.03.2017 конкурсный управляющий ООО «Евронефть» ФИО12 обратился в суд с заявлением об утверждении порядка продажи имущества ООО «Евронефть», которое было утверждено определением суда от 25.04.2017 года.

Впоследствии собранием кредиторов ООО «Евронефть» от 11.05.2023 года приняты следующие решения:

- Обязать конкурсного управляющего незамедлительно приступить к проведению повторной процедуры реализации имущества, составляющего конкурсную массу должника;

- Утвердить порядок продажи имущества должника на аукционе, внесенный на рассмотрение собранием конкурсным кредитором ООО «Автоград»;

- Утвердить порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения, внесенный на рассмотрение собранием конкурсным кредитором ООО «Автоград».

Решения собрания кредиторов ООО «Евронефть» от 11.05.2023 (как и от 04.04.2015 и от 03.03.2017 г.) в установленном порядке оспорены не были (недействительными не признаны).

Вместе с тем, конкурсный управляющий ФИО1 22.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий в части утверждения порядка продажи имущества путем публичного предложения.

Определением суда от 31.08.2023 разрешены разногласия между конкурсным управляющим ООО «Евронефть» ФИО1 и кредиторами ООО «Евронефть» по вопросу утверждения Предложения о продаже имущества ООО «Евронефть» путем публичного предложения, утверждено Предложение о продаже имущества ООО «Евронефть» путем публичного предложения в редакции, представленной кредитором ООО «Автоград» 22.08.2023.

Конкурсным управляющим ФИО1 проведено двое открытых торгов в виде аукциона с начальной ценой продажи акций АО «Бриз в размере 750 000 000 руб. на первых торгах и 675 000 000 руб. - на вторых, которые не состоялись ввиду отсутствия заявок.

Далее конкурсным управляющим ФИО1 были проведены торги № 37541-ОТПП по продаже акций АО «Бриз» на электронной площадке АО «Новые информационные сервисы» (т.е. путем публичной продажи).

В соответствии с протоколом результата проведения торгов № 37541-ОТПП/1 от 14.02.2024, победителем торгов признан участник ФИО5, предложивший наиболее высокую цену - в размере 80 215 000 руб., а 19.02.2024 на сайте ЕФРСБ

опубликовано сообщение № 13716702 о заключении с ФИО5 договора купли-продажи № 1 от 15.02.2024 года.

Ссылаясь на то, что АО «Бриз», чьи акции были реализованы на оспариваемых торгах, было создано изначально как имущественный комплекс, в то же время, на принадлежащем АО «Бриз» земельном участке находится имущество, принадлежащее должнику, что создает правовую неопределенность, в т.ч. в предмете торгов, а также на нарушения, допущенные конкурсным управляющим при раскрытии информации о предмете торгов, т.е. имущественном положении АО «Бриз», при невозможности ознакомиться с конкретным имуществом (его составом) АО «Бриз», заявители обратились в арбитражный суд с требованием о признании этих торгов и их результатов недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителя, помимо прочего (в частности, применительно к доводам заявителей о невозможности получения от конкурсного управляющего достоверной и актуальной информации о составе и ликвидности имущества АО «Бриз»), исходил из того, что подробная информация о Лоте № 1, отвечающая требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, была опубликована в информационных сообщениях Единого федерального реестра сведений о банкротстве, а именно - в сообщении № 12649160 от 16.10.2023 года указано, что предметом торгов является пакет акций дочернего юридического лица должника АО «Бриз» (ИНН <***> , ОГРН <***>) в количестве 110704000 штук номинальной стоимостью 110704000 рублей, что составляет 100% уставного капитала акционерного общества, а кроме того, в сообщениях № 11584787 от 29.05.2023, № 12124259 от 03.08.2023, № 126499160 от 16.10.2023 года указан следующий порядок ознакомления с имуществом: «С проектом договора купли-продажи имущества и договором о задатке можно ознакомиться на сайте ЭТП. С информацией об имуществе, порядком и условиями проведения торгов можно ознакомиться по адресу конкурсного управляющего в рабочие дни с 11 часов 00 минут до 12 часов 00 минут по предварительной записи тел. <***>, birklesergey@gmail.com.».

Таким образом, поскольку предметом реализации имущества должника являлись акции АО «Бриз», а не какое-либо иное имущество, и характеристики предмета торгов являются общедоступной информацией, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц, суд пришел к выводу, что у заинтересованных в участии в торгах лиц имелась объективная возможность самостоятельно получить необходимые сведения.

При этом судом учтено, что оба заявителя участвовали в оспариваемых торгах через агента ФИО11, который по их поручению обязался заблаговременно, до начала торгов, запросить у организатора торгов - конкурсного управляющего информацию, необходимую принципалу для формирования ценового предложения на торгах: о составе имущества АО «Бриз», бухгалтерскую отчетность АО «Бриз», сведения о кредиторах и дебиторах АО «Бриз»; по результатам полученной от организатора торгов - конкурсного управляющего информации осмотреть имущество, принадлежащее АО «Бриз»; до начала торгов соответствующие отчеты об осмотре имущества и фотографии направить в адрес принципалов; проверить «юридическую чистоту» полученных от конкурсного управляющего документов; однако, как было установлено в рамках обособленного спора № А21-10317-32/2012, ФИО11 направлял письма конкурсному управляющему ФИО1 на адрес электронной почты, отличный от указанных в сообщениях на сайте ЕФРСБ, а именно: s.birkle@rambler.ru, вместо birklesergey@gmail.com, соответственно, обращался к конкурсному управляющему по ненадлежащему адресу электронной почты.

При этом, как усматривается из материалов обособленного спора, со стороны представителя кредитора ООО «Янтарьинвестстрой» ФИО7 ФИО11 был предоставлен исчерпывающий перечень информации об объеме принадлежащего АО «Бриз» имущества, что подтверждается представленным в материалы обособленного спора протоколом осмотра доказательств, подготовленным нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО13

Также в ходе проверки доводов сторон о невозможности связаться с конкурсным управляющим по указанному им в сообщении о проведении торгов номеру телефона с целью получения необходимой информации, суд в судебном заседании, состоявшемся 21.01.2025, обозрел оригиналы выписок детализации услуг связи в отношении мобильного номера, принадлежащего ФИО1, которые были представлены суду представителем конкурсного управляющего, и установил, что в спорный период конкурсный управляющий находился в роуминге, соответственно, был доступен для лиц, имеющих намерение с ним связаться; помимо этого, со стороны представителя конкурсного управляющего было обращено внимание суда, что в соответствии с представленными выписками в оспариваемый период с ним беспрепятственно связывались представители кредиторов ФИО9 – ФИО14 и ООО «ИК «Прогресс» - ФИО8, которые занимали активную позицию в данном обособленном споре, в частности, заявляя о нахождении конкурсного управляющего вне зоны доступа в оспариваемый период.

В этой связи суд признал несостоятельными доводы заявителей относительно создания конкурсным управляющим условий, при которых потенциальным участникам оспариваемых торгов было невозможно получить достоверную и актуальную информацию относительно имущества АО «Бриз».

Отклоняя же доводы ИП ФИО3 о том, что конкурсным управляющим не раскрывались сведения относительно перспектив судебных споров с участием АО «Бриз», что негативно повлияло на предложенную ИП ФИО3 цену за реализуемые акции, суд исходил из того, что заявитель не был лишен возможности при должной степени заботливости и осмотрительности самостоятельно осуществить анализ открытого информационного источника - Картотеки арбитражных дел (в котором судебные акты размещаются в свободном доступе) на предмет наличия судебных споров в отношении АО «Бриз».

Равным образом, суд первой инстанции отклонил и доводы ИП ФИО10 о том, что расположенное на земельных участках АО «Бриз» имущество, а именно: технологический трубопровод длиной 2688,11 м., мачты осветительные - 6 шт., ограждение кирпичное, бетонно-кирпичное и из металлического профиля (412 п.м), ливневая сеть (114 п.м.), помещение для обогрева масляных цистерн (литера II), помещение насосной (литера III), уборная (дощатая, литера IV), сарай (литера 1) не выставлялось на торги, что, по мнению заявителя, негативно повлияло на предложенную заявителем цену в сторону уменьшения, поскольку, по мнению суда, предметом оспариваемых торгов явилась продажа акций АО «Бриз», а не какого-либо иного имущества, а перечисленное имущество принадлежит ООО «Евронефть» и в рамках дела о его банкротстве дважды проведен весь комплекс мероприятий, направленных на его реализацию, однако, имущество реализовано не было, при отсутствии (недоказанности), в то же время, законных оснований для реализации этого имущества, как принадлежащего АО «Бриз».

Также суд счел несостоятельным доводы заявителей о заинтересованности должника и победителя торгов, поскольку заявителями не было представлено неопровержимых доказательств того, что конкурсный управляющий ФИО1,

представитель кредитора ООО «Янтарьинвестстрой» ФИО7 и представитель победителя торгов ФИО6 являются аффилированными лицами по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, либо заинтересованными лицами между собой, как не представлено и доказательств того, что указанные лица находились в сговоре, имели скрытую заинтересованность и ими был реализован противоправный интерес, повлиявший на результаты оспариваемых торгов.

При таких обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности нарушения закона при проведении оспариваемых торгов, нарушения прав заявителей, иных участников торгов, кредиторов должника или самого должника, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными, а также допущения каких-либо процедурных и иных нарушений при их проведении, в этой связи суд признал требования заявителей не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалоб, и исходя, в частности, из неопровергнутости их подателями того факта, что предметом оспариваемых торгов являлся не имущественный комплекс (совокупность имущества), а акции АО «Бриз», при том, что в целях получения информации о его хозяйственном состоянии (с учетом статуса заявителей, как профессионально занимающихся коммерческой деятельность) заявители могли воспользоваться всеми доступными средствами ее получения (бухгалтерского баланса, зарегистрированных прав и т.д.) из ФНС, других государственных органов, независимых сервисов и т.д., как не доказано заявителями и уклонение конкурсного управляющего от предоставления всей необходимой информации; в этой связи нахождение имущества должника на земельном участке АО «Бриз» значения – ввиду изложенного – не имеет, тем не менее суд отмечает, что ликвидность этого имущества, возможность его использования и влияние на результаты торгов не доказано.

Кроме того (как правильно указал суд первой инстанции), положение о порядке и условиях реализации спорного имущества утверждено собранием кредиторов и судом и в установленном законом порядке не оспорено (не обжаловано).

Равным образом, не доказана апеллянтами и заинтересованность должника и победителя торгов, как не обосновано и то, что это повлияло на результаты торгов.

Помимо этого, суд также отмечает, что ранее торги были оспорены другими лицами (в рамках обособленного спора № А21-10317-32/2012), в т.ч. агентом заявителей - ФИО11, т.е. заявители по настоящему спору могли принять участие в нем (этом споре) и озвучить доводы, заявленные по настоящему спору, однако, не сделали это, что свидетельствует об их неразумном поведении и направленности их действий не на реальную защиту своих прав, а на затягивание процедуры продажи имущества должника.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.04.2025 г. по делу № А21-10317-35/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО9, ИП ФИО15 ФИО10 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи А.В. Радченко

И.В. Юрков