Постановление от 13 сентября 2018 г. по делу № А13-13556/2014

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-13556/2014
г. Вологда
13 сентября 2018 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФНС России ФИО2 по доверенности от 27.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд» ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2018 по делу № А13-13556/2014 (судья Болдырева Е.Н.),



у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд» (место нахождения: <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество, Должник) ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2018 об отказе в признании недействительной сделки – договора от 17.09.2015 № 1 купли-продажи транспортного средства, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Меттрейд» (далее – Компания) и ФИО4, и о применении последствий её недействительности.

Определением суда от 29.08.2017 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением суда от 29.03.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РМБ-Лизинг» (далее – Фирма).

Конкурсный управляющий с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит определение суда изменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что сделка совершена юридическим лицом, прекратившим свою деятельность, с неравноценным встречным представлением, совершение сделки привело к предпочтительному удовлетворению требований кредиторов Должника.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 04.02.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) внесена запись о прекращении деятельности Компании при реорганизации в форме присоединения, правопреемником Компании является Общество.

Компанией (продавец) с ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства от 17.09.2015 № 1, по условиям которого Компания обязалась передать в собственность покупателя КамАЗ-65115, VIN <***>, 2012 года выпуска.

Стоимость указанного транспортного средства установлена договором в сумме 500 000 руб.

Данное транспортное средство имело государственный регистрационный знак <***>.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.12.2014 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 указанное решение суда отменено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Конкурсный управляющий Должника, считая договор купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Бремя доказывания того, что сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, лежит на заявителе.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в той же редакции не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Бремя доказывания своих доводов в силу закона возлагается на самого заявителя путем представления соответствующих доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установлено выше, 04.02.2014 в Реестр внесена запись о прекращении деятельности Компании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Реестр сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный Реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, юридическое лицо может заключать договоры с момента внесения в Реестр сведений о его создании и до внесения в этот Реестр сведений о прекращении его деятельности, поскольку только в этот период такое лицо является правоспособным.

Договоры, заключенные неправоспособным юридическим лицом, не порождают прав и обязанностей и не могут быть признаны состоявшимися.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, к Обществу как к юридическому лицу, к которому присоединена Компания, перешли права и обязанности последнего, существовавшие на дату такой реорганизации, тогда как оспариваемый договор датирован спустя более чем полтора года после реорганизации.

При этом договор, по которому Компания приобрела спорное транспортное средство, подписан Компанией (покупатель) и Фирмой (продавец) 06.02.2015, то есть также после присоединения к Обществу и прекращения деятельности Компании, поэтому право собственности на спорный автомобиль на дату присоединения к Должнику у Компании не имелось.

Поскольку договор от 17.09.2015 заключен после прекращения деятельности Компании, данный договор не может быть признан заключенным.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. В этой связи правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания такого договора недействительным.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 № 305-ЭС15-16158.

Таким образом, основания для признания недействительным договора от 17.09.2015 отсутствуют.

Более того, учитывая, что договор, по которому Компания приобрела спорное транспортное средство, подписан после присоединения Компании к Обществу и прекращения деятельности Компании, достаточных оснований считать, что данное транспортное средство в отсутствие спорной сделки подлежало бы включению в конкурсную массу, также не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Апелляционный суд считает, что фактические обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы конкурсного управляющего не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются апелляционной инстанцией.

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены определения от 31.05.2018.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении данного обособленного спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО3 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд



п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31.05.2018 по делу № А13-13556/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.



Председательствующий

О.Г. Писарева


Судьи

А.В. Журавлев


Л.Ф. Шумилова