Постановление от 16 февраля 2025 г. по делу № А32-27278/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-27278/2024
город Ростов-на-Дону
17 февраля 2025 года
15АП-19/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2025 года


Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Крахмальной М.П., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии представителя истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: ФИО1 по доверенности от 27.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Армавирточмашприбор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2024 по делу № А32-27278/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Армавирточмашприбор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Кубарит» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Армавирточмашприбор» (далее – истец, ООО «АрмавирТочМашПрибор») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Кубарит» (далее – ответчик, АО «Кубарит») о признании недействительным решений совета директоров АО «Кубарит», оформленных протоколом от 27.04.2024.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО «АрмавирТочМашПрибор» просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что решениями совета директоров АО «Кубарит», оформленными протоколом заседания совета директоров АО «Кубарит» от 27.04.2024, нарушены права ООО «Армавирточмашприбор». Открытие конкурсного производства в отношении АО «Кубарит» не препятствовало Арбитражному суд Краснодарского края защитить эти права, в том числе на будущее: в случае заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве АО «Кубарит» полномочия органов управления возобновятся, вместе с тем ООО «Армавирточмашприбор» будет лишено возможности повторно обратиться в Арбитражный суд Краснодарского края с аналогичным исковым заявлением, в том числе из-за пропуска срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «АрмавирТочМашПрибор» является единственным акционером АО «Кубарит» (100% голосующих акций).

27.04.2024 состоялось заседание совета директоров АО «Кубарит» (протокол заседания совета директоров АО «Кубарит» от 27.04.2024 - приложение 2), на котором приняты решения:

- избрать председателем совета директоров АО «Кубарит» ФИО3;

- избрать секретарем совета директоров АО «Кубарит» ФИО4;

- прекратить полномочия генерального директора АО «Кубарит» ФИО5 и расторгнуть трудовой договор с ним;

- назначить генеральным директором АО «Кубарит» ФИО6 и заключить трудовой договор с ним;

- определить лицом, уполномоченным от имени АО «Кубарит» заключить трудовой договор с новым генеральным директором председателя совета директоров АО «Кубарит», ФИО3

Согласно протоколу на заседании присутствовали три члена совета директоров: ФИО3, ФИО4, ФИО6, отсутствовали - ФИО7 и ФИО5

Истец указывает, что Совет директоров в составе ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО5 избран решением от 28.04.2022 единственного акционера АО «Кубарит» - ООО «АрмавирТочМашПрибор».

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив, что в данном случае признание недействительными решений совета директоров общества, оформленных протоколом от 27.04.2024, которыми произведена смена руководителя общества, не повлечет восстановление полномочий предыдущего руководителя, поскольку в силу положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после признания АО «Кубарит» банкротом полномочия руководителя и иных органов управления общества исполняет конкурсный управляющий, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Исходя из установленных при разрешении спора обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для выводов, отличных от выводов суда первой инстанции.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

 В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2024 по делу № А32-56776/2022 АО "Кубарит" признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, полномочия руководителя и иных органов управления АО "Кубарит" прекращены.

Апеллянтом не принято во внимание, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (в частности - по представлению налоговой и бухгалтерской отчетности), данные полномочия продолжает исполнять конкурсный управляющий (пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего.

Полномочия конкурсного управляющего определены статьей 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.

В данном случае признание недействительными решений совета директоров общества, оформленных протоколом от 27.04.2024, которыми произведена смена руководителя общества, не повлечет восстановление полномочий предыдущего руководителя, поскольку в силу положений Закона о банкротстве после признания АО» Кубарит» банкротом полномочия руководителя и иных органов управления общества исполняет конкурсный управляющий.

Ссылка ООО «АрмавирТочМашПрибор» на возможность заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве АО «Кубарит» не принимается апелляционным судом, поскольку носит предположительный характер.

Пунктом 4 статьи 159 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Пункт 4 статьи 159 того же Закона также предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

По смыслу указанных норм Закона о банкротстве наделение внешнего управляющего или конкурсного управляющего полномочиями руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника в случае прекращения производства по делу о банкротстве направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя. Иное приведет к фактической невозможности осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

При этом полномочия внешнего, конкурсного управляющего по исполнению обязанностей руководителя должника до избрания нового руководителя должника сохраняются в силу закона.

Законом о банкротстве отдельно не оговорены последствия прекращения производства по делу о банкротстве в соответствии с частью 1 статьи 57 Закона о банкротстве, касающиеся вопроса исполнения лицом, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего должником, обязанности руководителя должника; положений относительно восстановления полномочий прежнего руководителя в случаях прекращения производства по делу о банкротстве Закон банкротстве также не содержит.

Таким образом, для подтверждения полномочий законных представителей общества необходимо соответствующее решение его коллегиального органа управления об избрании того же или нового лица в качестве единоличного исполнительного органа управления.

По смыслу норм статей 123, 159 Закона о банкротстве наделение внешнего управляющего или конкурсного управляющего полномочиями руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника в случае прекращения производства по делу о банкротстве направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя. Иное приведет к фактической невозможности осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

При этом полномочия внешнего, конкурсного управляющего по исполнению обязанностей руководителя должника до избрания нового руководителя должника сохраняются в силу закона.

Аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2020 № 306-ЭС20-5021, от 02.05.2023 № 308-ЭС22-17199.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществом не уплачена государственная пошлина, определением от 10.01.2025 предоставлена отсрочка от её уплаты, постольку на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 08.08.2024 № 259-ФЗ)).

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2024 по делу № А32-27278/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Армавирточмашприбор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий                                                                            Е.А. Маштакова


Судьи                                                                                                             М.П. Крахмальная


                 Б.Т. Чотчаев