Постановление от 23 июня 2022 г. по делу № А14-5834/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-5834/2021
г. Воронеж
23 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2022 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения»: ФИО3, представитель по доверенности № 77 АГ 5871674 от 15.06.2021, выданной сроком на три года, удостоверение адвоката; Свиридов М.С., представитель по доверенности № 77 АГ 3269353 от 01.09.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО4, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити»: Свиридов М.С., представитель по доверенности № 77 АГ 3269350 от 01.09.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 по делу № А14-5834/2021 по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании передать документы общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения и отказа от требований в части) к обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (далее – ООО «ОКБМ», ответчик) об обязании передать в месте хранения документов по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- справки (с приложением платежных документов) о перечислении денежных средств на расчетные счета общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (далее – ООО «УК «Волга-Сити») и на расчетные счета третьих лиц, произведенных ООО «ОКБМ» по поручению ООО «УК «Волга-Сити», за период с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- полной расшифровки по статьям бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» на 31.12.2020 (строка (код) 11101, строка (код) 11102, строка (код) 11901, строка (код) 12101, строка (код) 12102, строка (код) 12103, строка (код) 12104, строка (код) 12301, строка (код) 12302, строка (код) 12308, строка (код) 12601, строка (код) 15101, строка (код) 15102, строка (код) 15201, строка (код) 15202, строка (код) 15207, строка (код) 1540) с расшифровкой соответствующих строк/кодов субсчетов бухгалтерского учета и указанием в них первичных документов, являющихся основанием для внесения данных в бухгалтерский учет, а также с приложением копий этих первичных документов;

- полной расшифровки по статьям отчета ООО «ОКБМ» о финансовых результатах на 31.12.2020 (строка (код) 2220, строка (код) 2330, строка (код) 23407, строка (код) 23708, строка (код) 23501, строка (код) 23503, строка (код) 23510, строка (код) 23511) с расшифровкой соответствующих строк/кодов субсчетов бухгалтерского учета и указанием в них первичных документов, являющихся основанием для внесения данных в бухгалтерский учет, а также с приложением копий этих первичных документов;

- расчетных ведомостей о выплатах (начислениях) сотрудникам ООО «ОКБМ» за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 по следующим отелам: директорат, бухгалтерия, коммерческий отдел, юридический отдел, экономический отдел (плановоэкономический отдел, служба заместителя генерального директора по экономике и финансам), секретариат, отдел кадров, механический цех, транспортный цех;

- кредитных договоров, договоров займа, договоров переуступки прав, заключенных ООО «ОКБМ» за период с 01.01.2018 по 31.12.2020;

- актов взаимозачетов денежных средств, производимых ООО «ОКБМ» с ООО «УК «Волга-Сити» в рамках договора о передаче полномочий от 20.10.2017, за период с 01.01.2020 по 31.12.2020;

- договора подряда № 06-19 от 10.04.2019 с дополнительными соглашениями и приложениями к нему;

- приказов о выплате дополнительного вознаграждения за 2020 год следующим сотрудникам: ФИО5, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 Желдак А.Е., ФИО14, ФИО15

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «УК «Волга-Сити» (далее также – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 исковые требования (с учетом уточнения) удовлетворены. Суд обязал ООО «ОКБМ» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО4 в месте хранения документов по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, надлежащим образом заверенные копии вышеперечисленных документов. В части отказа от исковых требований производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения заявленных исковых требований, ООО «ОКБМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что ФИО4 перестал быть участником ООО «ОКБМ» 29.01.2020 и не имеет права на получение информации о деятельности данного общества.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ООО «ОКБМ» и ООО «УК «Волга-Сити» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «ОКБМ» следует удовлетворить, решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 в обжалуемой части отменить, в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ОКБМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2015 за ОГРН <***>.

На основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.04.2021 участниками ООО «ОКБМ» являлись ООО «УК «Волга-Сити» (75 % уставного капитала, номинальной стоимостью 22 507 000 руб.) и ФИО4 (25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7 503 000 руб.).

19.01.2021 истец обратился к ООО «ОКБМ» с требованием о предоставлении в течение 5 рабочих дней с момента получения данного требования информации и заверенных ответчиком копий документов согласно перечню.

Письмом № 95 от 28.01.2021 ответчик отказал истцу в предоставлении документов, ссылаясь на то, что 29.01.2020 ООО «ОКБМ» получило от истца заявление о выходе из состава участников.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области истец отказался от исковых требований в части, исключив некоторые документы из перечня истребуемых, отказ принят судом области на основании статьи 49 АПК РФ, в связи с чем, на основании статьи 150 АПК РФ, производство по делу в указанной части требований ФИО4 прекращено.

Следует отметить, что в части прекращения производства по делу решение арбитражного суда первой инстанции не обжалуется.

Удовлетворяя исковые требования в остальной части, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), исходил из того, что ФИО4 является участником ООО «ОКБМ», в связи с чем, обладает правом на получение информации о деятельности общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом арбитражного суда области по следующим основаниям.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Подпунктом 2 пункта 6.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества 12.04.2016, предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

В соответствии с пунктом 18.3 устава ООО «ОКБМ» по требованию участника общество обязано предоставить ему возможность ознакомиться с документами общества.

Между тем, как установлено арбитражным апелляционным судом из пояснений ответчика и не оспорено истцом, 29.01.2020 ООО «ОКБМ» получило от ФИО4 заявление о выходе из состава участников.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи ФИО4 заявления о выходе) доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с даты получения последним данного заявления.

Заявление о выходе из общества является односторонней сделкой, которая порождает для общества правовые последствия с момента восприятия соответствующего волеизъявления участника, то есть в данном случае с момента получения ООО «ОКБМ» заявления ФИО4 о выходе из общества.

Как только ООО «ОКБМ» получило заявление ФИО4 о выходе, наступило следующее правовое последствие - доля ФИО4 перешла ООО «ОКБМ», а, следовательно, с 29.01.2020 ФИО4 перестал быть участником общества и общество не обязано предоставлять документы лицу, которое не является его участником.

Между тем, удовлетворяя заявленные исковые требования о предоставлении документов, суд первой инстанции исходил из того, что оставленным без изменения судом апелялционной инстанции и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 по делу № А14-5791/2020 по иску ФИО4 к ООО «ОКБМ» о взыскании действительной стоимости доли установлено, что на момент составления, подписания, удостоверения нотариусом и направления ответчику заявления ФИО4 о выходе из состава участников ООО «ОКБМ», ФИО4 был не вправе совершать действия по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «ОКБМ» в связи с принятием 08.10.2019 постановления Советского районного суда г. Воронежа о наложении ареста на указанную долю, а фактически совершенные ФИО4 действия по выходу из состава участников ООО «ОКБМ» по смыслу положений пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ являются недействительными и не влекут соответствующих предусмотренных законом последствий.

Однако, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2021 по делу № А14-5791/2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 были отменены, а дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При этом, суд кассационной инстанции указал на то, что основной целью выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является прекращение отношений участника с обществом, котороеавтоматически, без соответствующего заявления, влечет за собой дополнительное предусмотренное пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое последствие в видеперехода доли участника к обществу и возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью нельзя считать актом распоряжения долей, поскольку в качестве основной цели выхода из общества с ограниченной ответственностью закон указывает на прекращение статуса участника общества.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

После выхода истца из состава участников ООО «ОКБМ» он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе, на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Однако в перечне документов, которые истец просит истребовать у общества, отсутствуют связанные с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Кроме того, следует отметить, что спор по иску ФИО4 к ООО «ОКБМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества судом рассмотрен. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А 14-5791/2020 заявленные требования удовлетворены.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, учитывая положения вышеуказанных норм материального права, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Принимая во внимание, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене в обжалуемой части, апелляционная жалоба ООО «ОКБМ» – удовлетворению, по делу следует принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6 000 руб.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском была уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы ООО «ОКБМ» уплатило государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Таким образом, с учетом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за рассмотрение искового заявления относятся на истца, расходы ответчика по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца в пользу ООО «ОКБМ».

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2022 по делу № А14-5834/2021 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Л.А. Серегина


Судьи Е.В. Маховая


ФИО1