Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А32-36135/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-36135/2024
город Ростов-на-Дону
05 сентября 2025 года
15АП-2693/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко Н.В., судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании: от ООО «Еврологистик»: представитель ФИО1 по доверенности от 22.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2025 по делу № А32-36135/2024 об отказе в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик» к ФИО2 о взыскании 188 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственность «Еврологистик» (далее - истец, ООО «Еврологистик») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании 188 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2025 по делу № А32-36135/2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2025 по делу № А32-36135/2024, ООО «Еврологистик» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что истец доказал наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Последняя бухгалтерская отчетность сдана ООО «БСК-Логистик» по тогам 2021 года; судом не установлено наличие или отсутствие у общества какого-либо движимого и недвижимого имущества; не

проведен анализ движения денежных средств по расчетному счету общества. ООО «БСК- Логистик» отсутствует по адресу его государственной регистрации; общество не направило в адрес налогового органа уведомление о фактическом местонахождении ООО «БСК-Логистик». ФИО2, являясь руководителем и учредителем общества, в период осуществления обществом экономической деятельности, не приняла надлежащие меры по устранению недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о ненадлежащем исполнении ответчиком возложенных на него действующим законодательством обязанностей. Кроме того, регистрирующим органом внесена запись о дисквалификации ФИО2, как лица, имеющего право действовать от имени юридического лица. Податель жалобы указал, что ответчик не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие принятие надлежащих мер по исполнению обязательств перед ООО «Еврологистик», а также доказательства, что неисполнение обязательства перед обществом продиктовано независящими от ответчика объективными обстоятельствами. Фактически ответчик создал ситуацию, при которой деятельность общества прекращена в административном порядке.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А32-36135/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку дело рассмотрено судом первой инстанции в отсутствие ответчика по данному делу, не уведомленного судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представитель ООО «Еврологистик» просил удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные ООО «Еврологистик» требования подлежат удовлетворению, принимая во внимание нижеследующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Еврологистик» (исполнитель) и ООО «БСК-Логистик» (заказчик) заключен договор № EL204ZDC от 13.09.2022, по условиям которого исполнитель обязуется по заявкам заказчика оказывать услуги по предоставлению подвижного состава (ж/д вагонов грузового парка) под перевозку грузов по территориям РФ, стран СНГ и Балтии, а заказчик обязуется принимать предоставленный подвижной состав и оплачивать услуги исполнителя. Количество подвижного состава (грузового вагонов) указывается в заявках.

Согласно пункту 2.2.6 договора заказчик принял на себя обязательство обеспечить нахождение вагонов, предоставляемых исполнителем, на станциях погрузки/выгрузки, в том числе на железнодорожных путях общего и необщего пользования не более 2 (двух) суток, исчисляемых соответственно с даты прибытия порожних/груженных вагонов на станцию назначения до даты отправления вагонов со станции (включительно). Простой

вагонов свыше согласованного срока исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные.

В целях достоверного определения сроков простоя датой прибытия вагона на станцию погрузки/выгрузки является дата календарного штемпеля в графе «Прибытие на станцию назначения» в железнодорожной накладной, а датой отправления вагона со станции является дата календарного штемпеля в графе «Оформление приема груза к перевозке» или «Дата приема к перевозке» в железнодорожной накладной.

Указанные даты определяются исполнителем: на территории Российской Федерации по данным, указанным в электронном комплекте документов в системе «ЗТРАН» ОАО «РЖД» или в программе ЭВМ «Rail-Локатор», предоставляемой ООО «СТМ»; за пределами территории Российской Федерации на основании данных ГВЦ ОАО «РЖД», ИВЦ ЖА или в программе ЭВМ «Rail-Локатор», предоставляемой ООО «СТМ» и т.д.

В случае отсутствия в печатной форме железнодорожной накладной календарных штемпелей, стороны принимают приложение к железнодорожной накладной с датами: «Оформление приема груза к перевозке» и «Дата приема к перевозке» достаточным и допустимым доказательством сроков простоя вагонов, даты прибытия вагонов на станцию погрузки/выгрузки.

Пунктом 2.2.11 договора предусмотрено, что заказчик обязуется оплачивать простой (отстой) вагонов на станции погрузки/выгрузки и путях общего/необщего пользования, возникший по вине заказчика, грузоотправителя/грузополучателя, производить оплату провозных платежей за груженный вагон, если иное не согласовано сторонами в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 4.4.1 договора на основании статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик принимает на себя вину за действия/бездействие третьих лиц до момента отправления вагонов с железнодорожных путей общего/необщего пользования, а также мест общего/необщего пользования, со станции погрузки/выгрузки.

Истец направил ООО «БСК-Логистик» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, претензию № ЕЛ-514 от 30.01.2024 об уплате штрафа за сверхнормативный простой вагонов, которая получена обществом, однако оставлена без ответа.

29.02.2024 ООО «БСК-Логистик» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности ГРН 2242300220765.

Согласно доводам ООО «Еврологистик», неисполнение обязательств ООО «БСК- Логистик» перед истцом явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчика, как контролирующего должника лица, поскольку именно ФИО2 выступала подписантом по договору № EL204ZDC от 13.09.2022, а также гарантом исполнения обязательств по заключенному договору.

Ответчик не предпринял меры к погашению имеющейся задолженности и намеренно довел ООО «БСК-Логистик» до административного исключения из ЕГРЮЛ в целях непогашения долга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Еврологистик» с иском в суд о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БСК-Логистик» в сумме 188 000 руб.

Проанализировав доводы ООО «Еврологистик», положенные в основу заявленного требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их обоснованности, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине

юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума ВС РФ № 53).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.02.2024 ООО «БСК- Логистик» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности ГРН 2242300220765.

Как следует из картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), дел о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «БСК-Логистик» не зарегистрировано.

В период возникновения непогашенной задолженности перед ООО «Еврологистик», а также исключения ООО «БСК-Логистик» из ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право давать обязательные для общества указания, а также имеющим возможность

определять его действия, то есть контролирующим общество лицом, являлась ФИО2 - директор общества, которая также являлась единственным участником общества (размер доли 100%).

ФИО2, как директор и единственный участник общества, не предпринимала никаких мер по недопущению исключения должника из ЕГРЮЛ.

ФИО2, являясь руководителем и единственным участником ООО «БСК- Логистик», знала о неисполненных обязательствах общества перед ООО «Еврологистик», однако мер по погашению задолженности не предпринимала, а также не устранила причины, которые послужили основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ.

Ответчик, зная о наличии у должника кредиторской задолженности перед ООО «Еврологистик», допустил исключение должника из ЕГРЮЛ, в результате исключения общества из ЕГРЮЛ истец лишился возможности истребовать задолженность с должника в судебном порядке.

Из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, следует, что ООО «БСК-Логистик» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «БСК-Логистик» штрафа за простой вагонов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2024 исковое заявление ООО «Еврологистик» к ООО «БСК-Логистик» о взыскании штрафа в размере 188 000 руб. принято к производству, возбуждено гражданское дело, которому присвоен номер № А40-101505/2024.

Поскольку ООО «БСК-Логистик» исключено из ЕГРЮЛ 29.02.2024, ООО «Еврологистик» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2024 по делу № А40-101505/2024 ходатайство удовлетворено, производство по делу прекращено.

Относительно размера задолженности перед истцом, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 данного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями

обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4.4 договора за нахождение вагонов, представленных исполнителем заказчику на станции погрузки и выгрузки, подъездных путях заказчика (грузополучателей, грузоотправителей), а также путях общего/необщего пользования, а также местах общего/необщего пользования сверх сроков, предусмотренных пунктами 2.2.4, 2.2.6, 2.2.6.1, 6.2 договора, заказчик обязан оплатить исполнителю штраф в размере: полувагон, крытый вагон, вагон-термос, изотермический вагон-термос, платформу, вагон-хоппер для перевозки зерна, вагон лесовоз - 3 000 руб. (с первых по пятые сутки (включительно)), 5 000 руб. (с шестых по десятые сутки (включительно)); 10 000 руб. (начиная с одиннадцатых суток).

В соответствии с пунктом 6.2 договора заказчик обязуется произвести отправку порожнего подвижного состава исполнителя в соответствии с инструкциями исполнителя в сроки, указанные в пункте 2.2.6 договора.

В случае если по истечении 3 (трех) суток с момента выгрузки грузов из вагонов заказчик не обеспечил их уборку с мест общего пользования, путей необщего пользования, либо не обеспечил в установленном порядке их предъявление для перевозки, штраф за несвязанное с перевозочным процессом нахождение порожних вагонов на железнодорожных путях общего и необщего пользования (вне перевозочного процесса) взимается в соответствии с пунктом 4.4 договора за каждые последующие сутки после истечения третьих суток с момента выгрузки грузов из вагонов.

Ответчик нарушил нормативный срок использования вагонов на станциях погрузки и выгрузки, допустив непроизводительный простой вагонов свыше установленного договором срока, а именно: на станции погрузки свыше 2 суток, на станции выгрузки, при наличии инструкций на отправку выгруженных вагонов, свыше 3-х суток.

Из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел по делу № А40-101505/2024 следует, что вагон 29215423, общий простой - 23 суток, СНП - 21; 5 суток х 3 000 руб. = 15 000 руб., 5 суток х 5 000 руб. = 25 000 руб.; 11 суток х 10 000 руб. = 110 000 руб.; общая сумма 150 000 руб.; общий простой 8 суток, СНП - 5 суток; ставка за 1 сутки СНП - 3 000 руб.; 3 000 руб. х 5 суток = 15 000 руб.; вагон 53785457, общий простой - 8 суток, СНП - 6 суток; 5 суток х 3 000 руб. = 15 000 руб.; 1 сутки х 5 000 руб. = 5 000 руб.; общая сумма 20 000 руб.; общий простой - 4 суток; СНП - 1 сутки; ставка за 1 сутки СНП - 3 000 руб.; 3 000 руб. х 1 сутки = 3 000 руб.

Таким образом, общая сумма штрафа составляет 188 000 руб., из которой: штраф за простой вагонов на погрузке - 170 000 руб.; штраф за простой вагонов на выгрузке - 18 000 руб.

Как следует из материалов дела, простой вагонов имел место в период действия моратория.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абзацем 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей. В данном случае по аналогии закона подлежит применению понятие текущих платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Закона о банкротстве» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Обязательства, образовавшиеся после 1 апреля 2022 года, являются текущими платежами и указанные последствия моратория на них не распространяются, а, значит, пени за период с 1 апреля 2022 года по 1 октября 2022 года по неуплаченным текущим обязательствам начисляются.

Таким образом, начисление финансовых санкций за период с 01.04.2022 по 30.09.2022 включительно допускается, если обязательство возникло после даты введения моратория, то есть с 01.04.2022 по 30.09.2022, и является текущим.

Договор № EL204ZDC от 13.09.2022 являлся рамочным договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 305-ЭС23-1845, мораторий, введенный Постановлением № 497, распространяется не только на денежные обязательства, но и на неденежные, поскольку представляет собой антикризисный инструмент, направленный на минимизацию последствий санкционного режима и обеспечение стабильности экономики государства, с учетом того, что неденежное имущественное обязательство, как правило, скрывает за собой финансовые вложения. Вывод о распространении моратория исключительно на денежные обязательства может повлечь оказание меры поддержки только тем должникам, которые осуществляют исполнение в денежной форме, что в нарушение конституционно значимых принципов правового регулирования приведет к фундаментальному неравенству между участниками гражданского оборота (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С точки зрения правил гражданского законодательства, а также норм законодательства о банкротстве, необходимо различать момент возникновения обязательства и срок его исполнения (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые не всегда совпадают. Требование существует независимо от того, наступил срок его исполнения или нет.

Для целей определения момента возникновения обязанности (в настоящем случае - обязанности исполнителя по предоставлению железнодорожного подвижного состава) и, соответственно, распространения правил о моратории, исходя из положений статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», по общему правилу, значение имеет дата согласования сторонами существенных условий рамочного договора по предоставлению железнодорожного подвижного состава для перевозки грузов, то есть дата подписания заявки.

Судом установлено, что заявка подписана 13.09.2022 (приложение № 1 к договору от 13.09.2022).

В рассматриваемом случае основное обязательство по предоставлению вагонов возникло в момент подписания заявки 13.09.2022, то есть после даты введения моратория (01.04.2022), в связи с этим требования истца, возникшие после 01.04.2022, являются текущими.

Начисление финансовых санкций за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 допускается, если обязательство возникло после даты введения моратория, то есть с 01.04.2022 по 01.10.2022, и является текущим.

В рассматриваемом деле ООО «Еврологистик» подтвердило наличие задолженности на стороне общества.

Доказательства принятия ответчиком каких-либо мер к проведению расчетов с кредитором не представлены, разумное обоснование непринятия таких мер не приведено, объективных препятствий к тому не установлено.

ФИО2, зная о неисполненных обязательствах перед истцом, допустила фактическое прекращение деятельности данного общества, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ. Ответчик не представил в материалы дела доказательства, которые подтверждали бы то, что он, как директор и участник ООО «БСК-Логистик», действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовал добросовестно, вел

хозяйственную деятельность общества и предпринимал меры, которые бы способствовали исполнению ООО «БСК-Логистик» обязательств перед истцом по настоящему делу; по своевременному предоставлению в налоговый орган возражений для предотвращения ликвидации ООО «БСК-Логистик» в порядке статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 Гражданского кодекса, пункт 2 постановления Пленума ВС РФ № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в административном порядке не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями.

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций, при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств

дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 56 постановления Пленума ВС РФ № 53).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809.

В силу вышеуказанного правового регулирования вне зависимости от рассмотрения требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве или вне рамок дела о банкротстве действуют общие вышеуказанные процессуальные презумпции.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П указал, что пункт 3 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагает привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Кредиторы, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной

деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил доказательства подтверждающие наличие долга перед ним, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.

Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Обосновывая наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, истец указал, что ФИО2 осуществила действия, причинившие вред имущественным интересам должника, в частности, совершила сделки по выводу активов должника: произвела выплату ФИО2 дивидендов при наличии задолженности перед истцом. В результате этого должник утратил возможность погашения требований кредитора. Действия ответчика по совершению сделок, направленных на вывод имущества, явились причиной неплатежеспособности ООО «БСК-Логистик». Если бы эти действия не были совершены ответчиком, активы ООО «БСК-Логистик» были достаточны для погашения долга перед кредитором.

Наличие оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника заявитель связывает с совершением ответчиком неправомерных действий, направленных на уменьшение активов должника, повлекших невозможность погашения задолженности перед кредитором.

Признавая доводы ООО «Еврологистик» обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Особенности применения института субсидиарной ответственности при толковании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ разъяснены в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, согласно которым субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой нормы не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности, поэтому для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Следовательно, само по себе исключение юридического лица из реестра, равно как и неисполнение обязательств таким обществом перед контрагентом, не является

достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с данной нормой, поэтому в предмет доказывая по данной категории споров входит установление совершения руководителем неразумных и (или) недобросовестных действий, в результате которых общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредитором, то есть, фактически довело его своими действиями до банкротства.

Неосуществление ответчиком, который являлся единственным участником и генеральным директором общества, ликвидации ООО «БСК-Логистик» в установленном законом порядке, при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов перед кредитором, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о его банкротстве, поэтому в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входит установление предпринимались ли со стороны должника меры, направленные на надлежащее исполнение обязательств перед кредитором.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2024 суд первой инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по г. Краснодару сведения об открытых в период с 2022 по 2024 г.г. счетах ООО «БСК- Логистик», а также выписки по расчетным счетам ООО «БСК-Логистик» за период с 2022 г. по 2024 г.

Во исполнение определения Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2024 налоговый орган представил в материалы дела ответ от 30.10.2024 № 08-09/03227дсп, представил CD-R диск, содержащий выписки по счетам ООО «БСК-Логистик» за период с 2022 по 2024 (т. 1 л.д. 39, CD-R диск - т. 1 л.д. 63).

Проанализировав представленные в материалы дела выписки по расчетным счетам ООО «БСК-Логистик» за период с 2022 по 2024 г.г., судебная коллегия установила совершение обществом сделок по перечислению в пользу ФИО2 денежных средств на общую сумму 340 000 руб. с назначением платежа «выплата дивидендов», в частности, 05.07.2022 (номер операции (номер документа) 1018)) общество перечислило денежные средства в размере 100 000 руб. с назначением платежа «дивиденды»; 24.05.2022 (номер операции (номер документа) 992)) общество перечислило денежные средства в размере 65 000 руб. с назначением платежа «дивиденды»; 07.10.2022 (номер операции (номер документа) 1041)) общество перечислило денежные средства в размере 100 000 руб. с назначением платежа «дивиденды»; 20.07.2022 (номер операции (номер документа) 1030)) общество перечислило денежные средства в размере 75 000 руб. с назначением платежа «дивиденды».

Таким образом, при наличии задолженности перед ООО «Еврологистик», ООО «БСК-Логистик» на основании решений ФИО2, принятых ею единолично № 2 от 05.07.2022, № 1 от 24.05.2022, № 4 от 07.10.2022, № 3 от 20.07.2022, перечислило руководителю и единственному участнику ФИО2 денежные средства в общей сумме 340 000 руб. Вместе с тем, за счет указанных денежных средств могла быть в полном объеме погашена задолженность перед ООО «Еврологистик».

ООО «Еврологистик», ознакомившись с бухгалтерской отчетностью ООО «БСК- Логистик», размещенной в открытых источниках, указал, что последний бухгалтерский баланс ООО «БСК-Логистик» сдало в 2021 году, после указанной даты отчетность обществом не сдавалась. По балансу 2021 года «Финансовые и другие оборотные активы» общества (строка 1230) составили 126 000 руб., следовательно, 126 000 руб. за минусом уставного капитала, равного 10 000 руб., стоимость чистых активов общества на конец 2021 года составила 116 000 руб., что свидетельствует о том, что ФИО2, как контролирующее должника лицо (единственный участник и генеральный директор) могла распоряжаться денежными средствами общества исключительно в пределах указанной суммы.

Однако, в 2022 году ООО «БСК-Логистик» перечислило ФИО2, на основании принятых ею единолично решений, дивиденды, что подтверждается операциями по перечислению денежных средств, содержащимися в выписках по расчетным счетам общества.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия ФИО2 по выплате себе дивиденды в сумме, превышающей чистые активы общества, привели к неплатежеспособности общества.

Общество не только не принимало меры по погашению задолженности перед истцом, но и совершило действия по выводу активов в виде выплаты ФИО2 дивидендов.

Действия ФИО2 по выводу активов должника нельзя признать добросовестными. Ответчик не мог не знать о наличии неисполненных у общества обязательств перед кредитором, но, не пытаясь рассчитаться с кредитором, вывел активы должника, тем самым исключив возможность проведения расчетов с кредитором, законно рассчитывающего на удовлетворение его требований за счет средств ООО «БСК- Логистик».

Указанные доводы не были опровергнуты ответчиком.

В материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достаточные доказательства, объясняющие причины неисполнения обязательств при наличии задолженности перед истцом. Ответчик не обосновал причины невозможности погашения долга ООО «БСК-Логистик» перед истцом, учитывая факт выплаты учредителю дивидендов при наличии задолженности перед ООО «Еврологистик».

Судебная коллегия принимает во внимание поведение ФИО2, выразившееся в том, что ответчик возражения по иску и апелляционной жалобе не направил. Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец доказал основания для возложения субсидиарной ответственности на ФИО2 по обязательствам ООО «БСК-Логистик» перед кредитором.

Ответчик не доказал, что он осуществлял должный контроль за обществом, при наличии признаков неплатежеспособности обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в порядке статьи 9 Закона о банкротстве, соответственно, его бездействие является противоправным. Не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие вины в причинении убытков кредитору юридического лица.

Удовлетворяя заявленные ООО «Еврологистик» требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, правовой позицией, приведенной в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, от 07.02.2023 № 6-П, разъяснениями, изложенными определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, пришел к выводу об обоснованности заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной

ответственности по обязательствам должника и взыскании с ответчика денежных средств в пользу ООО «Еврологистик» в размере 188 000 руб., учитывая, что ответчик не опроверг доводы, на которые ссылается истец, а также не представил доказательства правомерности действий контролировавшего лица и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

Судебная коллегия не может согласиться с выводом судам первой инстанции о том, что истец был вправе обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика, поскольку применение такого подхода означает, что на кредитора будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намерений по исключению юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц без проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов.

Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В силу пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку при рассмотрении дела суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2025 по делу № А32-36135/2024 подлежит отмене с принятием нового судебного акта о взыскании с ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Еврологистик» денежных средств в размере 188 000 руб.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче заявления в суд первой инстанции ООО «Еврологистик» уплатило государственную пошлину в размере 6 640 руб., что подтверждается платежным поручением № 4313 от 25.06.2024.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Еврологистик» уплатило государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 30 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2396 от 08.04.2025.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО3 в пользу ООО «Еврологистик» надлежит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 640 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2025 по делу № А32-36135/2024 отменить.

Взыскать с ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества с ограниченной ответственностью «Еврологистик» 188 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 640 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий Н.В. Сулименко

Судьи М.А. Димитриев

Д.В. Николаев