Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А53-42722/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-42722/2022
город Ростов-на-Дону
23 сентября 2025 года
15АП-10167/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Деминой Я.А., судей Гамова Д.С., Чеснокова С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А., при участии:

от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 15.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2025 по делу № А53-42722/2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности к ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства № 1 – Mercedes-Benz С200 4MATIC, 2017 года выпуска (VIN <***>) от 08.12.2020;

- договора купли-продажи транспортного средства № 1 – KIA JF (ОPTIMA), 2018 года выпуска (VIN <***>) от 12.01.2021;

- договора купли-продажи транспортного средства № 20/02 – KIA JF (ОPTIMA), 2018 года выпуска (VIN <***>) от 20.02.2021,

заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" и ФИО1, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2025 по делу № А53-42722/2022 признаны недействительными следующие договоры, заключенные между ООО "ЮжГеоКом" и ФИО1: договор купли-продажи транспортного средства № 1 – Mercedes-Benz С200 4MATIC 2017 года выпуска (VIN <***>) от 08.12.2020; договор купли-продажи

транспортного средства № 1 – KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска (VIN <***>) от 12.01.2021; договор купли-продажи транспортного средства № 20/02 – KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска (VIN <***>) от 20.02.2021. Применены последствия признания сделок недействительными. Взысканы с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" денежные средства в размере

4 900 000,00 рублей. Взыскана с ФИО1 в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 21 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 05.07.2025, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсный управляющий не представил реальных доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении сделки должник и ответчик преследовали цель причинить вред кредиторам путем вывода активов по заниженной цене, так как на момент совершения спорных сделок отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами. Наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника именно в период отчуждения транспортных средств конкурсным управляющим не доказано, равно как и не доказан факт осведомленности ответчика о наличии у должника каких-либо неисполненных обязательств перед кредиторами. Таким образом, отсутствует совокупность всех условий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Выводы суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления по сделке являются ошибочными.

От конкурсного управляющего ООО "ЮжГеоКом" ФИО3 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2023 общество с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 из числа членов СОАУ "Континент".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" № 202(7647) от 28.10.2023.

В рамках процедуры конкурсного производства управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено следующее.

20 декабря 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу автомобиль MERCEDES-BENZ С200 4MATIC, год выпуска 2017, VIN <***>, двигатель № 27492031187173, шасси - отсутствует, цвет кузова: белый, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 77 УО 614435, выданный 14.11.2017 Центральная акцизная таможня, именуемый в дальнейшем "Автомобиль", по цене, предусмотренной п. 3.1 настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 713 200 (семьсот тринадцать тысяч двести) рублей.

В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 5 дней с момента подписания настоящего договора.

На основании акта приема-передачи автомобиля от 08.12.2020 MERCEDES- BENZ С200 4MATIC, год выпуска 2017 г., VIN <***> передан покупателю.

В соответствии с пунктами 2, 3 акта автомобиль осмотрен покупателем, эксплуатационные качества проверены, номера сверены. Покупатель не имеет претензий к продавцу по качественным характеристикам автомобиля. Продавец не имеет претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

12 января 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу автомобиль KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска, VIN <***>, двигатель № G4KHJH208540, шасси - отсутствует, цвет кузова: черный, государственный номер <***>, паспорт транспортного средства 39 ОХ 448701, выданный 12.09.2018 ООО "Эллада Интертрейд", именуемый в дальнейшем "автомобиль", по цене, предусмотренной п. 3.1 настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей.

В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 5 дней с момента подписания настоящего договора.

На основании акта приема-передачи автомобиля от 12.01.2021 KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска, VIN <***> передан покупателю.

В соответствии с пунктами 2, 3 акта автомобиль осмотрен покупателем, эксплуатационные качества проверены, номера сверены. Покупатель не имеет претензий к продавцу по качественным характеристикам автомобиля. Продавец не имеет претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

20 февраля 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор № 20/02 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает транспортное средство марки KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска, VIN <***>, а покупатель принимает ТС и выплачивает его стоимость продавцу.

В соответствии со статьями 421, 423,424 ГК РФ договор является возмездным и исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон в размере (сумме) 500 000 (пятьсот тысяч рублей 00 копеек), уплачиваемых покупателем продавцу.

Полагая, что договоры заключены в период неплатежеспособности должника по заниженной стоимости, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, правомерно приняв во внимание следующее.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)” пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Однако правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, заявление должника о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.12.2022, оспариваемые договоры заключены 08.12.2020, 12.01.2021, 20.02.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года до возбуждения дела о банкротстве).

При этом оспариваемый договор заключен при наличии у должника неисполненных обязательств перед следующими кредиторами:

ООО "Геострой".

Основанием возникновения задолженности перед ООО "Геострой" послужил договор генерального подряда № 1 на строительно-монтажные работы от 28.04.2016.

Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-42589/2020 от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, с ООО "Южная Геологическая Компания" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ООО 'Геострой” (ИНН <***> ОГРН <***>) взыскана задолженность в размере 6 967 224,36 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 646 731,10 рублей за период с 28.11.2020 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за просрочку исполнения основного обязательства, составляющего 6 967 224,36 рублей задолженности, со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория, денежные средства в размере 1 110 000,00 рублей возмещения расходов за проведение технического исследования, штраф в размере 300 000 рублей, всего: 9 023 955,46 рублей, а также 35 400 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

При рассмотрении дела № А53-42589/2020 судом установлено, что "фактически с февраля 2020 года обязательства по договору исполнялись ответчиком ненадлежащим образом, работы на объекте не велись ввиду того, что истек срок действия разрешения на строительство, с 28.08.2020 действие разрешения на строительство было продлено, однако ответчик к выполнению работ на объекте не приступил (пояснения истца – л.д. 132-138 т.3). Представитель ответчика (директор) подтвердил тот факт, что после истечения срока действия разрешения на строительство (февраль 2020 года) работы на объекте велись в незначительном объеме. Как пояснил представитель ответчика, в указанный период также велись переговоры по поводу приемки ранее выполненных работ (представлена электронная переписка – л.д. 130 т. 9, л.д. 4-12 т. 12), у сторон возникли разногласия относительно стоимости данных работ".

08 декабря 2022 года ООО "Геострой" обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.06.2023 требования ООО "Геострой" включены в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Геоинвест".

Основанием возникновения задолженности перед ООО "Геоинвест" послужил договор генерального подряда № 26/11/2019 от 26.11.2019.

Поскольку работы по договору выполнены не были в установленный договором срок - до 01.06.2020 года, в соответствии с разрешением на ввод объекта в эксплуатацию № 61-RU6130000-514-2020 многоквартирные жилые дома введены в эксплуатацию только 19.10.2020 года, неустойку в добровольном порядке подрядчик не погасил, заказчик обратился в суд для взыскания неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-64986/2021 от 13.07.2021 с ООО "Южная Геологическая Компания" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ООО Геоинвест" (ИНН <***> ОГРН <***>) взыскана неустойка в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 121 664 (сто двадцать одна тысяча шестьсот шестьдесят четыре) рублей. Решение вступило в законную силу, требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника.

Перед налоговым органом по состоянию на 12.05.2020 в размере 696 859,94 рублей (подтверждается документами, представленными в материалы дела уполномоченным органом при рассмотрении заявления о включении в реестр

требований кредиторов). Указанные требования УФНС включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах, довод ФИО1 об отсутствии у должника неисполненных обязательств на момент заключения сделок, подлежит отклонению, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что, несмотря на большое количество у ООО "ЮжГеоКом" активов, на неплатежеспособность должника по состоянию на 2020 год указывают, помимо наличия вышеизложенных обстоятельств, также выводы, сделанные временным управляющим в финансовом анализе:

"Ввиду отсутствия активной хозяйственной деятельности с конца 2020 г. можно сделать вывод о том, что дебиторская задолженность, отраженная в финансовом отчете, меняется незначительно и, следовательно, большая ее часть является просроченной и нереальной к взысканию. Кроме того, вероятнее всего, значительная часть дебиторской задолженности принадлежит ведущим заказчикам: ООО "Южные строительные технологии" и ООО "Геоинвест", в отношении которых введены процедуры банкротства.

На основании вышеизложенного была осуществлена корректировка дебиторской задолженности на 31.12.2021 и на 31.12.2022 на величину дебиторской задолженности на 31.12.2020 в размере 160 059,00 рублей при расчете коэффициентов финансового анализа.

Таким образом, имеющиеся в распоряжении временного управляющего материалы, а также вышеизложенные факты, позволяют поставить под сомнение достоверность информации, отраженной в бухгалтерском балансе за 2020 год, в бухгалтерском балансе за 2021 год, в бухгалтерском балансе за 2022 год.

При расчете коэффициентов финансового анализа были скорректированы показатели бухгалтерского баланса за 2020 год на следующие суммы: "Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)" – на 46 600 тыс. руб.; "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" – на 46 600 тыс. руб.

При расчете коэффициентов финансового анализа были скорректированы показатели бухгалтерского баланса за 2021 г., 2022 г. на следующие суммы: "Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)" – на 46 600 тыс. руб.; "Дебиторская задолженность" – на 160 059 тыс. руб.; "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" – на 206 659 тыс. руб."

Таким образом, уже по состоянию на 2020 год должник испытывал финансовые трудности, что также подтверждается представленными ответчиком договорами займа с ИП ФИО4 за период с 14.08.2019 по 04.03.2020, свидетельствующими о необходимости привлечения заемных средств обществом.

Кроме того, согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель

причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивая наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления № 63, согласно которым цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Аффилированность лиц может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами, что соответствует сложившейся практике по данному вопросу: определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2019г. N 305- 3018-17063, определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу N А12-45751/2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308- ЭС16-1475.

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472 (4,5,7) по делу N A33-1677/2013).

Поэтому формальное отсутствие установленных пунктами 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве признаков заинтересованности между должником и ответчиком не препятствует оценить обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности.

Как указано ранее, согласно пункту 3.1 договора от 20.12.2020 продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль MERCEDES-BENZ С200 4MATIC, год выпуска 2017 г., VIN <***> по цене 713 200 (семьсот тринадцать тысяч двести) рублей.

Согласно пункту 3.1 договора от 12.01.2021 продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска, VIN <***> по цене 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей.

Из условий договора от 20.02.2021 усматривается, что договор является возмездным и исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон в размере (сумме) 500 000 (пятьсот тысяч рублей 00 копеек), уплачиваемых покупателем продавцу.

Как следует из заключения эксперта-оценщика ФИО5, стоимость автомобиля Mercedes-Benz С200 4MATIC, 2017 г.в., на момент совершения сделки составляла 2 000 000,00 рублей; стоимость автомобиля KIA JF (OPTIMA), 2018 г.в.

(отчужденного по договору от 12.01.2021), на момент совершения сделки составляла 1 400 000,00 рублей; стоимость автомобиля KIA JF (OPTIMA), 2018 г.в. (отчужденного по договору от 20.02.2021), на момент совершения сделки составляла 1 500 000,00 рублей.

Исследовав заключение специалиста, судебная коллегия приходит к выводу о том, что указанное решение является достоверным и допустимым доказательством определения рыночной стоимости транспортных средств на момент совершения оспариваемых сделок, при условии, что оно не оспорено лицами, участвующими в деле, и о назначении экспертизы ими также не заявлено.

В силу части 3 статьи 9 АПК Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Реализации этих положений служит часть 1 статьи 82 АПК Российской Федерации, предусматривающая право арбитражного суда для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначить экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также - в установленных законом случаях - по собственной инициативе.

Таким образом, данное законоположение, обеспечивающее с учетом принципов состязательности и равноправия сторон создание надлежащих условий для принятия арбитражным судом законного и обоснованного решения и выполнения задачи по защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК Российской Федерации), не предполагающее произвольного применения, назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда.

Гарантиями прав участвующих в деле лиц в случае назначения судом по делу экспертизы выступают предусмотренная частью 2 статьи 87 АПК Российской Федерации возможность ходатайствовать перед судом - в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах - о назначении повторной экспертизы, проведение которой может быть поручено другому эксперту, а также установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации процедуры проверки судебных актов вышестоящими судами и основания для их отмены или изменения.

Кроме того, помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2)).

Понятие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях дано в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого сделка считается совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление,

полученное по сделке, в два или более раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В соответствии с частью 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

С учетом положений подпункта 1 пункта 2, абзаца пункта 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации сделки, совершенные при отклонении не более чем на 20 процентов в сторону повышения или понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам), считаются совершенными по рыночной стоимости.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.06.2011 № 913/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30%.

Так, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018.

В рассматриваемом случае установленная спорными договорами цена ниже рыночной более чем в два раза, по договору от 20.02.2021 - в три раза.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам последнего.

Указанные обстоятельства с достаточной степенью определенности свидетельствуют о наличии между сторонами заинтересованности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам последнего.

Коллегия при этом исходит из того, что, приобретая ликвидное имущество по цене значительно ниже его рыночной стоимости, покупатель не мог не знать о направленности действий продавца на вывод активов. Так, установленная оспариваемыми договорами стоимость транспортных средств существенно превышает стоимость переданного должником по сделке имущества встречному исполнению, о чем ответчику не могло быть неизвестно. При этом, занижение цены продаваемого имущества с дисконтом в 2,5 раза при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; реализация имущества по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и уступка права требования по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов.

При этом, сам ответчик не оспаривает тот факт, что цена, указанная в договорах является заниженной, ссылаясь на то, что цена указана ниже по требованию продавца.

Конкурсный управляющий указывает, что сделки заключены в отсутствие встречного предоставления по заявленным требованиям.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО1 пояснил, что оплата была произведена им наличными денежными средствами.

В пункте 3.2 договоров от 08.12.2020 и от 12.01.2021 стороны согласовали, что покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 5 дней с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3 акта приема передачи автомобиля продавец не имеет претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

В пункте 2 договора от 20.02.2021 стороны согласовали, что стоимость ТС составляет 500 000,00 рублей, расчет между сторонами произведен без участия исполнителя, покупатель и продавец претензий друг к другу не имеют.

Таким образом, оспариваемые договоры купли-продажи и акты (договор поручения), по своей сути являются едиными комбинированными документами, являющимися одновременно и договорами купли-продажи, и актами приема-передачи, и расписками в получении денежных средств.

Такая конструкция договора не запрещена законом и широко распространена в гражданском обороте, особенно при заключении договоров с физическими лицами; она позволяет минимизировать документооборот без ущерба для его юридической силы.

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлены документы, подтверждающие финансовую возможность оплаты по оспариваемым договорам, а именно договоры купли-продажи транспортных средств за 2020 - 2021 годы, о фальсификации которых, лицами, участвующими в деле не заявлено.

Доводы управляющего об отсутствии документов, подтверждающих поступление денежных средств на счета должника и расходование их на нужды общества, не могут быть поставлены в вину ответчику.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о безвозмездности оспариваемых договоров являются ошибочными.

Доводы ответчика о том, что при оформлении спорных сделок ответчиком ФИО1 переданы генеральному директору ООО "ЮжГеоКом" ФИО6 наличными: денежные средства в размере 1 800 000,00 рублей за транспортное средство Mercedes-Benz С200 4MATIC 2017 года выпуска (VIN <***>), ГРЗ А082ЕВ761; денежные средства в размере 1 360 000,00 рублей за транспортное средство KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска (VIN <***>), ГРЗ О783ТY161; денежные средства в размере 1 360 000,00 рублей за транспортное средство KIA JF (ОPTIMA) 2018 года выпуска (VIN <***>), ГРЗ В683ЕК761 подлежат отклонению, как не подтвержденные документально.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Свидетельские показания ФИО7 также не могут быть приняты судом в качестве надлежащего доказательства передачи денежных средств в размере 4 520 000,00 рублей, поскольку данное лицо может быть заинтересовано в исходе дела, кроме того, данные факты должны быть подтверждены письменными доказательствами.

Учитывая изложенное, в результате заключения оспариваемых договоров из конкурсной массы должника выбыло имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, по заниженной стоимости.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 не представил в материалы дела доказательства, опровергающие презумпцию своей осведомленности о совершении спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что в результате сделки по выводу ликвидных активов в отсутствие равноценного встречного предоставления при отсутствии хозяйственной цели был причинен вред кредиторам должника.

Принимая во внимание, что должник отвечал признакам неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых договоров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о их недействительности по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку согласно сведениям ГИБДД транспортные средства, реализованные по оспариваемым договорам, выбыли из правообладания ответчика, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" денежных средств в размере 4 900 000,00 рублей (рыночная стоимость отчужденных транспортных средств).

Вместе с тем, поскольку выводы суда о безвозмездности оспариваемых договоров являются ошибочными, в качестве последствий недействительности сделок также подлежит восстановление права требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания"

(ИНН <***>, ОГРН <***>) по договорам купли-продажи транспортного средства № 1 от 08.12.2020, купли-продажи транспортного средства № 1 от 12.01.2021, купли-продажи транспортного средства № 20/02 от 20.02.2021 в общем размере 1 713 200,00 рублей

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2025 по делу № А53-42722/2022 подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок по правилам пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как вынесенное с нарушением норм материального права.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2025 по делу № А53-42722/2022 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Резолютивную часть судебного акта дополнить абзацем седьмым следующего содержания:

"Восстановить право требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Южная Геологическая Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договорам купли-продажи транспортного средства № 1 от 08.12.2020, купли-продажи транспортного средства № 1 от 12.01.2021, купли-продажи транспортного средства № 20/02 от 20.02.2021 в общем размере 1 713 200,00 рублей".

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Я.А. Демина

Судьи Д.С. Гамов

С.С. Чесноков