Постановление от 25 марта 2021 г. по делу № А45-5188/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-5188/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2021 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоМолокшонова Д.В.,

судейМарченко Н.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Прониным А.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» (№ 07АП-640/2021 (1)) на решение от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5188/2020 (судья Амелёшина Г.Л.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (г.Новосибирск) в лице законного представителя Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» (ОГРН <***>, г.Новосибирск) к Автономной некоммерческой организации «Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ОГРН <***>, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ОГРН <***>, г. Новосибирск) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3,

при участии «онлайн» в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.02.2021, удостоверение адвоката;

от ответчика ООО медицинская компания «Гарант»: ФИО5 по доверенности от 23.07.2020, диплом, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Новосибирская городская общественная организация инвалидов «Геккон», единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (далее – ООО «ЛизингГарантСервис») обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к автономной некоммерческой организации «Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (далее – АНО «Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО»), обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (далее – ООО МК «Гарант») о:

- признании недействительным Соглашения от 09 января 2019 г. к Договору аренды оборудования от 01 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО2, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН <***>), в лице директора ФИО3 (далее – Соглашение к Договору аренды), в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 3 949 903 руб. 17 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), возмещения убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 01 апреля 2019 г. по 28 марта 2039 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

- признании недействительным Соглашения от 09 января 2019 г. к Договору купли-продажи № б/н от 02 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО2, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН <***>), в лице директора ФИО3 (далее - Соглашение к Договору купли-продажи от 02.04.2018), в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 2 726 264 руб. 77 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 02 апреля 2019 г. по 28 марта 2030 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039;

- признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 09 января 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО2, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 09.01.2019), и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН: <***>) 362 760 руб. 00 коп.; обязания общества с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>) имущество: Система определения ионнного и газового состава крови bn vitro автоматического типа Grem Premier - 1 штука; Установка импульсная ксеноновая УФ-бактерицидная УИК-01- Альфа-1 штука; Осветитель налобный мед. МL4 LED в составе Kit 2 в наборе j008.31.441 (осветитель, держатель, блок) – 2 штуки; Тележка медицинская для перевозки больных ТБП-01 - 10 штук;

- признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01 февраля 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО2, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 01.02.2019), и применении последствий недействительности сделки путем: обязания общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>) 470120 руб. 00 коп.; обязания общества с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>) имущество: Аппарат наркозный «FABIUS TIRO» с принадлежностями в комплекте анестезиологическим VAMOS с принадлежностями - 1 штука; Монитор пациента Vista 120 с принадлежностями, производство «Дрегервер» к АГ унд.Ко.КГаА», Германия – 6 штук;

- признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01 марта 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО2, и обществом с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО6 (далее – Договор купли-продажи от 01.03.2019), и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>) 285 950 руб., обязания общества с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>) 5XLDPB Стерилизатор/faэратор SteriV ас 2 двери – 1 штука.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ООО «ЛизингГарантСервис» наделено процессуальным положением истца (процессуального), а Новосибирская городская общественная организация инвалидов «Геккон» наделена статусом законного представителя ООО «ЛизингГарантСервис».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, заключившие и подписавшие оспариваемые сделки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.12.2020 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными:

- Соглашение от 09 января 2019 г. к Договору аренды оборудования от 01 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО2, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН <***>), в лице директора ФИО3, в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 3 949 903 руб. 17 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), возмещения убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 01 апреля 2019 г. по 28 марта 2039 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

- Соглашение от 09 января 2019 г. к Договору купли-продажи № б/н от 02 апреля 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (ИНН <***>), в лице Управляющего ФИО2, и Автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ИНН <***>), в лице директора ФИО3, в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 2 726 264 руб. 77 коп. не позднее 28 марта 2039 года, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 02 апреля 2019 г. по 28 марта 2030 г., графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

В остальной части иска отказано.

В пользу Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» с Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. (с учетом определения об исправлении опечатки от 08.12.2020).

Не согласившись с решением суда, Новосибирская городская общественная организация инвалидов «Геккон» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указано, что сделки с ООО МК «Гарант» оспариваются не сами по себе, а исключительно в связи с другими сделками, а именно Договором аренды оборудования от 01 апреля 2018 года и оспариваемого Соглашения к нему от 09 января 2019 года, заключенного ООО «ЛизингГарантСервис» с АНО «Клиника НИИТО». Апеллянт считает, что они являются единой цепочкой сделок, заключенных тремя лицами, осуществляющими полномочия исполнительных органов коммерческих обществ, а именно директором АНО «Клиника НИИТО» ФИО3, управляющим ООО МК «Гарант» ФИО6 и управляющим ООО «ЛизингГарантСервис» ФИО2 Отказывая в признании договоров с ООО МК «Гарант» недействительными, суд оценивает их как самостоятельные, не усматривая связи с одновременно оспариваемыми сделками с АНО «Клиника НИИТО».

Кроме того, апеллянт полагает, что между АНО «Клиника НИИТО» в лице директора ФИО3, ООО «ЛизингГарантСервис» в лице управляющего ФИО2, ООО Медицинская компания «Гарант» в лице управляющего (одновременно 100% собственника компании) ФИО6 имел место быть сговор либо иные совместные действия в ущерб интересам ООО «ЛизинГарантСервис».

От лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца заявил устное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления ущерба, причиненного обществу.

Судебное разбирательство, назначенное на 01.03.2021, на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ отложено.

Суд апелляционной инстанции предлагал апеллянту оформить ходатайство, приложив сведения об экспертной организации, ее согласие на проведение экспертизы, сведения о стоимости и сроках проведения экспертизы.

Ответчику ООО МК «Гарант» суд предлагал обосновать имеющиеся к него возражения относительно проведения экспертизы.

До дня судебного заседания от представителя истца поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, проведение которой поручить ООО «Многопрофильный экспертный центр».

Апеллянт просил поставить перед экспертом вопрос об установлении рыночной стоимости медицинского оборудования, переданного по договорам купли-продажи на дату их заключения.

От ООО МК «Гарант» поступили возражения относительно заявленного ходатайства.

Автономная некоммерческая организация «Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО», ИП ФИО2, ФИО3, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть ходатайство и апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В обжалуемом судебном акте судом первой инстанции отражена позиция истца об отсутствии необходимости экспертизы определения рыночной стоимости проданного оборудования, убыточности сделок купли-продажи, несмотря на неоднократные предложения об этом суда.

Исследовав аудиозаписи судебных заседаний, суд апелляционной инстанции установил, что в суде первой инстанции при обсуждении вопроса об определении размера причиненному обществу ущерба истец действительно указывал на отсутствие необходимости назначения по данному обстоятельству судебной экспертизы, недвусмысленно выразив к этому свое отношение.

При указанном, принимая во внимание, что исходя из имеющихся в материалах доказательств отсутствие экспертного заключения не является в данном случае препятствием к разрешению спора, руководствуясь статьями 82, 268 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении ходатайства.

На депозит суда денежные средства заявителем не перечислялись, в связи с чем, вопрос об их возвращении судом апелляционной инстанции не рассматривался.

В приобщении к материалам дела справку о балансовой стоимости имущества от 15.01.2021 судом апелляционной инстанции апеллянту отказано, так как указанная справка исполнена после вынесения решения судом первой инстанции и объективно не могла быть им учтена.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, 14.09.2017 ООО «ЛизингГаранСервис» (Общество) в лице Председателя Правления Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» ФИО7, действующего на основании Устава, и индивидуальный предприниматель ФИО2 (Управляющий) заключили договор с Управляющим на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа.

01.04.2018 между ООО «ЛизингГарантСервис» (Арендодатель), в лице Управляющего ФИО2 и АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (Арендатор) в лице директора ФИО3 был заключен Договор аренды медицинского оборудования (далее – Договор аренды) по цене 438 878, 13 руб. в месяц на срок 31.12.2018.

29.12.2018 Договор аренды расторгнут с 01.01.2019.

Соглашением от 09.01.2019 к Договору аренды стороны констатировали задолженность Арендатора по состоянию на 09.01.2019 в размере 3 949 903,17 руб., условившись о рассрочке ее погашения до 28.03.2039 и неприменении мер ответственности за период с 01 апреля 2018 г. по 28 марта 2039 г.

02.04.2018 между ООО «ЛизингГарантСервис» (Поставщик), в лице Управляющего ФИО2 и АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (Покупатель) в лице директора ФИО3 был заключен Договор купли-продажи медицинского оборудования (далее – Договор купли-продажи от 02.04.2018) за цену 2 726 264,77 руб. (без НДС).

Соглашением от 09.01.2019 к Договору купли-продажи от 02.04.2018 стороны констатировали задолженность покупателя по состоянию на 09.01.2019 в размере 2 726 264,77 руб., условившись о рассрочке ее погашения до 28.03.2039 и неприменении мер ответственности за период с 02 апреля 2018 г. по 28 марта 2039 г.

Кроме того, между ООО «ЛизингГарантСервис» (Поставщик) в лице Управляющего ФИО2 и ООО МК «Гарант» (Покупатель) заключены:

- договор купли-продажи оборудования от 09.01.2019 (система определения ионнного и газового состава крови bn vitro автоматического типа Grem Premier - 1 штука; Установка импульсная ксеноновая УФ-бактерицидная УИК-01- Альфа-1 штука; Осветитель налобный мед. МL4 LED в составе Kit 2 в наборе j008.31.441 (осветитель, держатель, блок) – 2 штуки; Тележка медицинская для перевозки больных ТБП-01 - 10 штук);

- договор купли-продажи оборудования от 01.02.2019 (аппарат наркозный «FABIUS TIRO» с принадлежностями в комплекте анестезиологическим VAMOS с принадлежностями - 1 штука; Монитор пациента Vista 120 с принадлежностями, производство «Дрегервер» к АГ унд.Ко.КГаА», Германия – 6 штук);

- договор купли-продажи оборудования от 01.03.2019 (5XLDPB Стерилизатор/faэратор SteriV ас 2 двери – 1 штука).

Единственный учредитель ООО «ЛизингГарантСервис» - Новосибирская городская общественная организация инвалидов «Геккон», полагая, что сделки заключены в ущерб интересам ООО «ЛизинГарантСервис», на заведомо явно невыгодных условиях, о чем сторонам сделки было известно, что свидетельствует о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и других сторон сделок, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 2, 4, 9, 10, 12, 166, 168, 174, 180, 421, 431.1, 454 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пунктах 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в Обзоре судебной практики № 1 (2015) вопрос № 6 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015), в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441, проанализировав условия оспариваемых сделок, пришел к выводу о том, что системность заключения Соглашений между Управляющим ФИО2 и АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» на явно невыгодных условиях для ООО «ЛизингГарантСервис», свидетельствует о заключении сделок в ущерб интересам юридического лица, в связи с чем признал недействительными Соглашения от 09.01.2019 к договору аренды от 01.04.2018 и договору купли-продажи от 02.04.2018 в оспариваемой части.

В отношении договоров купли-продажи оборудования от 09.01.2019, от 01.02.2019, от 01.03.2019 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, исходил из недоказанности истцом и его законным представителем причинения обществу убытков заключением договоров купли-продажи, единой направленности воли сторон договоров купли-продажи на причинение ущерба обществу, не установил признаков противоправности поведения и злоупотребления правом со стороны участников сделок, а также учел, что ООО «ЛизингГарантСервис» исполнило сделки, передав оборудование покупателю, а ООО МК «Гарант» исполняет денежные обязательства в соответствии с условиями договора, в связи с чем отказал в признании указанных сделок недействительными.

Удовлетворив исковые требования частично, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 180 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в части, при этом недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба не только не в равном встречном предоставлении по сделке, но и в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появления в договоре такого рода условий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

Признавая недействительными в соответствии со статьей 174 ГК РФ Соглашение от 09.01.2019 к договору аренды от 01.04.2018 и Соглашение к договору купли-продажи от 02.04.2018 в оспариваемой части, суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами истца и его законного представителя о том, что такие обстоятельства, как предоставление беспроцентной отсрочки оплаты признанного долга на 20 лет с началом оплаты через 10 лет (с 2029 г.), отказ от санкций и возмещения ущерба, системность заключения Соглашений на явно невыгодных условиях для ООО «ЛизингГарантСервис» однозначно подтверждают, что орган юридического лица действовал в ущерб экономическим интересам истца, при этом, ответчик, будучи профессиональным участником медицинского бизнеса в Новосибирской области, соглашаясь на указанные выше условия погашения признанного им долга, не мог не знать о явном ущербе для истца.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Утверждения АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» о наличии и исполнении им других Соглашений с условиями об оплате признанного долга по договору аренды и договору купли-продажи в срок не позднее 28.12.2022, начиная с 28.10.2020 по 28.12.2022 (заключение которых отрицается истцом и его законным представителем, и которые не являются предметом судебного разбирательства) не имеют правового значения и не опровергают вышеизложенные выводы суда первой инстанции.

В данной части решение суда не обжалуется.

В остальной части в отношении договоров купли-продажи оборудования от 09.01.2019, от 01.02.2019, 01.03.2019 исковые требования признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Отклоняя доводы ООО «ЛизингГарантСервис» и его законного представителя о том, что при совершении указанных сделок имело место злоупотребление правом, сделки совершены в ущерб интересам ООО «ЛизингГарантСервис» в результате сговора лиц, заключивших сделку, в отсутствие экономического обоснования, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Истец и его законный представитель, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представили в материалы дела надлежащих доказательств своих доводов.

Общая сумма Договора купли-продажи от 09.01.2019 составляет 2 720 625,49 руб., общая сумма Договора купли-продажи от 01.02.2019 составляет 3 525 721,92 руб., общая сумма Договора купли-продажи от 01.03.2019 составляет 2 450 819,83 руб.

На день принятия решения суда ООО МК «Гарант» произведены платежи в пользу ООО «ЛизингГарантСервис»: по Договору купли-продажи от 09.01.2019 в сумме 362 760 руб.; по Договору купли-продажи от 01.02.2019 в сумме 470 120 руб.; по Договору купли-продажи от 01.03.2019 в сумме 285 950 руб.

Доводы, что спорные сделки преследовали недобросовестную цель в отсутствие экономического обоснования не подтверждены документально, не основаны на материалах дела, бездоказательны. Из материалов дела следует, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, иное по делу не установлено. Оспариваемые договоры купли-продажи не противоречат требованиям статьи 454 ГК РФ, заключены в установленном порядке.

Истцом и его законным представителем не представлены документально подтвержденные сведения о причинении обществу убытков непосредственно заключением договоров купли-продажи. В результате заключения договоров купли-продажи деятельность ООО «ЛизингГарантСервис» не приостановлена, не прекращена.

Суд первой инстанции также обоснованно принял в внимание не опровергнутые истцом возражения ответчика ООО МК «Гарант» о том, что предметом Договоров купли-продажи является оборудование, бывшее в употреблении; как следует из анализа финансового положения деятельности ООО «ЛизингГарантСервис», оборудование является не единственным активом организации и прибыль в обществе складывается исходя из широкого спектра оказываемых услуг; сама по себе прибыль от использования оборудования в отрыве от других факторов (конъюнктуры рынка аналогичных услуг, оказываемых с использованием данного оборудования, технического состояния оборудования на дату продажи, остаточного ресурса оборудования, затрат на его эксплуатационное обслуживание и содержание и т.п.) не может бесспорно свидетельствовать об убыточности сделки. Предоставление, полученное ООО «ЛизингГарантСервис» от ООО МК «Гарант» по договорам купли-продажи, было равноценным отчужденному имуществу, доказательств обратного не представлено. Бывшее в употреблении оборудование приобретено ООО МК «Гарант» по рыночной цене и без учета стоимости амортизационного износа (амортизационная стоимость).

Истец и его законный представитель в ходе судебного разбирательства не заявили об отчуждении имущества по низкой цене, а ущерб, по сути, по мнению истца, сводится к нецелевому использованию имущества (отчуждению оборудования) вместо сдачи в аренду (лизинг); утверждая о заключении договоров купли-продажи в отсутствие экономического обоснования в ущерб обществу, не заявили о фактическом имущественном положении общества, со ссылкой на соответствующие показатели финансово-хозяйственной деятельности, содержащиеся в бухгалтерской отчетности, не привели документально подтвержденные отрицательные последствия заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

Между тем, в силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце, который в настоящем деле в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что оспариваемые сделки приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, соответственно, не доказано, что они относятся к числу сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Несостоятельны доводы истца и его законного представителя о том, что оспариваемые сделки преследовали недобросовестную цель, не доказано, что договорами купли-продажи обусловлена какая-либо иная цель, выходящая за рамки сделок, не доказана единая направленность воли сторон договоров купли-продажи на причинение ущерба Обществу.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае истец не представил и суд не установил признаков злоупотребления правом, недобросовестности, противоправности в действиях лиц, заключивших оспариваемые сделки. Доказательства того, что между лицами, непосредственно заключившими договоры купли-продажи, существовал какой-либо сговор, также отсутствуют.

Согласно статье 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со статьей 431.1. ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Из пункта 70 Постановления № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 72 Постановления № 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований в рассматриваемой части, суд первой инстанции правомерно учёл, что ООО «ЛизингГарантСервис» исполнило сделки, передав оборудование покупателю, а ООО МК «Гарант» исполняет денежные обязательства в соответствии с условиями договора и иное по делу не установлено, не доказано причинение убытков ООО «ЛизингГарантСервис» или его участнику оспариваемыми сделками.

Суждение апеллянта о том, что цена, по которой продано медицинское оборудование, значительно ниже размера арендной платы, на которую апеллянт мог претендовать по договорам его аренды, оставаясь его собственником, судом апелляционной отклонено, как не подтверждающее само по себе наличие ущерба для юридического лица, поскольку апеллянтом также не доказано соответствие согласованного размера арендной платы его действительной рыночной стоимости.

Истец правом установления действительной рыночной стоимости отчужденного по договорам купли-продажи медицинского оборудования экспертным путем в суде первой инстанции не воспользовался, фактически отвергнув такую необходимость, а в суде апелляционной инстанции в этой связи истцу в удовлетворении такого ходатайства отказано, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом факта причинения ущерба обществу.

Довод апеллянта, что сделки с ООО МК «Гарант» оспариваются исключительно в связи с Договором аренды оборудования от 01 апреля 2018 года, соглашения к нему от 09 января 2019 года, и соответственно, являются единой цепочкой сделок, заключенных тремя лицами, а также суждения о сговоре либо иных совместных действиях в ущерб интересам ООО «ЛизинГарантСервис» не свидетельствуют об их недействительности по заявленным основаниям и представленным доказательствам.

Отказ в признании договоров купли-продажи оборудования недействительными исключает необходимость исследования и оценки факта передачи ООО МК «Гарант» приобретенного оборудования в аренду АНО «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО», учитывая самостоятельный характер правоотношений ответчиков, не являющихся предметом настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст. 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5188/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

ПредседательствующийД.В. ФИО8

судьи Н.В. Марченко

ФИО1