Постановление от 11 сентября 2024 г. по делу № А40-216654/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-52540/2024

Дело № А40-216654/19
г. Москва
12 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г., 

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Интерпром капитал»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу № А40- 216654/19,

об отмене обеспечительных мер, принятые определением суда от 07.06.2024 по делу № А40-216654/19-129-89 Ф, в части наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках и иных кредитных организациях, и поступающие на банковские счета следующих лиц: - АО «Интерпром Капитал»; - ООО «УК «Интерпром Капитал»; - ООО «УК «Бражниково»; об отказе в удовлетворении остальной части заявления АО «Интерпром Капитал»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1,

при участии в   судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания. 



У С Т А Н О В И Л:

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 ФИО1 признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО2; сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.06.2020.

В суд 03.02.2023 поступило заявление финансового управляющего о признании мнимой сделкой регистрацию ценных бумаг – обыкновенных, именных, бездокументарных, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку, в количестве 1 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84190-Н, эмитент АО «Интерпром Капитал» – за ФИО3, о признании права собственности на указанные ценные бумаги за ФИО1, об обязании АО «РДЦ Паритет» внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о зачислении указанных ценных бумаг на лицевой счет ФИО1

В суд 16.11.2023 поступило заявление ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Интерпром Капитал», заключенного 21.07.2021 ФИО3 и ФИО4, применении последствий недействительности в виде признания права собственности на ценные бумаги за ФИО1, списания спорных ценных бумаг с лицевого счета ФИО4

Определением от 17.11.2023 по заявлению финансового управляющего приняты обеспечительные меры: ФИО4 запрещено совершать любые сделки, направленные на распоряжение обыкновенными именными акциями АО «Интерпром Капитал», в том числе путем их отчуждения, передачи в залог и (или) наложения на них любого другого обременения, АО «РДЦ Паритет» запрещено осуществлять любые операции, связанные со списанием с лицевого счета, открытого ФИО4 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Интерпром Капитал», принадлежащих ему акций.

Протокольным определением от 14.12.2023 суд удовлетворил ходатайство ФИО2, объединил для совместного рассмотрения заявления управляющего, поступившие в суд 03.02.2023 и 16.11.2023.

Согласно уточненному требованию управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи акций АО «Интерпром Капитал», заключенный 21.07.2021 ФИО3 и ФИО4, признать за ФИО1 право собственности на спорные ценные бумаги, списать с лицевого счета ФИО4 и зачислить на лицевой счет ФИО1 акции АО «Интерпром Капитал».

Определением суда от 07.06.2024 по ходатайству финансового управляющего также приняты обеспечительные меры в виде:

-наложения ареста на имущество, в том числе движимое и недвижимое имущество, доли в уставных капиталах ООО, акции, права требования к должникам (дебиторская задолженность), а также денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках и иных кредитных организациях, и поступающие на банковские счета следующих лиц:

-АО «Интерпром Капитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

-ООО «УК «Интерпром Капитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

-ООО «УК «Бражниково» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

за исключением денежных средств, необходимых для выплаты заработной платы работникам, уплаты налогов, сборов, пеней, штрафов и иных платежей в бюджет, предусмотренных налоговым законодательством, административных штрафов;

-запрета территориальным подразделениям Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии совершать регистрационные действия, связанные с прекращением права собственности, залогом и/или иным обременением любыми иными правами третьих лиц в отношении недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности:

-АО «Интерпром Капитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

-ООО «УК «Интерпром Капитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

-ООО «УК «Бражниково» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), в том числе, со следующим недвижимым имуществом:

-земельный участок, 1 034.32 кв.м., кад. № 50:09:0020215:1, по адресу: Московская область, г.о. Солнечногорск, д. Тимоново, тер. СНТ Лесные Хутора, уч. 3.1, принадлежащий АО «Интерпром Капитал»;

-земельный участок, 1 176.09 кв.м., кад.№50:09:0020215:9, по адресу: Московская область, г.о. Солнечногорск, д. Тимоново, тер. СНТ Лесные Хутора, уч. 3.9, принадлежащий АО «Интерпром Капитал»;

-земельный участок, 4 938 +/- 15 кв.м., кад. № 50:07:0070507:1480, расположенный по адресу МО, Волоколамский р-н, с/пос. Осташевское, р-н д. Бражниково, принадлежащий ООО «УК «Бражниково».

В суд 09.07.2024 поступило заявление АО «Интерпром Капитал» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 07.06.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024г. суд частично удовлетворил заявление АО «Интерпром Капитал»; отменил обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.06.2024 по делу № А40-216654/19-129-89 Ф, в части наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках и иных кредитных организациях, и поступающие на банковские счета следующих лиц: - АО «Интерпром Капитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); - ООО «УК «Интерпром Капитал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); - ООО «УК «Бражниково» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); отказал в удовлетворении остальной части заявления АО «Интерпром Капитал».

Не согласившись с указанным определением,  АО «Интерпром капитал» подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что сохранение обеспечительных мер в остальной части является необоснованным; указывает на отсутствие связи с предметом спора; отсутствуют доказательства вывода активов.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пределы апелляционной жалобы устанавливаются по ее доводам, а не просительной части жалобы. То есть, если в апелляционной жалобе заявитель оспаривает судебные акты в части, а в просительной части жалобы просит отменить их полностью, то следует понимать, что судебные акты оспорены только в той части, о которой идет речь в доводах жалобы. Само по себе указание в просительной части апелляционной жалобы требования об отмене судебных актов в полном объеме без приведения соответствующих мотивов процессуального значения не имеет (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338 по делу N А58-4189/2014, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.04.2019 N Ф04-1035/2019 по делу N А03-583/2018).

Учитывая, что доводы апелляционной жалобы заключаются только в части сохранения обеспечительных мер (в части отказа в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер), жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов, законность и обоснованность судебного акта проверяется только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела на рассмотрении суда находится обособленный спор о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Интерпром Капитал», заключенного 21.07.2021 ФИО3 и ФИО4, признании за ФИО1 права собственности на спорные ценные бумаги, списании с лицевого счета ФИО4 и зачислении на лицевой счет ФИО1 акций АО «Интерпром Капитал».

Несмотря на принятые определением суда от 17.11.2023 обеспечительные меры, ответчики по указанному спору не лишены возможности реализовать имущество АО «Интерпром Капитал», что приведет к падению стоимости спорных акций.

В подтверждение доводов финансовым управляющим представлены сведения об уже состоявшейся реализации части имущества АО «Интерпром Капитал», а также же его дочерней компании ООО «УК «Бражниково», в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц.

Финансовым управляющим указано, что ответчики в рамках обособленного спора имеют возможность дальнейшего отчуждения имущества, что приведет к большему обесцениванию акций, являющихся предметом спорной сделки, что (в случае признания этой сделки недействительной) приведет к возврату в конкурсную массу обесцененных акций.

В заявлении об отмене обеспечительных мер АО «Интерпром Капитал» указало, что обеспечительные меры приняты, в том числе, в отношении лиц, не являющихся ответчиками по находящему на рассмотрении суда спору, наложенный на имущество арест и запрет осуществления регистрационных действий значительно затрудняют осуществление хозяйственной деятельности этими лицами, фактически блокируют их коммерческую деятельность.

Заявление об отмене мер направлено в суд АО «Интерпром Капитал», ООО «УК «Интерпром Капитал» и ООО «УК «Бражниково» с такими заявлениями не обращались.

Как отмечалось, обеспечительные меры приняты с целью сохранения стоимости акций АО «Интерпром Капитал».

АО «Интерпром Капитал» не сослалось на конкретные обстоятельства, в связи с которыми в период рассмотрения спора оно полагает необходимым отменить обеспечительные меры в остальной части.

Отсутствуют ссылки на необходимость заключения конкретных сделок с имуществом, условия и цели таких сделок, доводы управляющего, в том числе, об аффилированности АО «Интерпром Капитал», ООО «УК «Интерпром Капитал» и ООО «УК «Бражниково», при этом не опровергнуты.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и, отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает пояснения финансового управляющего, который указывает, что из 62 объектов недвижимого имущества, прямо и (или) опосредованно (через дочерние общества, такие как ООО «УК «Интерпром Капитал» и ООО «УК «Бражниково») принадлежавших АО «Интерпром Капитал» на дату совершения оспариваемой сделки (21.07.2021), к дате подачи рассматриваемого заявления о признании сделки недействительной (15.11.2023) в собственности общества оставалось лишь 18 объектов, а к настоящему моменту осталось только 3 (три).

Довод АО «Интерпром Капитал» о неправомерности принятия обеспечительных мер в виде запрета на совершение сделок с имуществом в отношении ООО «УК «Бражниково» и (или) ООО «УК «Интерпром Капитал» также несостоятелен. ООО «УК «Бражниково» и ООО «УК «Интерпром Капитал» являются дочерними обществами АО «Интерпром Капитал», как следствие, отчуждение имущества в период рассмотрения настоящего спора уменьшает стоимость имущества АО «Интерпром Капитал», а именно, финансовых вложений в уставной капитал дочерних обществ.

Следует также отметить, что сохранение рассматриваемых обеспечительных мер не способны затруднить хозяйственную деятельность ООО «УК «Интерпром Капитал» и (или) ООО «УК «Бражниково».

При таких обстоятельствах, выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2024 по делу № А40- 216654/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО «Интерпром капитал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья:                                           Д.Г. Вигдорчик

Судьи:                                                                                    С.Н. Веретенникова

                                                                                               В.В. Лапшина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.