Постановление от 25 мая 2021 г. по делу № А67-13882/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-13882/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Иващенко А. П.,

судей

Иванова О.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (№07АП-2901/2021(1)) на определение от 05.03.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67–13882/2019 (судья Миклашевич А.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 634033, <...>), принятого по заявлению ИП ФИО3 о замене кредитора Закрытого акционерного общества «АМК-Вигас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на правопреемника в реестре требований кредиторов должника.

При участии в судебном заседании:

от ООО «Сибстрой»: ФИО4 по доверенности от 01.10.2020, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

16.03.2020 закрытое акционерное общество «АМК-Вигас» (далее – ЗАО «АМК-Вигас», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» (далее – ООО «Сибстрой», должник) несостоятельным (банкротом).

Заявление мотивировано наличием у должника непогашенной свыше трех месяцев задолженности в размере 2 487 217,09 рублей, в том числе 2 416 003,32 рубля – основной долг, 63 923,03 рубля – проценты за пользование чужими денежными средствами, 6 000 рублей – расходы на оплату государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании банкротом.

09.02.2021 Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратился с заявлением о замене кредитора ЗАО «АМК-Вигас» на правопреемника в реестре требований кредиторов ООО «Сибстрой».

Определением суда от 05.03.2021 произведена процессуальная замена заявителя – ООО «АМК-Вигас», его правопреемником – ИП ФИО3

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Сибстрой» (апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование заявленных требований апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда материалам дела, фактическим обстоятельствам и сложившейся судебной практике. Право требования к должнику приобретено ФИО3 по явно заниженной цене, что свидетельствует о мнимости договора уступки. Кроме того, сумма замены и включения в реестр кредиторов ООО «Сибстрой» ИП ФИО3 не соответствует включенной сумме в реестр кредиторов ЗАО «АМК-Вигас».

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв в материалы дела не поступил.

В судебном заседании представитель ООО «Сибстрой» свою позицию поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением суда от 29.06.2020 признаны обоснованными требования ЗАО «АМК-Вигас» о признании ООО «Сибстрой» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура – наблюдение, в реестр требований кредиторов ООО «Сибстрой» включено требование ЗАО «АМК-Вигас» в размере 2 482 068,41 руб., из которых основной долг - 2 399 632,61 руб., проценты за период с 31.07.2019 по 27.01.2020 - 82 435,80 руб. в составе третьей очереди.

В соответствии с протоколом №4494-2 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ЗАО «АМК-Вигас» от 23.10.2020, победителем торгов по лоту №2: право требования (дебиторская задолженность) к ООО «Сибстрой» в размере 2 487 217,09 руб. признан ИП ФИО3

25.10.2020 между ЗАО «АМК-Вигас» (Кредитор, Цедент) и ИП ФИО3 (Новый кредитор, Цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого Кредитор передает Новому кредитору права (требования) к ООО «Сибстрой», уступаемые права (требования) представляют собой сумму задолженности Должника перед Цедентом в размере 2 487 217,09 руб., которая подтверждена Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу №А41-76885/2017 (пункты 1.1,1.2).

Подпунктом 1.3 цена уступаемого права определена на открытых торгах по продаже имущества ЗАО «АМК-Вигас», состоявшихся 23.10.2020 и составляет 1 110,00 руб.

Цедент обязуется передать Цессионарию документы, удостоверяющие права (требования). Передача документов оформляется актом приема-передачи (пункт 2.1.).

Цессионарий обязуется произвести полную оплату по настоящему договору в срок, установленный законодательством (пункт 2.2.1).

Оплата уступаемого права (требования) произведена ИП ФИО3 в пользу ЗАО «АМК-Вигас» надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 25.10.2020.

Удовлетворяя заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из определенности и действительности передаваемого права, соответствия процессуальной замены кредитора действующему законодательству.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По тексту апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор уступки права заключен по явно заниженной цене, что свидетельствует о его мнимости.

При этом апелляционный суд учитывает, что договор уступки от 25.10.2020 заключен по результатам публичных торгов.

Результаты торгов и заключенная по его результатам сделка не признаны недействительными в судебном порядке.

Достаточных доказательств, подтверждающих мнимость договора уступки права, апеллянтом в материалы дела не представлено.

При этом оплата по договору совершена в полном объеме, доказательств того, что стороны, при заключении данной сделки не преследовали цель ее фактического исполнения в материалы дела не представлено (статья 170 ГК РФ).

Указанный довод апеллянта отклоняется апелляционным судом за необоснованностью, как основанный на предположении.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается переход к ИП ФИО3 права требования к ООО «Сибстрой» в установленном законом порядке, ввиду чего заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункта 1 статьи 382 ГК РФ), не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Из разъяснений абзаца 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Довод апеллянта о том, что размер требований, перешедший к ИП ФИО3 не соответствует включенной сумме в реестр требований кредиторов отклоняется апелляционным судом, поскольку в указанной части судом первой инстанции допущена техническая ошибка (описка), исправленная им определением от 29.03.2021.

Нарушений прав ООО «Сибстрой» апелляционный суд по результатам рассмотрения материалов дела не установил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредитора ЗАО «АМК-Вигас» на его правопреемника – ИП ФИО3 в деле о банкротстве ООО «Сибстрой».

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.03.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67–13882/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Председательствующий А.П. Иващенко

Судьи О.А. Иванов

ФИО1