Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А55-7473/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-10376/2025)


13 октября 2025 года                                                                            Дело № А55-7473/2024


Резолютивная часть постановления оглашена 08 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А.,           Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от ФИО1 - представитель ФИО2, по доверенности от 29.07.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу Администрации городского поселения Смышляевка муниципального района Волжский Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 августа 2025 года, вынесенное по заявлению ФИО1 (вх. №159985 от 02.04.2025) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русское Поле», ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского поселения Смышляевка муниципального района Волжский Самарской области обратилась в арбитражный суд  с заявлением о признании ООО «Русское Поле», несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление наличием задолженности в размере 18 906 640,86 руб. и ввести процедуру наблюдения.

Определением суда от 14.03.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русское Поле».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2024 (резолютивная часть объявлена 26.06.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №118(7808) от 06.07.2024.

Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести процессуальное правопреемство следующих кредиторов:

Администрации городского поселения Смышляевка м.р. Волжский Самарской области в размере долга на сумму 18 151 640,08 руб. и ФНС России в размере долга на сумму 804 726,51 руб. на кредитора ФИО1.

Определением суда от 23.06.2025 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2025 заявление ФИО1 (вх. №159985 от 02.04.2025) о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство в деле № А55-7473/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Русское Поле», заменив кредитора ФНС России, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов определениями Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2024, 11.09.2024 в общей сумме 804 726, 51 руб., а также кредитора Администрацию <...> включенного в третью очередь реестра требований кредиторов определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2025 в общей сумме 18 151 640, 08 руб. на ФИО1.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Администрация городского поселения Смышляевка муниципального района Волжский Самарской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2025 по делу А55-7473/2024 изменить.

Признать требования ФИО1 к должнику ООО «Русское Поле», подлежащими удовлетворению за реестром, в порядке предшествующему распределению ликвидационной квоты.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.10.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании от представителя ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу без доказательств направления стороне. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредиторов Администрации городского поселения Смышляевка м.р. Волжский Самарской области и ФНС России на ФИО1 в размере произведенного погашения – 18 956 366,59 руб.

Рассмотрев заявление ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований на основании следующего.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта.

В соответствии со специальными правилами, установленными ст. 113, 125 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства третье лицо в любое время вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр.

В соответствии с абз.2 п.1 ст.113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Закрепленная в указанных статьях процедура предусматривает такую последовательность действий:

предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр;

получение им санкции суда;

фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр;

проверка судом факта удовлетворения требований, включенных в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1 в рамках настоящего дела обратилась в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования к должнику в соответствии с реестром требований кредиторов должника, в течение двадцати дней с момента вынесения определения Арбитражного суда Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2025 заявление ФИО1 (вх. № 556283 от 13.11.2024) о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме к должнику ООО «Русское Поле» удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2025 (резолютивная часть от 03.03.2025) требования кредиторов ООО «Русское Поле» в размере 18 956 366,59 руб., в том числе: Администрации городского поселения Смышляевка м.р. Волжский Самарской области в размере 18 151 640,08 руб.; ФНС России в размере 804 726,51 руб., признаны погашенными.

Однако, судом первой инстанции указано, что вопреки общему правилу погашение требований реестровых кредиторов не повлекло за собой прекращение производства по делу.

Пунктом 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

При этом правовой подход относительно квалификации такого требования, как реестрового, и необходимости рассмотрения такого требования по существу содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 N 306-ЭС21-14236(6) по делу N А57-27583/2019.

Правовым последствием погашения требований кредиторов в деле о банкротстве должника является возникновение между лицом, погасившим требования, и должником гражданско-правовых отношений по займу; требование к должнику перешло к кредитору на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда по делу №А55-7473/2024, которым требования конкурсных кредиторов Общества признаны погашенными.

Как следует из позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 N 306-ЭС21-14236(6) по делу N А57-27583/2019, в таких случаях инвестор по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) признается правопреемником кредитора, чьи требования он удовлетворил, применительно к пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о погашении ФИО1 задолженности как по обязательным платежам в полном объеме, включенным в реестр на момент рассмотрения заявления о намерении, так и требований Администрации городского поселения Смышляевка м.р. Волжский Самарской области, суд первой инстанции признал настоящее заявление обоснованным и произвел процессуальную замену ФНС России и Администрации городского поселения Смышляевка м.р. Волжский Самарской области на ФИО1, погасившую указанные требования.

Возражения Администрации городского поселения Смышляевка м.р. Волжский Самарской области относительно учета требований ФИО1 за реестром и понижения очередности погашения требований ФИО1, судом первой инстанции отклонены.

Так, положения статьи 129.1 Закона о банкротстве не содержат запрета на возможность удовлетворения требований уполномоченного органа аффилированным по отношению к должнику лицом, такая возможность предоставляется всем лицам, имеющим намерение удовлетворить соответствующие требования, следовательно, ему не может быть отказано во включении требований в реестр только лишь на том основании, что имеются признаки заинтересованности данного лица по отношению к должнику и не раскрыт экономический интерес в погашении задолженности должника по обязательным платежам.

Аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требования в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

В пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). Так, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

По смыслу приведенных разъяснений для понижения очередности требований кредитора необходимо установление совокупности следующих обстоятельств: наличие у кредитора статуса контролирующего должника лица; требование такого кредитора носит компенсационный характер. Понятие компенсационного финансирования применимо при доказанности осуществления такого финансирования контролирующим лицом денежными средствами либо иными ресурсами подконтрольного общества для целей ведения им своей деятельности.

Таким образом, аффилированность сторон и имущественное положение должника сами по себе не имеют правового значения для рассматриваемой спорной ситуации и не являются самостоятельными основаниями для понижения очередности заявленного требования.

Субординация требований обусловлена, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника, либо имевшего возможность оказывать влияние на должника при установлении обстоятельств, свидетельствующих о финансировании должника в условиях кризиса, с целью недопущения его банкротства.

Также судом первой инстанции принята во внимание правовая позиция, отраженная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, согласно которой фактическое приобретение требования к должнику аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.

Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

В рассматриваемом случае приобретение ФИО1 права требования задолженности с Общества не может рассматриваться в качестве направленного на предоставление последнему компенсационного финансирования.

Право требования к Обществу приобретено ФИО1 в процедуре банкротства должника, когда невозможно было скрыть от независимых кредиторов его неблагополучное финансовое положение, соответственно, требования такого кредитора не носят характер вытекающих из предоставления должнику компенсационного финансирования.

В материалы дела не представлено доказательства того, что оплата прав требований к должнику приобретена за счет средств должника или в ситуации, когда за исполнение обязательства должника внешнему кредитору аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником (скрытого договора покрытия).

Поскольку требования первоначального независимого кредитора включены в реестр требований кредиторов должника и носят реальный характер, то отказ в процессуальном правопреемстве со ссылкой на иную правовую природу данных требований и их необоснованный характер не допустим, как противоречащий статьям 16, 69 АПК РФ.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующим должника и аффилированным с ним лицам от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Возражения ФНС России также отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным обстоятельствам, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению апеллянта, требования ФИО1 подлежат удовлетворению за реестром, в порядке предшествующем распределению ликвидационной квоты и не могут быть включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Указанные доводы апеллянта уже являлись предметом рассмотрения суда первой  инстанции, получили надлежащую оценку и отклонены по основаниям их необоснованности.

Основания для субординации требования ФИО1 в связи с аффилированностью сторон в рассматриваемом случае отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы апеллянта и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 12 августа 2025 года о процессуальном правопреемстве по делу А55-7473/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева


Судьи                                                                                                          Я.А. Львов


А.В. Машьянова