Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А60-30039/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-479/2025(2)-АК

Дело № А60-30039/2024
17 сентября 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии в режиме веб-конференции посредством использование информационной системы Картотека арбитражных дел:

от ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн»: ФИО1, паспорт, доверенность от 02.09.2025;

представитель конкурсного управляющего кредитора ООО «ЦМТЕ» ФИО2 – ФИО3 к судебному заседанию в режиме веб- конференции к судебному заседанию не подключилась по причине, не зависящей от суда,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего кредитора ООО «ЦМТЕ» ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 апреля 2025 года об удовлетворении заявления ООО «ЦМТЕ» о включении требования в реестр требований кредиторов,

вынесенное в рамках дела № А60-30039/2024 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Эссет Менеджмент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо: ООО «Юридическое Бюро «Падва и Эпштейн»,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2024 принято к производству заявление ООО «Эссет Менеджмент» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

02 июля 2024 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «ЦМТЕ» о признании должника несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличии у ООО «Эссет Менеджмент» неисполненного обязательства в размере 19 270 969,45 руб.

Определением от 05.07.2024 заявление общества «ЦМТЕ» принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО «Эссет Менеджмент».

Определением от 20.08.2024 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Эссет Менеджмент» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 158(7848) от 31.08.2024.

Решением арбитражного суда от 16.01.2025 ООО «Эссет Менеджмент» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО4

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 13(7945) от 25.01.2025.

Поскольку определением суда от 20.08.2024 в отношении ООО «Эссет Менеджмент» введена процедура наблюдения, заявление общества «ЦМТЕ» назначено к рассмотрению судом как заявление о включении в реестр требований кредиторов должника.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн».

Конкурсным управляющим ФИО4, кредитором ФИО5 и обществом «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» представлены позиции относительно заявленного требования.

С учетом заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) уточнений, ООО «ЦМТЕ» просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника 19 384 349,96 руб., в том числе: 18 586 969 руб. – основной долг, 797 380,96 руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03 апреля 2025 года требование ООО «Центр международной торговли Екатеринбург» в размере 19 384 349,96 руб. признаны обоснованным и подлежащим


удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ЦМТЕ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части установленной очередности удовлетворения и включить требование в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы кредитор указывает на отсутствие у должника признаков имущественного кризиса на момент формирования требования ООО «ЦМТЕ»; при этом отмечает, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих; обстоятельства и период формирования спорной задолженности подробно описаны в решении от 30.10.2023 по делу № А60- 37221/2023, никаких признаков имущественного кризиса ООО «Эссет Менеджмент» в декабре 2021 года, а также в течение последующего 2022 года не наблюдалось. Указывает на то, что согласно бухгалтерской отчетности по итогам 2021 года прибыль должника составила 2 210 000 руб., а размер дебиторской задолженности превышал размер кредиторской задолженности; в указанный период времени ООО «Эссет Менеджмент» являлось владельцем крупного актива – доли в уставном капитале ООО «Гранит-ХХ1 век», обеспеченной дорогостоящим объектом недвижимости – зданием бизнес- центра «Панорама», а также имело права требования к ООО «Гранит-ХХ1 век» в размере 155 740 164,88 руб., которое возникло в связи с осуществлением ООО «Эссет Менеджмент» в период с 30.06.2016 по 26.12.2018 перечислений за ООО «Гранит-ХХ1 век» как поручителем по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2613-069-К, заключенному с АО «Газпромбанк» платежей на общую сумму 110 634 090,56 рублей. По мнению апеллянта, оценка финансового состояния ООО «Эссет Менеджмент» была произведена судом в полном отрыве от данного обстоятельства, в то время как должник имел (и реализовывал) возможность осуществлять оплату кредитных платежей за другое лицо из корпоративной группы в столь значительных размерах на протяжении более чем двух лет; в данном случае является очевидным, что лицо, испытывающее финансовые трудности и находящееся в имущественном кризисе, не только не будет исполнять обязательства за другое лицо, но и предпримет незамедлительные и исчерпывающие меры для истребования задолженности не допустив истечения срока исковой давности; определением от 07.09.2021 по делу № А60-22505/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Гранит-ХХ1 век» было включено требование ООО «Эссет Менеджмент» в размере 92 801 845,65 руб. (требование в размере 62 938 319,23 руб. признано заявленным после истечения срока давности) и удовлетворены в деле о банкротстве ООО «Гранит-ХХ1 век» 14.03.2022 в совокупном размере 78 404 197,72 руб. Также апеллянт полагает, что ООО «ЦМТЕ» не является


лицом, контролирующим деятельность ООО «Эссет Менеджмент»; структура подчиненности в группе компаний очевидно свидетельствует о том, что не ООО «ЦМТЕ» являлось лицом, контролирующим деятельность ООО «Эссет Менеджмент», а напротив – ООО «Эссет Менеджмент» опосредованно, через участие в уставном капитале материнской компании, являлось лицом, контролирующим ООО «ЦМТЕ», требование ООО «ЦМТЕ» о включении в реестр ООО «Эссет Менеджмент» основано на вступивших в законную силу судебных актах. Также апеллянт считает, что распределение финансовых потоков внутри корпоративной группы, оформляемых ее бенефициарами в виде договоров займа, не свидетельствует о наличии финансового кризиса ООО «Эссет Менеджмент»; займы ООО «САВ-Фарм», на которые ссылается суд в оспариваемом определении, являются внутрикорпоративными, однако внутрикорпоративная задолженность не может быть учтена для целей определения состояния финансового кризиса у должника, а долг по корпоративным займам не может учитываться при определении признаков банкротства должника. Отмечает, что в рамках дела о банкротстве ООО «ЦМТЕ» установлено, что именно ООО «Эссет Менеджмент» предоставляло ООО «ЦМТЕ» компенсационное финансирование, но не наоборот. По мнению апеллянта, задолженность, включаемая в реестр требований кредиторов ООО «Эссет Менеджмент», фактически представляет собой задолженность не перед ООО «ЦМТЕ», а перед всеми его независимыми кредиторами, в число которых входит и ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (Бюро), и ООО «Эссет Менеджмент» должно компенсировать стоимость услуг, оказанных в его пользу; по факту Бюро является юридической фирмой, которую бенефициары корпоративной группы привлекли для представления их интересов в корпоративном споре с ФИО5; юристы Бюро представляли интересы всей корпоративной группы, однако договор на оказание юридических услуг был заключен между Бюро и только ООО «ЦМТЕ»; указывает, что после взыскания, когда постановлением от 22.05.2025 по делу № А60-37221/2023 Арбитражный суд Уральского округа подтвердил законность и обоснованность судебных актов о взыскании с ООО «Эссет Менеджмент» причитающейся части стоимости юридических услуг – оно обратилось с заявлением о своем банкротстве; указанная совокупность событий, по мнению апеллянта, свидетельствует о явном и недобросовестном стремлении уклониться от исполнения принятых на себя обязательств, в том числе используя механизм банкротства, следовательно, настоящее требование по сути имеет своей целью взыскание денежных средств не в пользу ООО «ЦМТЕ», а в пользу его кредиторов, не являющихся участниками корпоративной группы, которые должны получить удовлетворение своего требования в рамках процедуры банкротства ООО «ЦМТЕ», в связи с чем требование не подлежит субординированию.

ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в представленном отзыве доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит обжалуемое определения


изменить, включив требование ООО «ЦМТЕ» в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием ее рассмотрению в их отсутствие.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта лишь в части лицами, участвующими в деле не заявлено, законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части – в части понижения требования в очередности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены определения в обжалуемой части в силу следующего.

В силу положений пунктов 3-5 ст. 71 и ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2021 по делу № А60-56538/2020 в отношении общества «ЦМТЕ» открыто конкурсное производство; постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А60-56538/2020 конкурсным управляющим общества «ЦМТЕ» утвержден ФИО6.

В рамках дел №№ А60-56538/2020, А60-22505/2019, А60-38695/2019 установлено, что общества «ЦМТЕ», «Эссет Менеджмет», «Группа компаний «Радуга», «АВК-Альянс» являются аффилированными лицами, входящими в единую бизнес-группу под руководством конечных бенефициаров -


ФИО7, ФИО8, ФИО9 (правопреемница ФИО10), и под оперативным управлением ФИО11

В частности, отмечено, что из фактических обстоятельств и информации из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), единственным участником общества «ЦМТЕ» является общество «Гранит-XXI век», участниками последнего согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются ФИО5 с долей 34%, ФИО9 с долей 33%, общество «Эссет Менеджмент» с долей 33%. Единственным участником общества «Эссет Менеджмент» является общество «Группа компаний «Радуга». Участниками общества «Группа компаний «Радуга», согласно сведениям ЕГРЮЛ, являются ФИО7 с долей 95%, ФИО8 с долей 5%. Руководителем общества «АВК- Альянс» через управляющую компанию является ФИО8.

Аффилированность и вхождение в единую бизнес-группу указанных лиц установлены многочисленными судебными актами по делу о банкротстве общества «ЦМТЕ» (дело № А60-56538/2020), делу о банкротстве материнской компании общества «ЦМТЕ» - общества «Гранит-XXI век» (дело № А60-22505/2019), делу о банкротстве общества «Бастион-2000» (дело № А60-38695/2019).

Обществом «ЦМТЕ» (агент) заключены агентские договоры:

от 16.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг с обществом «Эссет Менеджмент» (принципал);

от 16.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг с обществом «Группа компаний «Радуга» (принципал);

от 12.04.2018 на оказание юридических (правовых) услуг с обществом «АВК-Альянс» (принципал).

По условиям данных договоров агент должен осуществить поиск квалифицированной юридической фирмы для оказания услуг принципалам для защиты интересов группы лиц в корпоративном споре с ФИО5 (бывшим участником бизнес-группы, в которую входят стороны настоящего спора).

Принципалы, в свою очередь, обязаны оплатить агентское вознаграждение, а также компенсировать затраты агента, связанные с оплатой услуг в пользу найденной квалифицированной юридической фирмы (пункты 1.1, 2.5.2 договоров).

Во исполнение принятых на себя по вышеперечисленным договорам обязательств агентом с юридической фирмой - юридическим бюро заключены договоры на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019.

Юридические услуги оказывались в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года.

Агентом представлены отчеты о выполнении агентского договора (в редакции корректировочных отчетов), в которых указано, что со стороны принципалов подлежит компенсации стоимость оказанных услуг юридическим бюро в размере: с общества «Эссет Менеджмент» - 3 736 992,68 руб. (корректировочный отчет от 17.02.2020 № 4); с общества «Группа компаний


«Радуга» - 6 366 437,25 руб. (корректировочный отчет от 17.02.2020 № 6); с общества «АВК-Альянс» - 4 056 633,61 руб. (корректировочный отчет от 17.02.2020 № 3).

Обществом «Эссет Менеджмент» частично возмещены представленные в корректировочном отчете затраты на сумму 1 254 764,02 руб., остаток долга по корректировочному отчету составил 2 482 228,66 руб.; общество «Группа компаний «Радуга» возместило представленные в корректировочном отчете затраты на сумму 7 487 375,91 руб.; общество «АВК-Альянс» частично возместило представленные в корректировочном отчете затраты на сумму 2 935 827,85 руб., остаток долга по корректировочному отчету составил 1 120 805,76 руб.

Исполняя волю всей бизнес-группы и конечных бенефициаров, агент в одностороннем порядке произвел расторжение договоров на оказание юридических услуг, направив письмо в адрес юридического бюро 09.09.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу № А40-223947/2020 с общества «ЦМТЕ» в пользу юридического бюро взыскана задолженность по договору на оказание юридических услуг от 28.04.2018 в сумме 331 561 доллар 66 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; по договору на оказание юридических услуг от 01.04.2019 в сумме 301 815 долларов 11 центов США, задолженность по оплате коммерческого кредита за период с 21.10.2020 по дату фактического исполнения судебного акта; задолженность по отчетам о расходах по договорам от 28.04.2018 и 01.04.2019 в сумме 335 562,48 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2022, по делу № А60-56538/2020 требование юридического бюро в сумме 62 049 377,98 руб., из которых: 61 451 958,59 руб. основной долг, 597 419,39 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований общества «ЦМТЕ».

Ранее действующий и.о. конкурсного управляющего ФИО12 в рамках дела № А60-56538/2020 о банкротстве общества «ЦМТЕ» обратился с заявлением о признании недействительными отдельных пунктов договоров на оказание юридических услуг от 28.04.2018 и от 01.04.2019, заключенных между обществом «ЦМТЕ» и юридическим бюро, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания оплаченных денежных сумм с юридического бюро в пользу истца.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2022 по делу № А60-56538/2020 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего о признании сделок недействительными было отказано.

Так как п. 2.4 агентских договоров предусмотрено, что оплата всех расходов по выполнению договоров осуществляется за счет принципалов,


ссылаясь также на установленные в рамках дел о банкротстве обстоятельства, в том числе включение в реестр требований кредиторов истца требований юридического бюро ввиду признания их обоснованными, конкурсный управляющий общества «ЦМТЕ» обратился в суд с иском о взыскании с ответчиков расходов, понесенных при выполнении агентских договоров.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2023 по делу № А60-37221/2023 исковые требования удовлетворены, в том числе с общества «Эссет Менеджмент» в пользу общества «ЦМТЕ» взыскано 18 622 284,24 руб., в том числе: 18 586 969 руб. – основной долг, 35 315,24 руб. – неустойка, начисленная за период с 16.06.2023 по 04.07.2023, с последующим начислением неустойки на сумму долга 18 586 969 руб. в размере 0,01% за каждый день просрочки, начиная с 05.07.2023 по день фактической уплаты долга.

Основываясь на указанном решении суда, конкурсный управляющий ООО «ЦМТЕ» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просил (с учетом уточнения от 12.03.2025) включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Эссет Менеджмент» 19 384 349,96 руб., в том числе: 18 586 969 руб. – основной долг, 797 380,96 руб. – неустойка.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность погашения.

Учитывая, что заявленное требование основано на вступившем в законную силу судебном акте, в отсутствие доказательств его исполнения, суд первой инстанции признал требование обоснованным в заявленном размере. При этом, признавая требования подлежащими субординированию и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты суд исходил из следующего.

Как указано в п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедуре банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 29.01.2020 (Обзор), на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (п. 3.4 Обзора).

Разновидностью финансирования по смыслу п. 1 ст. 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим


правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (п. 1 ст. 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (ст. 65 АПК РФ) (п. 3.3 Обзора).

Возражая против субординации требований, участники спора указывали на то, что задолженность, включаемая в реестр требований кредиторов, фактически представляет собой задолженность не перед обществом «ЦМТЕ», а перед всеми его независимыми кредиторами, в том числе перед бюро, которое не имеет каких-либо корпоративных связей ни с кредитором, ни с должником. Общество «Эссет Менеджмент» фактически должно компенсировать стоимость услуг, оказанных Бюро в его пользу, и это говорит о независимом характере долга, который не подлежит субординированию.

Вместе с тем, как установлено судом, общества «ЦМТЕ» и «Эссет Менеджмент» в составе единой корпоративной группы с 2016 года являлись участниками корпоративного конфликта с бывшим бенефициаром этой же группы – ФИО5, относительно владения долями в обществах, в собственности которых находилось здание Бизнес центра «Панорама» на ул. Куйбышева, д. 44; по результатам этого корпоративного спора общества «Гранит-XXI век», «Бастион-2000», «ЦМТЕ» в настоящий момент находятся в процедуре банкротства.

Бюро является юридической фирмой, которую бенефициары корпоративной группы привлекли для представления их интересов в корпоративном споре с ФИО5; юристы бюро представляли интересы всей корпоративной группы, однако договор на оказание юридических услуг был заключен Бюро только с обществом «ЦМТЕ».

В результате того, что корпоративная группа заявила о досрочном расторжении договора, а также уклонилась от оплаты стоимости фактически оказанных услуг, Бюро взыскало задолженность в Арбитражном суде г. Москвы (дело № А40-223947/2020), а после введения процедуры банкротства в отношении общества «ЦМТЕ», включило задолженность в размере 62 049 377,98 руб. в реестр требований кредиторов (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу № А60-56538/2020).

Такой механизм финансирования юридических услуг, а именно компенсация понесенных обществом «ЦМТЕ» расходов через агентские договоры с иными участниками корпоративной группы, в том числе обществом


«Эссет Менеджмент», был навязан самой корпоративной группой. Бюро предлагало заключить договор на оказание услуг напрямую с обществом «Эссет Менеджмент», однако корпоративная группа настояла на том, чтобы на все услуги был заключен единый договор между Бюро и обществом «ЦМТЕ».

По мнению юридического бюро, полностью поддерживающему конкурсным управляющим ООО «ЦМТЕ», общество «Эссет Менеджмент» не находилось в состоянии имущественного кризиса (производило погашение выставленных со стороны общества «ЦМТЕ» счетов на компенсацию услуг), а общество «ЦМТЕ», являясь лицом, подконтрольным обществу «Эссет Менеджмент» в 2020 году подало заявление о собственном банкротстве, что свидетельствует об отсутствии компенсационного финансирования, поскольку схема расчетов не выводила общество «ЦМТЕ» из банкротства. Задолженность, включаемая в реестр требований кредиторов в рамках настоящего спора, возникла не из-за предоставленного обществом «ЦМТЕ» компенсационного финансирования, а в связи с избранным способом расчетов внутри корпоративной группы, а также в связи тем, что общество «Эссет Менеджмент» не признавало наличие долга по агентскому договору. При этом общество «Эссет Менеджмент» никогда не являлось убыточным обществом, долги по договорам займа исключительно с аффилированными лицами это подтверждают; общество «Эссет Менеджмент» являлось носителем актива – доли в обществе «Гранит-ХХ1 век», общество наполнялось деньгами и расходовало денежные средства только исходя из нужд корпоративной группы. Финансовое состояние должника полностью зависит от состояния корпоративной группы. Если бы вся корпоративная группа находилась в кризисе, то кризис затронул бы и общество «Эссет Менеджмент».

Вместе с тем, как указывалось ранее, требование кредитора основывается на договоре от 16.04.2018.

Судом первой инстанции из пояснений конкурсного управляющего должника установлено, что на дату возникновения задолженности перед обществом «ЦМТЕ», должник имел задолженности перед займодавцами на основании договоров займа. В частности, на основании договоров займа от 2015-2016 гг. в настоящее время общество «САВ-фарм» имеет требование к должнику (согласно заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника) в размере 26 366 743,91 руб.

Бухгалтерская отчетность должника в период с 2016 года по 2021 год содержит сведения о том, что в период 2016-2017 г.г. должник не имел доходов. В период с 2017 года по 2020 год выручка должника составила 5 915 000 руб., в то время как обязательства должника в аналогичный период с 2016 года по 2020 год составляли от 101 825 000 руб. до 153 860 000 руб.

Аналогично из оборотно-сальдовых ведомостей, представленных руководителем должника, по итогам 2020 года (на начало 2021 года) следует, что должник имел сальдо в размере 119 978 685,68 руб.


Таким образом, наличие у должника долгосрочных обязательств перед займодавцами на дату заключения сделки должника с обществом «ЦМТЕ» и многократного превышения расходов (обязательств) организации перед доходами (выручкой), свидетельствует о неплатежеспособности организации с 2016 года и предоставлении обществом «ЦМТЕ» должнику компенсационного финансирования.

Единственным кредитором должника в настоящее время является ФИО5, требования которого в размере 2 882 558,77 руб. включены в реестр требований кредиторов общества «Эссет Менеджмент» в составе третьей очереди определением суда от 20.01.2024.

Как указал конкурсный кредитор ФИО5, осведомленный о деятельности описанной выше группы компаний ввиду участия в уставном капитале общества «Гранит - XXI век», являющееся в свою очередь участником общества «ЦМТЕ», общество «Эссет Менеджмент» никогда не занималось какой-либо деятельностью, приносящей доход, а всегда был держателем единственного актива – доли в размере 33% уставного капитала общества «Гранит-XXI век».

При этом, поскольку собственных средств у общества «Эссет Менеджмент» не было, то оно всегда получало финансирование от контролирующих аффилированных структур (обществ «САВ-ФАРМ», «АВК- Альянс», «ФАРМ-Магнат» и др.), что свидетельствуют о компенсационном характере финансирования должника со стороны аффилированных структур.

Действительно, 30.09.2024 в арбитражный суд поступило заявление общества «САВ-ФАРМ» о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 26 366 743 руб.

Определением суда от 02.10.2024 заявление общества «САВ-ФАРМ» о включении в реестр требований кредиторов должника оставлено без движения до 11.11.2024, в связи с не предоставлением конкурсным кредитором доказательств уплаты государственной пошлины.

Поскольку кредитором обстоятельства, препятствующие принятию заявления, не устранены, определением суда от 13.11.2024 заявление общества «САВ-ФАРМ» о включении в реестр требований кредиторов должника возвращено.

Требования общества «САВ-ФАРМ» о включении в реестр требований кредиторов основывались на договорах займа: от 29.09.2015 № 7, от 29.12.2015 № 14, 25.04.2016 № 18, от 20.12.2016 № 26, от 29.12.2016 № 27.

Как указывает ФИО5, компенсационное финансирование со стороны общества «ЦМТЕ» началось с даты заключения агентского договора от 16.04.2018.

Единственный актив общества «Эссет Менеджмент» (доля 32% в уставном капитале общества «Гранит-XXI век») не был реализован, поскольку общество «Гранит-XXI век» признано банкротом (дело № А60-22505/2019).


У должника всегда были долги перед аффилированными организациями по договорам займа, которые не покрывались его активами, что и показала текущая финансовая ситуация. Именно финансовые трудности должника и явились причиной того, что услуги, оказанные по агентскому договору от 16.04.2018 за должника оплачивало общество «ЦМТЕ».

Принимая во внимание избранную обществом «ЦМТЕ» и обществом «Эссет Менеджмент» систему взаимоотношений при привлечении юридической компании в целях оказания последней членам бизнес-группы и ее бенефициарам юридических услуг, согласно которой агент (общество «ЦМТЕ») осуществляет поиск, привлечение и взаимодействие с юридической компанией, в том числе производит оплату услуг, а непосредственные получатели услуг оплачивают агентское вознаграждение, а также компенсируют затраты агента, связанные с оплатой услуг в пользу найденной квалифицированной юридической фирмы, а также учитывая фактические взаимоотношения внутри бизнес-группы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество «ЦМТЕ» и общество «Эссет Менеджмент» изначально предполагали фактическое финансирование со стороны общества «ЦМТЕ» правовых услуг, оказываемых для защиты интересов группы лиц в корпоративном споре с ФИО5 (бывшим участником бизнес-группы).

Фактическое исполнение агентского договора от 16.04.2018 между обществом «ЦМТЕ» и обществом «Эссет Менеджмент» в части представления отчетов агента, полноты отражения в них перечней оказанных услуг также свидетельствует о том, что общество «ЦМТЕ» и общество «Эссет Менеджмент» фактически не вели надлежащий учет услуг и расходов, которые подлежат возмещению, в частности обществом «Эссет Менеджмент».

В сложившейся ситуации, иной участник бизнес-группы принял на себя все риски несения расходов по оплате услуг привлеченной юридической компании без намерения их полной компенсации за счет каждого участника бизнес-группы, в пользу которого фактически оказывались юридические услуги.

Нестандартность сложившейся системы взаимоотношений свидетельствует о том, что в рассматриваемой ситуации имело место именно компенсационное финансирование, предоставленное со стороны общества «ЦМТЕ».

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

В соответствии с п. 4 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

То обстоятельство, что кредитор и должник являются аффилированными лицами установлено в рамках множественности судебных споров. Избранная


участниками группы схема взаимоотношений при привлечении юридической компании и предоставленное компенсационное финансирование было обусловлено именно влиянием контролирующих должника лиц.

В отсутствие доказательств свидетельствующих об обратном, суд апелляционной инстанции не может не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой и выводами о наличии оснований для субординирования требования общества «ЦМТЕ» и его удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По существу приведенные конкурсным управляющим ООО «ЦМТЕ» в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные судом первой инстанции об обратном и дублируют возражения, ранее приведенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и правильным применением норм материального права.

Утверждение апеллянта об отсутствии у должника на момент формирования спорного задолженности имущественного кризиса нельзя признать достаточно обоснованным. В отсутствие разумных объяснений создания сложившейся схемы правоотношений, учитывая, что ООО «Эссет Менеджмент» не вело самостоятельной хозяйственной деятельности и являлось лишь держателем активов ООО «Гранит-ХХ1 век», находящегося в процедуре банкротства с 2019 года, заключение договора на оказание юридических услуг обществу «Эссет Менеджмент» через ООО «ЦМТЕ», с возложением на последнего обязанности по их оплате, свидетельствует о невозможности их самостоятельной оплаты должником в соответствующий период.

Перечисление должником, как поручителем по кредитным обязательствам ООО «Гранит-ХХ1 век», денежных средств в период с 2016 по 2018 год, с учетом установленных по делу обстоятельств, в отсутствие информации происхождения уплаченных должником средств, об обратном не свидетельствует, как не свидетельствует и пропуск должником исковой давности для предъявления возникших к ООО «Гранит-ХХ1 век» части требований.

То обстоятельство, что ООО «ЦМТЕ» не является лицом, контролирующим ООО «Эссет Менеджмент», в данном случае правового значения не имеет, поскольку схема правоотношений в целях привлечения юридической компании была создана исключительно бенефициарами группы компаний при распределении финансовых потоков внутри корпоративной группы, в состав которой входили указанные лица.

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства являлись предметом исследования суда первой инстанции и установленных судом по делу обстоятельств не опровергают.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.


Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены определения в обжалуемой части, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 апреля 2025 года по делу № А60-30039/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.Н. Чепурченко

Судьи Т.Ю. Плахова

М.С. Шаркевич

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.07.2025 3:03:53

Кому выдана Плахова Татьяна Юрьевна