Постановление от 4 июня 2017 г. по делу № А05-14245/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14245/2016
г. Вологда
05 июня 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июня 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от ответчика ФИО2 по доверенности от 13.05.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.03.2017 по делу № А05-14245/2016 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

ФИО3 (место нахождения: Архангельская обл., г. Няндома) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.03.2017 иску ФИО3, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (ОГРН <***>; место нахождения: 163000, <...>; далее – Общество, ООО «Норд-Лес») к ФИО4 (место жительства – г. Архангельск) о взыскании 13 412 130 руб. убытков, причинённых Обществу в связи с заключением с обществом с ограниченной ответственностью «ЗеленникЛес» (ОГРН <***>; место нахождения: 165517, Архангельская обл., р. Верхнетоемский, <...>; далее – ООО «ЗеленникЛес») договора подряда от 01.07.2012 на проведение рубок, купли-продажи древесины.

Решением суда от 31.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По существу доводы жалобы сводятся к тому, что нарушение судом требований статей 153, 170 АПК РФ привело к принятию незаконного решения. Представленные в обоснование иска доказательства не приняты во внимание. ФИО4 является аффилированным лицом, поскольку он единственный участник ООО «ЗеленникЛес». Сделка совершена без соответствующего одобрения. Денежные средства по сделке Обществом не получены. В договоре установлена цены леса на крайне невыгодных условиях (занижена). Суд неправомерно отказал в назначении оценочной экспертизы. ФИО4 требование о предоставлении ему как участнику Общества документов по данной сделке не выполнено. Считает, что им доказана недобросовестность и неразумность действий директора Общества ФИО4 при заключении договора, в результате которых Обществу причинены убытки в заявленной сумме в виде упущенной выгоды.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, содержащимися в ней, не согласились.

Истец, надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 20.10.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц. Решением общего собрания участников Общества от 02.11.2012 его директором избран ФИО4, о чём 15.11.2012 в указанный реестр внесены сведения.

ООО «Норд-Лес» с 18.04.2012 по договору аренды лесного участка от 30.09.2008 № 323 (в редакции дополнительных соглашений) является арендатором лесных участков, расположенных в Верхнетоемском лесничестве, предоставленных в аренду в целях заготовки древесины на срок до 16.10.2015.

ООО «Норд-Лес» (заказчик) и ООО «ЗеленникЛес» (подрядчик) 01.07.2012 заключили договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины на срок до 11.04.2013, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика сплошные рубки (валку дерева) в Верхнетоемском лесничестве в участковых лесничествах Лахтомское, Нижнетоемское, Сефтренское, Вершинское, Верхнетоемское в согласованных кварталах, а заказчик обязался принять результат работы с составлением акта выполненных работ и оплатить выполненную работу из расчёта 3 руб. за каждый кубометр сваленных и обрубленных деревьев.

Дополнительным соглашением от 09.01.2013 пункт 1.2 договора изложен в новой редакции.

Подрядчиком осуществлена валка деревьев в кварталах 58, 65, 73 в количестве 47 105,9 куб.м, в том числе в 65 квартале в количестве 20 775,9 куб.м, что подтверждается актами приёма выполненных работ.

Заказчик обязался продать подрядчику древесину, полученную в результате рубки, на условиях франко-лесосека по цене 78 руб. 32 коп. за кубометр, а подрядчик обязался принять древесину и оплатить её стоимость.

Заказчиком передана подрядчику по товарным накладным древесина, заготовленная в кварталах 58, 65, 73, на условиях франко-лесосека в количестве 47 105,9 куб.м на общую сумму 3 689 334 руб. 09 коп., в том числе древесина заготовленная в 65 квартале в количестве 20 775,9 куб.м на сумму 1 627 168 руб. 49 коп.

В лесных декларациях от 20.12.2012 № 04-12/30 Обществом заявлено о заготовке древесины в Верхнетоемском лесничестве Верхнетоемском участковом лесничестве в 65 квартале, в 30 и 27 выделах; от 04.02.2013 № 04-13/13 - о заготовке древесины в Верхнетоемском лесничестве Верхнетоемском участковом лесничестве в 65 квартале, в 31, 21, 16, 4, 7, 13, 15, 22, 23 выделах.

Для оплаты древесины переданной подрядчику по указанным товарным накладным Обществом выставлены счета на общую сумму 3 689 334 руб. 09 коп., из которой стоимость древесины заготовленной в 65 квартале составила 1 627 168 руб. 49 коп.

Платёжным поручением от 03.02.2017 № 50 на сумму 7 751 543 руб. 07 коп. ООО «ЗеленникЛес» произвело оплату по спорному договору.

Согласно двусторонних актов сверок взаимных расчётов по состоянию на 03.02.2017, на 27.03.2017 долг по взаимным обязательствам сторон по спорному договору отсутствует.

ФИО3, полагая, что сделка имеет признаки заинтересованности (на момент её заключения директором Общества являлся ФИО4 -единственный участник ООО «ЗеленникЛес»), заключена без одобрения общего собрания участников Общества на крайне невыгодных условиях относительно цены продаваемой древесины, в связи с этим в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО4 Обществу причинён ущерб в размере 13 412 130 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность истцом наличия противоправного поведения ФИО4, факта причинения им убытков Обществу, их размера и наличия причинно-следственной связи между возможными действиями ответчика и убытками.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствие со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как установлено пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества (директор) должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец не доказал, что заключение спорной сделки повлекло возникновение ущерба в заявленной сумме или иное ущемление интересов Общества.

Довод подателя жалобы о том, что сделка совершена без соответствующего одобрения правомерно отклонён судом первой инстанции, поскольку в рассматриваемом споре подлежат оценке иные обстоятельства дела, а именно оценка действий директора Общества при заключении спорного договора и наличие (отсутствие) причинения Обществу ущерба этими действиями.

Кроме того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик был намерен причинить вред Обществу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах.

Ссылка истца на то, что представленные им доказательства не приняты во внимание, не соответствует действительности, поскольку из решения следует, что судом на основании статьей 67, 68 АПК РФ оценены представленные ФИО3 документы.

Не нашёл своего подтверждения довод истца о невыполнении судом первой инстанции требований статьи 153, 170 АПК РФ, поскольку решение суда соответствует нормам АПК РФ, что подтверждается протоколом судебного заседания.

Довод о том, что суд неправомерно отказал в назначении оценочной экспертизы, не может быть принят во внимание, так как из решения суда следует, что ходатайство истца рассмотрено и отклонено с указанием мотивов отказа; оснований для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых Обществом, в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Другие доводы, приведённые истцом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.03.2017 по делу № А05-14245/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Истомина Александра Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Козлова