Решение от 18 сентября 2024 г. по делу № А60-42834/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-42834/2022
19 сентября 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О. Мальцевой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-42834/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "КВАС" (ИНН <***>; ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>; ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью "Зори Урала" (ИНН <***>; ОГРН <***>);

обществу с ограниченной ответственностью «Некрасово-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- нотариус ФИО3;

- нотариус ФИО4;

- Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделок по выходу из состава участников общества


при участии в судебном заседании 09.07.2024:

от истца: ФИО5 представитель по доверенности № 66АА 7815090 от 27.01.2023, ФИО6, представитель по доверенности № 66АА 8230241 от 24.10.2023;

от ответчика (ФИО2): ФИО7, представитель по доверенности от 28.05.2022; ФИО8, представитель по доверенности от 28.05.2022;

от ответчиков (ООО «КВАС», ООО «КВАС-ЛЮКС», ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО «ПОЛИЭСТ»): ФИО7, ФИО8 представители по доверенностям от 12.08.2022, 14.08.2022, от 03.10.2022, от 05.10.2021,

от ответчика (ООО «Некрасово-1»): ФИО9, представитель по доверенности от 02.08.2023.


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, в котором просит признать недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО "КВАС" (решение № 2 от 30.04.2020), ООО "КВАС-ЛЮКС" (решение № 3 от 30.04.2020), ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (решение № 3 от 30.04.2020), ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (решение № 2 от 07.08.2020), ООО "ПОЛИЭСТ" (решение № 2 от 07.08.2020), ООО "Зори Урала" (решение № 2 от 07.08.2020); признать недействительными сделки по выходу ФИО1 из указанных обществ; применить последствия недействительности сделок, в соответствии с которым восстановить истца в качестве учредителя обществ (с учетом принятого судом уточнения от 23.01.2023).

Определением от 15 августа 2022 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 15 августа 2022  по заявлению истца арбитражным судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на распоряжение долями ООО "КВАС" (ИНН <***>); ООО "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>);  ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>); ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>);  ООО "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>). Помимо этого, наложен арест на имущество, находящееся на балансе ООО "КВАС" (ИНН <***>); ООО "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>); ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>); ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>), ООО "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>).

Ответчиками  в судебное заседание 19.10.2022 представлен отзыв на иск, в котором ответчики указывают на то, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для обращения с иском в суд об оспаривании указанных сделок. Кроме того, ответчики указывают на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец не понимал значения своих действий и не мог руководить ими в момент совершения оспариваемой сделки, поскольку до ноября 2021  ФИО1 принимал активное участие в управлении  обществами.

В арбитражный суд 03.10.2022г. от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили документы по запросу суда, а именно: копии регистрационных дел в отношении: ООО "КВАС" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ООО "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>; ОГРН <***>),ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "Зори Урала" (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Определением от 16.12.2022 по ходатайству ответчиков к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО3 (удостоверившая отказ директора ФИО1 ООО «Зори Урала» от преимущественного права покупки доли общества) и нотариус ФИО4 (удостоверившая заявление ФИО1 о выходе из обществ).

Определением от 30.01.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Некрасово-1», в качестве третьего лица – ИФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга.

В арбитражный суд от нотариуса ФИО10 поступил отзыв на иск, в котором нотариус пояснила, что при удостоверении отказа от реализации права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Зори Урала» требования законодательства РФ соблюдены.

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом по ходатайству сторон допрошены свидетели ФИО11, ФИО12, ФИО13 (приложения к протоколу судебного заседания от 23.11.2022 № 1, № 2, №3), ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 ФИО18 (приложения № 1- № 10 к протоколу судебного заседания от 27.11.2023), ФИО19 (приложение№ 1 - № 2 к протоколу судебного заседания от 15.12.2023).

Определениями от 16.03.2023 по настоящему делу назначена судебная психолого-психиатрическая экспертиза, производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

В материалы дела 18.09.2023 поступило заключение комиссии экспертов  от 10.05.2023 №3-0499-23, в связи с этим определением от 25.10.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением от 08.02.2024 по настоящему делу назначена дополнительная судебная экспертиза.

В материалы дела 04.06.2024 поступило заключение комиссии экспертов  от 05.04.2024 №3-0347-24, в связи с этим определением от 09.07.2024 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании 09.07.2024 арбитражным судом принято к рассмотрению заявление ФИО2 о фальсификации доказательств (история болезни № 12150, история болезни  № 14261/19028, справки ФИО19 от 21.12.2019, от 19.05.2020, от 20.10.2020). Сторонам  в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации (приложение № 1 к протоколу судебного заседания от 09-18.07.2024).

В судебном заседании 09.07.2024 арбитражным судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 18.07.2024. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей истца ответчиков, в отсутствие представителей ответчика ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" и третьих лиц.

Истец обратился с ходатайством о привлечении к участию в деле специалиста ФИО20 для дачи консультации. Ходатайство истца судом рассмотрено по правилам ст. 159 АПК РФ и отклонено на основании ст. 87.1 АПК РФ, поскольку судом не установлена необходимость в получении разъяснений и выяснения профессионального мнения данного лица по вопросам, поставленным истцом.

От ответчика поступило ходатайство о вызове и допросе в заседание эксперта, проводившего судебную экспертизу. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 86 АПК РФ.

Помимо этого, в заседании 18.07.2024  ответчик (ФИО2) обратился с устным ходатайством о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО21, являвшимся конкурсным управляющим ООО «Молоко». Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку все свидетели, о допросе которых было заявлено сторонами до проведения судебной экспертизы, судом допрошены; причины, по которым ответчик не обратился к суду с данным ходатайством до назначения судебной экспертизы, ответчик не указал. Принимая во внимание изложенные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ходатайство не является в достаточной степени обоснованным и удовлетворению не подлежит (ст. 88 АПК РФ).

Представитель ООО «Некрасово-1» пояснил, что ООО «Зори Урала» исключено из ЕГРЮЛ 24.01.2024 в результате реорганизации общества путем его присоединения к ООО «Некрасово-1». Возражая против иска, общество просит признать его добросовестным приобретателем доли в ООО «Зори Урала» и отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением от 18.07.2024 судебное разбирательство по делу отложено.

В судебном заседании 26.08.2024 истец заявил об отказе от исковых требований в отношении ООО «Зори Урала», однако, на удовлетворении остальных требований истец настаивает и просит в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок в отношении ООО «Зори Урала» в связи с  прекращением деятельности данным обществом  применить последствия недействительности  сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу истца  части стоимости доли ООО «Зори Урала» в сумме 32 610 014 руб. 66 коп.

Ответчик (ФИО2) в целях проверки заявления о фальсификации обратилась с ходатайством об истребовании доказательств:

- из ГАУЗ СО «Городская больница г. Каменск-Уральского» - все медицинские документы (оригиналы) по фактам лечения и обращения ФИО1 за период с 01.11.2019 по 01.11.2023;

- из ГАУЗ СО «Каменская центральная районная больница» - все медицинские документы (оригиналы) по фактам лечения  и обращения ФИО1 за период с 01.11.2019 по 01.11.2023;

- в филиале ТФОМС Свердловской области по Южному управленческому округу – информацию о компенсации госпитализации ФИО1 за период с 17.12.2019 по 30.12.2019 и с 30.03.2022 по 17.02.2022 в ГАУЗ СО «городская больница г. Каменск-Уральский».

Ответчик (ООО «Некрасово-1») обратился с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу  до вступления в законную силу решения Синарского районного суда г. Каменск-Уральского по делу №2а-1192/2024 по заявлению ФИО2 о признании незаконным решений и требований МИФНС России № 22 по Свердловской области, которым налоговым органом доначислен  НДФЛ ФИО2 за 2021 в связи с получением похода в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зори Урала».

Ходатайства приняты судом к рассмотрению. В судебных заседаниях 26.08.2024, 03.09.2024 в связи с неявкой эксперта арбитражным судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 06.09.2024. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей истца, ответчиков, в отсутствие представителя ответчиков ООО «Зори Урала» и ООО «Некрасово-1», в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Явившийся в судебное заседание 06.09.2024 эксперт ФИО22 ответил на вопросы сторон и суда по выводам, нашедшим отражение в заключении от 05.04.2024 №3-0347-24.

Истец поддержал заявленные им требования с учетом уточнений от 19.08.2024.

Поскольку отказ истца от исковых требований к ООО «Зори Урала» не противоречит закону, не нарушает права других лиц, заявлен уполномоченным лицом, арбитражный суд принимает отказ истца от иска в данной части, а также уточнение истца относительно последствий применения недействительности сделок по увеличению уставного капитала и выхода истца из состава участников ООО «Зори Урала» в виде взыскания с ФИО2 в пользу истца  части стоимости доли ООО «Зори Урала» в сумме 32 610 014 руб. 66 коп. на основании ст. 49 АПК РФ.

Таким образом, арбитражный суд рассматривает следующие требования истца:

- о признании недействительными сделки по увеличению уставного капитала ООО "КВАС" (решение № 2 от 30.04.2020), ООО "КВАС-ЛЮКС" (решение № 3 от 30.04.2020), ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (решение № 3 от 30.04.2020), ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (решение № 2 от 07.08.2020), ООО "ПОЛИЭСТ" (решение № 2 от 07.08.2020), ООО "Зори Урала" (решение № 2 от 07.08.2020).

- о признании недействительными сделки по выходу ФИО1 из состава участников  ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ", ООО "Зори Урала" (решения от 10.03.2021);

- о применении последствий недействительности сделок в отношении ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ", в соответствии с которым восстановить истца в качестве учредителя обществ;

- о применении последствий недействительности сделки в отношении ООО "Зори Урала" в виде взыскания с ФИО2 в пользу истца  части стоимости доли ООО «Зори Урала» в сумме 32 610 014 руб. 66 коп.

Производство по делу в отношении ООО «Зори Урала» подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Ответчик (ФИО2), оспаривая выводы дополнительной судебной экспертизы, обратилась с ходатайством о назначении по настоящему делу  повторной психолого-психиатрической экспертизы. В обоснование заявленного ходатайства ответчик ссылается на то, что судом направлены в экспертной учреждение исключительно доказательства, полученные судом с нарушением требований действующего законодательства, в результате чего сторона ответчика была лишена возможности заявить об их фальсификации. Направленные экспертам истории болезни ФИО1 № 12150, № 14261/19028, а также справки приобщены к материалам дела с нарушением процессуальных требований закона, т.к. данные копии медицинских заключений получены от свидетелей в ходе допроса свидетелей ФИО23, Асташонок, ФИО19. Поскольку подлинник данных документов не представлены, данные доказательства, по мнению ответчика, являются сфальсифицированными. По мнению ответчика, экспертиза проведена на основании сфальсифицированных доказательств.

Ходатайство ответчика о назначении по настоящему делу повторной психолого-психиатрической экспертизы рассмотрено арбитражным судом по правилам ст. 159 АПК РФ и отклонено по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего судебного акта.

Ходатайство ответчика об истребовании доказательств, заявленное в судебном заседании 26.08.2024, судом также рассмотрено и отклонено на основании ст. 66, 67, 68 АПК РФ. Судом учтено, что ГАУЗ СО «Каменская центральная районная больница» представлены все имеющиеся в распоряжении больницы медицинские документы в отношении истца, истребованные определением от 26.10.2022 (т.4 л.д. 133). Остальные документы, об истребовании которых заявлено ответчиком, не имеют отношения к рассматриваемому спору в условиях завершения судебной экспертизы и представления заключения в суд, а также дачи пояснений лечащего врача ФИО19 об обстоятельствах, зафиксированных  в представленных им документах.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела  протоколов общих собраний ООО «Молоко» за период с 2018 по 14.02.2020 судом рассмотрено и отклонено, поскольку данные документы не имеют отношения к рассматриваемому спору, т.к. оформлены за период, предшествующий юридически значимому периоду (ст. 67, ст. 68 АПК РФ).

Повторно заявленное ответчиком ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО21, являвшимся конкурсным управляющим ООО «Молоко», судом рассмотрено и отклонено (ст. 88 АПК РФ), поскольку все свидетели, о допросе которых было заявлено сторонами до проведения судебной экспертизы, судом допрошены; причины, по которым ответчик не обратился к суду с данным ходатайством до назначения судебной экспертизы, ответчик не указал.

Помимо этого, ответчиком заявлен отвод экспертам  ФИО24, Одиноких Е.И., ФИО22, проводивших судебную экспертизу, в связи с тем, что данные лица находятся в подчинении ФИО20, который на основании заключенного с истцом договора подготовил письменную консультацию специалиста по заключению специалистов АНО «СИНЭО» №ИВ 631/06/2024 Р-ми, представленной ответчиком на заключение судебной экспертизы от 05.04.2024.

Рассмотрев данное заявление, суд установил, что проведение судебной экспертизы по настоящему делу проведено экспертами отделения АСПЭ № 3 ГАУЗ СО «СОКПБ» ФИО24, Одиноких Е.И., ФИО22

ФИО20  работает в должности заведующего отделения амбулаторной судебно-психиатрической экспертизы № 3 ГАУЗ СО «Свердловская Областная Клиническая психиатрическая больница», а также, являясь кандидатом медицинских наук и  магистром юриспруденции,  работает доцентом кафедры судебной деятельности и уголовного процесса имени П.М. Давыдова ФГБОУ ВО «Уральский государственный юридический университет» имени В.Ф. Яковлева.

Ответчиком на заключение экспертов от 05.04.2024 №3-0347-24, подготовленное по результатам дополнительной судебной экспертизы, представлено заключение специалистов АНО «СИНЭО» №ИВ 631/06/2024 Р-ми, на которое, в свою очередь ФИО20 на основании заключенного с истцом договора от 25.07.2024, дана письменная консультация специалиста.

Таким образом, мнение ФИО20 не касается выводов, изложенных  ФИО24, Одиноких Е.И., ФИО22 в заключении от 05.04.2024 №3-0347-24.

Приведенные ответчиком обстоятельства фактически вызваны несогласием с выводами, содержащимися в заключении от 05.04.2024 №3-0347-24. Иные основания для отвода экспертов, из которых следует их заинтересованность в исходе дела либо сомнения в их беспристрастности, ответчиком не указаны.

Доводы, изложенные ответчиком, судом рассмотрены и отклонены,  поскольку не содержат сведений об обстоятельствах, являющихся основанием для отвода экспертов в соответствии  со ст. 21 АПК РФ.

Ответчик (ФИО2) обратился с ходатайством об отложении судебного разбирательства для формирования консолидированной позиции по спору.

Принимая во внимание дату поступления иска в суд (04.08.2022), реализацию ответчиком права на представление письменных возражений и доказательств, учитывая дату поступления в суд заключения по результатам дополнительной судебной экспертизы (04.06.2024) и дату возобновления производства по настоящему делу (09.07.2024), дату поступления в материалы дела от эксперта ответов на поставленные ответчиком вопросы (26.08.2024), неоднократное отложение судебного заседания (26.08.2024, 03.09.2024), суд пришел к выводу о том, что об обстоятельствах настоящего спора ответчику было известно, следовательно, у ФИО2 было достаточно времени для формирования позиции по спору и представления всех необходимых документов, включая консолидированную позицию.

В связи с этим суд счел ходатайство ответчика необоснованным и направленным на затягивание рассмотрения спора по существу. Кроме того, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Таким образом, ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства  в удовлетворении соответствующего  ходатайства ответчика  судом отказано (ст. 158 АПК РФ).

Представитель ответчиков пояснил, что поддерживает ранее изложенные в отзыве возражения на иск, кроме того, считает необоснованным применение последствий недействительности сделок по ООО «Зори Урала» в виде взыскания с ФИО2  стоимости проданной доли данного общества, поскольку договор купли-продажи доли от 23.09.2021 не признан недействительным. По мнению ответчиков, при определении стоимости доли должна быть определена ее рыночная стоимость, а не стоимость, по которой она фактически была продана ООО «Некрасово-1».

Ходатайство ответчика (ООО «Некрасово-1»)  о приостановлении производства по настоящему делу судом рассмотрено и отклонено, поскольку оснований, полагать, что обстоятельства, установленные судебным актом Синарского районного суда г. Каменск-Уральского по делу №2а-1192/2024, имеют значение для рассмотрения настоящего дела, не имеется (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ).

В арбитражный суд 15.08.2024 от нотариуса ФИО4  поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 



установил:

Из представленных налоговым органом материалов регистрационных дел в отношении ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ", ООО "Зори Урала" (тома 1 – 3) судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "КВАС" (ИНН <***>) создано в качестве юридического лица 10.12.2008, 100% доли  в уставном капитале данного общества приобретена ФИО1 на основании договора купли-продажи от 07.08.2013. С указанной даты ФИО25 Н. являлся единственным участником и директором данного общества с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО2 от 20.04.2020 ФИО1 как единственный участник общества  принимает решение № 2 от 30.04.2020, которым увеличивает уставный капитал общества до 100 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО2 в размере 90 000 руб., принимает ФИО2 в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества; определяет размер  доли в уставном капитале общества ФИО1 в размере  10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 90 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО2 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 1 от 07.05.2020. В ЕГРЮЛ 07.07.2020 внесены сведения о ФИО2 как об участнике общества с долей участия 90% уставного капитала, 10% уставного капитала принадлежит обществу (с 17.03.2021) (т. 3 л.д. 1- 56).

ООО "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>) создано в качестве юридического лица 01.06.2012 на основании решения единственного участника № 1от 27.04.2012, единственным участником общества с момента его создания являлся ФИО1 с долей участия 100%  уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО2 от 20.04.2020 ФИО1 как единственный участник общества  принимает решение № 3 от 30.04.2020, которым увеличивает уставный капитал общества до 100 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО2 в размере 90 000 руб.; принимает ФИО2 в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества; определяет размер  доли в уставном капитале общества ФИО1 в размере  10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 90 000 руб. в качестве вклада внесены  ФИО2 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 40 от 07.05.2020. В ЕГРЮЛ 15.07.2020 внесены сведения о ФИО2 как об участнике общества с долей участия 90% уставного капитала, 10% уставного капитала принадлежит обществу (с 17.03.2021) (т. 3 л.д. 129 – 193).

ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>) создано в качестве юридического лица 08.07.2013 на основании решения единственного участника № 1от 26.06.2013, единственным участником общества с момента его создания являлся ФИО1 с долей участия 100%  уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО2 от 20.04.2020 ФИО1 как единственный участник общества  принимает решение № 3 от 30.04.2020, которым увеличивает уставный капитал общества до 100 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО2 в размере 90 000 руб.; принимает ФИО2 в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества; определяет размер  доли в уставном капитале общества ФИО1 в размере  10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 90 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО2 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 18 от 07.05.2020. В ЕГРЮЛ 16.06.2020 внесены сведения о ФИО2 как об участнике общества с долей участия 90% уставного капитала, 10% уставного капитала принадлежит обществу (с 17.03.2021) (т. 3 л.д. 194 – 250).

ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>) создано в качестве юридического лица 09.11.2009, 100% доли в уставном капитале данного общества приобретена ФИО1 на основании договора купли-продажи. Начиная с 29.03.2010 ФИО1 являлся единственным участником и директором данного общества с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО2 от 05.08.2020 ФИО1 как единственный участник общества  принимает решение № 2 от 07.08.2020, которым увеличивает уставный капитал общества до 200 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО2 в размере 190 000 руб.; принимает ФИО2 в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 190 000 руб., что составляет 95% в уставном капитале общества; определяет размер  доли в уставном капитале общества ФИО1 в размере  10 000 руб., что составляет 5% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 190 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО2 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 20 от 10.08.2020. В ЕГРЮЛ 03.09.2020 внесены сведения о ФИО2 как об участнике общества с долей участия 95% уставного капитала. В связи с выходом ФИО25 из состава участников общества решением  от 01.03.2022 ФИО2 распределила себе некогда принадлежавшую ФИО1 долю в размере 5% уставного капитала и с  08.04.2022 является единственным участником общества с долей участия 100% уставного капитала (т. 3 л.д. 57- 128).

ООО "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>) создано в качестве юридического лица 16.08.2005, 100% доли  в уставном капитале данного общества приобретена ФИО1 у предыдущих участников общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 12.03.2010. С указанной даты ФИО1 являлся единственным участником данного общества с долей участия 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО2 от 05.08.2020 ФИО1 как единственный участник общества  принимает решение № 2 от 07.08.2020, которым увеличивает уставный капитал общества до 200 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО2 в размере 190 000 руб., принимает ФИО2 в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 190 000 руб., что составляет 95% в уставном капитале общества; определяет размер  доли в уставном капитале общества ФИО1 в размере  10 000 руб., что составляет 5% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 190 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО2 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 1 от 10.08.2020. В ЕГРЮЛ 03.09.2020 внесены сведения о ФИО2 как об участнике общества с долей участия 95% уставного капитала. В связи с выходом ФИО1 из состава участников общества решением № 2 от 01.03.2022 ФИО2 распределила себе некогда принадлежавшую ФИО1 долю в размере 5% уставного капитала и с  08.04.2022 является единственным участником общества с долей участия 100% уставного капитала (т. 1 л.д. 101 – 224).

ООО "Зори Урала" (ИНН <***>) создано в качестве юридического лица 24.04.2006, на основании решения единственного участника (протокол № 1 от 18.04.2006), единственным участником общества с момента его создания являлся ФИО1 с долей участия 100%  уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. На основании заявления ФИО2 от 05.08.2020 ФИО1 как единственный участник общества  принимает решение № 2 от 07.08.2020, которым увеличивает уставный капитал общества до 200 000 руб. путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от ФИО2 в размере 190 000 руб.; принимает ФИО2 в общество с определением номинальной стоимости доли ФИО2 в размере 190 000 руб., что составляет 95% в уставном капитале общества; определяет размер  доли в уставном капитале общества ФИО1 в размере  10 000 руб., что составляет 5% в уставном капитале общества. Денежные средства в сумме 190 000 руб. в качестве вклада внесены ФИО2 в кассу общества, о чем свидетельствует квитанция к ПКО № 294 от 12.08.2020. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 1 – 53, 113).

Впоследствии 10.03.2021 ФИО1 заявил о выходе из обществ, соответствующие заявления удостоверены нотариусом  г. Казань Республики Татарстан ФИО4 (т. 6 л.д. 86-103).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале  от 23.09.2021, заключенного между ФИО2 (продавец) и ООО «Некрасово-1» (покупатель), ФИО2 продала поименованному обществу 95 % доли уставного капитала ООО «Зори Урала». По условиям договора (п.2.1) отчуждаемая доля оценена сторонами в 100 000 000 руб., которые оплачиваются следующим образом: 67 389 985 руб. 34 коп. – уплачены покупателем продавцу для ООО «Зори Урала» по договору  целевого займа от 23.09.2021 на погашение кредиторской задолженности по обязательным платежам; 32 610 014 руб. 66 коп. уплачивается покупателем путем открытия в день подписания настоящего договора безотзывного документарного покрытого аккредитива за свой счет и своими силами в пользу продавца (т. 1 л.д. 43 – 47).

В связи с выходом ФИО1 из состава участников данного общества 5 % доли уставного капитала перешло к обществу. Решением нового участника ООО «Некрасово-1» от 18.10.2021 № 2 доля, принадлежащая обществу «Зори Урала» в размере 5 % уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб.  распределена ООО «Некрасово-1» (т.2 л.д. 18). По итогам внеочередного общего собрания участников общества «Некрасово-1», оформленных протоколом № 1/04 от 13.05.2022, принято решение о реорганизации ООО «Зори Урала» в форме присоединения к ООО «Некрасово-1» (т. 2 л.д. 6 – 11). В результате реорганизации деятельность ООО «Зори Урала» прекращена  24.01.2024 в результат присоединения к ООО «Некрасово-1», которое в силу ч. 2 ст. 58 ГК РФ является правопреемником ООО «Зори Урала».

ФИО1 указал, что ФИО2 на протяжении двадцати лет являлась его гражданской супругой, с которой он совместно проживал и имеет общего ребенка. В период с 2019 по 2022 психическое состояние истца препятствовало всестороннему и целостному пониманию содержания и юридических последствий сделок по увеличению уставного капитала и выхода из состава участников вышеперечисленных обществ, т.к. истец  не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, о чем ответчик ФИО2 не могла не знать. Ссылаясь на данные обстоятельства, а также на положения ст. 177 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против иска, ответчики (ФИО2, ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ") ссылаются на недоказанность истцом того обстоятельства, что ФИО1 не понимал значения своих действий и не мог руководить ими в момент совершения оспариваемых сделок, поскольку до ноября 2021  ФИО1 принимал активное участие в управлении  обществами.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими 7 лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд установили, что результатом совершения оспариваемых сделок стал фактический переход 90-95% долей уставного капитала ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ", ООО "Зори Урала"  к ФИО2, что привело к значительному уменьшению размера доли истца и потере им корпоративного контроля над вышеперечисленными обществами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Неспособность единственного участника общества в момент подписания решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов понимать значение своих действий или руководить ими является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку соответствующее волеизъявление по распоряжению правами участника общества отсутствует.

Принимая во внимание, что решение вопрос относительно психического состояния ФИО1 в период совершения оспариваемых сделок, не отнесено к компетенции суда, а также, учитывая, что данный вопрос требует проверки посредством соответствующего экспертного исследования в рамках назначаемой арбитражным судом экспертизы, на основании ч.1 ст. 82 АПК РФ по настоящему делу назначена судебная психолого-психиатрическая экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертам ГАУЗ СО «Свердловская областная клиническая психиатрическая больница».

На разрешение экспертов поставлены  следующие вопросы:

1) Страдал ли ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения психическим расстройством в юридически значимый период с 30.04.2020 по 10.03.2021?

2) В каком психическом состоянии находился ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения 30.04.2020, 07.08.2020, 10.03.2021?

3) Какие индивидуально - психологические особенности ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения могли существенно снизить или ограничить его способность руководить своими действиями в период заключения сделок (с 30.04.2020 по 10.03.2021)?

4) С учетом психического состояния и индивидуально-психологических особенностей мог ли ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в период заключения сделок (с 30.04.2020 по 10.03.2021) понимать значение своих действий или руководить ими?

При проведении дополнительной судебной психолого-психиатрической экспертизы комиссией экспертов ГАУЗ СО «Свердловская областная клиническая психиатрическая больница» подготовлено заключение от 05.04.2024 №3-0347-24 (том 10), согласно которому, отвечая на вопросы № 1, № 2  эксперты пришли к выводу о том, что ФИО1 в юридически значимый период с 30.04.2020г. по 10.03.2021г., включая 07.08.2020г., выявлял критерии неуточненного органического психотического расстройства, однако, установить диагноз деменции на исследуемый юридически-значимый период не представляется возможным в связи с невозможностью однозначно подтвердить по имеющимся сведеньям наличие критерия продолжительности «не менее 6 месяцев» на 30.04.2020г.

У ФИО1 на юридически значимый период (с 30.04.2020 по 10.03.2021) выявлялись индивидуально-психологические особенности, в том числе обусловленные психическим расстройством. В эмоционально-личностной сфере ФИО25 описывают требовательным, трудолюбивым, пунктуальным, любознательным, однако к периоду сделок отмечают изменения в эмоционально личностной сфере, так наряду с эмоциональной неустойчивостью, тревожностью, раздражительностью описывают сниженный фон настроения, безразличие, пассивность, безынициативность, снижение трудовой адаптации, которые обуславливали его поведение в юридически значимый период и нарушали его способность понимать значение своих действий и руководить ими (ответ на вопрос № 3).

Совместный (интегративный) вывод судебно-психиатрических экспертов и психолога-эксперта содержащий ответ на вопрос суда №4 (в рамках совместной компетенции психиатров-экспертов и психологов-экспертов): комиссия экспертов пришла к выводу, что ФИО1 в юридически значимый период с 30.04.2020г. по 10.03.2021г., включая 07.08.2020г., выявлял, в том числе связанные с имеющимся у него психическим расстройством перечисленные в заключении когнитивные нарушения и хронические заболевания, которые обуславливали его поведение в юридически значимый период, нарушали его способность к формированию адекватного (правильного) представления о существенных элементах (о существе) сделок и лишали возможности понимать значение своих действий и руководить ими.

Проанализировав заключение судебных экспертов, суд установил, что эксперты предупреждены об уголовной ответственности в соответствии со ст.307 УК РФ, заключение каких-либо противоречий не содержит.

В судебном заседании 06.09.2024 опрошена эксперт ФИО22, который ответил на вопросы суда и сторон, дал последовательные, обоснованные и подтвержденные материалами дела пояснения, оснований не доверять которым у суда не имеется.

Ответчик (ФИО2), оспаривая выводы дополнительной судебной экспертизы, обратилась с ходатайством о назначении по настоящему делу  повторной психолого-психиатрической экспертизы. В обоснование заявленного ходатайства ответчик ссылается на то, что судом направлены в экспертной учреждение исключительно доказательства, полученные судом с нарушением требований действующего законодательства, в результате чего сторона ответчика была лишена возможности заявить об их фальсификации. Направленные экспертам истории болезни ФИО1 № 12150, № 14261/19028, а также справки приобщены к материалам дела с нарушением процессуальных требований закона, т.к. данные копии медицинских заключений получены от свидетелей в ходе допроса свидетелей ФИО23, Асташонок, ФИО19. Поскольку подлинник данных документов не представлены, данные доказательства, по мнению ответчика, являются сфальсифицированными. По мнению ответчика, экспертиза проведена на основании сфальсифицированных доказательств.

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено, поскольку перечень документов (п. 4 определения о назначении дополнительной экспертизы от 08.02.2021), включая документы о фальсификации которых заявлено ответчиком  после завершения экспертизы и представления заключения в суд, определен судом с учетом мнения сторон, включая ответчика. С заявлением о фальсификации данных доказательств на стадии назначения повторной судебной экспертизы ответчик не обращался. Кроме того, оснований не доверять представленным документам, даже в отсутствие их подлинников, у суда не имеется, поскольку копии данных документов заверены лечебными учреждениями в установленном порядке, а также врачами, квалификация которых также документально подтверждена. Данные лица допрошены в качестве свидетелей в судебном заседании с разъяснением им уголовно-правовых последствий за дачу заведомо ложных показаний. В связи с этим признаков фальсификации доказательств (история болезни № 12150, история болезни  № 14261/19028, справки ФИО19 от 21.12.2019, от 19.05.2020, от 20.10.2020) судом не установлено.

Из материалов дела следует, что экспертные методы исследования, процедуры исследования, полнота экспертных заключений ответчиком не опровергнуты, кроме того, определение методики экспертного исследования является прерогативой непосредственно самих экспертов.

Судом установлено, что выводы экспертизы основаны на предоставлении всей необходимой документации с проведением амбулаторного очного  исследования состояния ФИО1 с учетом его состояния на момент осмотра и документов, направленных в подтверждение его состояния здоровья в спорный период.

Выводы экспертов  аргументированы, понятны, не противоречивы, экспертиза проведена лицами, имеющими необходимое образование и достаточную квалификацию для проведения такого рода исследований.

Следует отметить, что ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ надлежащих и допустимых доказательств в опровержение выводов экспертов по произведенным исследованиям не представлено.

Заключение специалистов АНО «СИНЭО» №ИВ 631/06/2024 Р-ми, представленное ответчиком, не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения, проведенного по результатам назначенной по делу судебной экспертизы,  выводы экспертов безусловно не опровергает. Указанное заключение в силу части 5 статьи 71 АПК РФ не имеет для суда заранее установленной силы. При этом ответчиком не обоснована необходимость привлечения для участия в рассмотрении дела специалиста, письменное заключение которого приобщено к материалам дела, субъективное мнение данного конкретного лица в рассматриваемом деле не имеет и не может иметь для суда принципиального значения для правильного разрешения дела. Иного ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

С учетом изложенного, при отсутствии у суда оснований для сомнения в выводах экспертов, доводы ответчика, оспаривающие обоснованность проведенной по делу экспертизы, отклонены судом как необоснованные.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения по делу повторной  судебной экспертизы, в связи с этим в удовлетворении соответствующего ходатайства ответчика ФИО2 судом отказано.

Ссылка ответчика ФИО2 на то, что истец после случившегося заболевания совершал и другие юридически значимые действия, судом не принимается, поскольку данные доводы не могут опровергнуть выводы судебной экспертизы, по результатам которой эксперты, обладающие специальными познаниями в спорной области, пришли к противоположным выводам, констатировав обратное. Утверждения ответчика об осуществлении истцом активной осознанной жизнедеятельности, основанные на представленных обществами в дело документах, свидетельствуют лишь о субъективной оценке ответчиком поведения истца в спорный период, произведенной без учета особенностей психического и психологического состояния истца после перенесенного им заболевания, объективно оценить которое могут лишь лица, обладающие специальными познаниями в соответствующей сфере.

Таким образом, исследовав материалы дела, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 05.04.2024 №3-0347-24, а также заслушав в судебном заседании пояснения эксперта-психиатра ФИО22, суд пришел к выводу о том, что в момент совершения волеизъявления на увеличение уставного капитала и  выход из состава участников ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ", ООО "Зори Урала" ФИО1 не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, следовательно, сделки по увеличению уставного капитала ООО "КВАС" (решение № 2 от 30.04.2020), ООО "КВАС-ЛЮКС" (решение № 3 от 30.04.2020), ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (решение № 3 от 30.04.2020), ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (решение № 2 от 07.08.2020), ООО "ПОЛИЭСТ" (решение № 2 от 07.08.2020), ООО "Зори Урала" (решение № 2 от 07.08.2020), а также   сделки  по выходу ФИО1  из состава участников  ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ", ООО "Зори Урала" (решения от 10.03.2021) являются недействительными на основании п. 1 ст. 171 ГК РФ.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что в случае если сделка признана недействительной на основании настоящей статьи, соответственно применяются правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 171 настоящего Кодекса.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при признании сделки недействительной каждая из сторон сделки обязана возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Абзацем третьим пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дееспособная сторона обязана, кроме того, возместить другой стороне понесенной ею реальный ущерб, если способная сторона знала или должна был знать о недееспособности другой стороны.

Учитывая обстоятельства прекращения прав истца на  доли в ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ" в данном случае, а также специфику правового регулирования статуса участника общества, суд в соответствии со ст. ст. 12, 171 ГК РФ считает допустимым избранный истцом способ защиты в виде признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале вышеперечисленных обществ  в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб. каждая с одновременным лишением указанной доли у ФИО2

Не смотря на предложение суда, доказательств выплаты ФИО1 действительной стоимости доли участия обществ в связи с его выходом из них ответчиками не представлено.

Кроме того, поскольку недействительные сделки носили возмездный характер, ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ" получили от ФИО2 встречное предоставление по ним в виде вкладов в уставный капитал, необходимо применить двустороннюю реституцию и обязать вышеперечисленные общества возвратить ФИО2 полученные по сделкам денежные средства, в том числе: ООО "КВАС" – 90000 руб., ООО "КВАС-ЛЮКС" – 90000 руб., ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" – 90 000 руб., ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" – 190 000 руб., ООО "ПОЛИЭСТ" – 190 000 руб.

Принимая во внимание, что сделки по увеличению уставного капитала ООО «Зори Урала» и выходу ФИО1 из состава участников данного общества также признаны судом недействительными, учитывая, что на дату принятия настоящего решения ООО «Зори Урала» прекратило деятельность, руководствуясь абз. 2 пункта 1 статьи 171 ГК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о правомерности требования истца в качестве применения последствий недействительности данных сделок о взыскании с ФИО2 стоимости доли ООО «Зори Урала», полученной в результате продажи по договору от 23.09.2021. При этом, данная стоимость подлежит уменьшению на сумму 190 000 руб., внесенную ФИО2 в качестве вклада в уставный капитал ООО «Зори Урала» при совершении спорной сделки, с учетом чего общий размер подлежащих взысканию с ответчика ФИО2 денежных средств составил 31 970 014 руб. 66 коп. (32 610 014 руб. 66 коп. – 190 000 руб.).

Возражения ответчика ФИО2 в части применения данных последствий судом отклонены, поскольку признание договора купли-продажи доли от 23.09.2021, заключенного между ФИО2 и ООО «Некрасово-1», равно как и определение рыночной стоимости данной доли, в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку в силу бз. 2 пункта 1 статьи 171 ГК РФ возмещению подлежит стоимость утраченного имущества в деньгах, которая достаточно четко определена в договоре от 23.09.2021.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 названного Кодекса).

Согласно статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с частью 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее, чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В суд настоящим иском ФИО1 обратился 04.08.2022, указав, что в результате длительной болезни, ухудшения психического состояния, в том числе наличия провалов в памяти по возвращению в родной город из лечебного учреждения в конце марта 2022 он узнал от своих работников о том, что вышеперечисленные предприятия ему не принадлежат.

С учетом установленных по результатам рассмотрения настоящего обстоятельств, принимая во внимание наличие у ФИО1 психического расстройства в результате которого он в момент совершения оспариваемых сделок не мог осознавать их значение и руководить ими, а также учитывая, что согласно заключению судебной экспертизы и пояснениям заслушанного в судебном заседании эксперта-психиатра течение указанного расстройства было непрерывным и такое состояние у ФИО1 было сохранено и на момент проведения судебной экспертизы, суд пришел к выводу о том, что в такой ситуации срок исковой давности нельзя признать пропущенным.

Надлежащие доказательства того, что ФИО1 стало известно о совершении оспариваемых сделок, в иную дату (чем указано истцом в иске), опровергающие позицию истца, ответчиками суду не представлены. Доказательства того, что ФИО1 был способен осознать факт совершения спорных сделок (в том числе понять их суть и последствия) ранее указанной в иске даты, и в связи с этим имел возможность осуществить защиту своего нарушенного права в течение иного периода, в деле отсутствуют.

Судом также учтено, что исчисление срока исковой давности с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ является недопустимым, поскольку обязанность участника общества по регулярному отслеживанию внесения изменений в ЕГРЮЛ в целях проверки сведений о деятельности общества законодательством не предусмотрена.

Из материалов дела следует, что в период до перенесенного заболевания истец не принимал решений, связанных с включением ФИО2 в состав участников обществ.

В судебном заседании ответчики также подтвердили, что именно их юрист подготовил документы по увеличению уставного капитала обществ за счет внесения дополнительных вкладов ФИО2, что также свидетельствует о том, что инициатива по осуществлению соответствующих действий по вхождению в состав общества нового участника и перераспределении долей, исходила не от истца, а от ответчика ФИО2

Кроме того, суд считает подлежащими применению также положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающиеся восстановления корпоративного контроля.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку доли в размере 100%, принадлежавшие ФИО1, была утрачена в результате принятия спорных решений в период наличия у ФИО1 психического расстройства, постольку истцом правомерно заявлено требование о признании указанных решений недействительными как способа восстановления корпоративного контроля. Таким образом, целью обращения в суд истца является возврат неправомерно утраченных долей в вышеперечисленных обществах.

Следовательно, в данном случае применим общий срок исковой давности - три года, в связи с чем он не считается пропущенным истцом.

По общему правилу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Предметом заявленного иска является требование истца о признании недействительными 12 сделок, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом каждого из которых составляет 6000 руб. (подп.2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), общий размер госпошлины – 72 000 руб.

Кроме того, судом рассмотрено и удовлетворено заявление истца об обеспечении иска, государственная пошлина за рассмотрение которого составляет 3000 руб.

Поскольку исковые требования неимущественного характера удовлетворены арбитражным судом в полном объеме, расходы по уплате госпошлины относятся поровну на  ответчиков, включая ООО «Некрасово-1», являющегося правопреемником ООО «Зори Урала».

При обращении с настоящим иском в суд истцом произведена уплата государственной пошлины в сумме 30 000 руб., то есть за рассмотрение пяти требований неимущественного характера (чек от 02.08.2022 на сумму 6000 руб. – т.1 л.д. 13; 24 000 руб. – чек от 11.08.2022 – т. 1 л.д. 52), а также произведена уплате госпошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 3000 руб. (чек от 08.08.2022 на сумму 3000 руб. – т. 1 л.д. 39).

С учетом изложенного госпошлина в сумме 17 500 руб. (по 3500 руб. с каждого ответчика из расчета: 3000 руб. – госпошлина за подачу иска и 500 руб. – госпошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска) подлежит взысканию с каждого из ответчиков (ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ") в пользу истца, госпошлина в сумме 15500 руб. (3000 руб. ? 5 требований + 500 руб. – госпошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска) подлежит взысканию с ФИО2 в пользу истца.

Госпошлина в оставшемся размере 15 000 руб. (по 3000 руб. с каждого ответчика ООО "КВАС", ООО "КВАС-ЛЮКС", ООО "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС", ООО ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат", ООО "ПОЛИЭСТ") подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Госпошлина в сумме 21000 руб. (3 000 руб. ? 7 требований) подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Госпошлина в сумме 6000 руб. (3 000 руб. ? 2 требования) подлежит взысканию с ООО «Некрасово-1» в доход федерального бюджета.

Расходы по проведению судебной экспертизы и дополнительной судебной экспертизы в общей сумме 105 000  руб. (40 000 руб. + 65 000 руб.), понесенные истцом, подлежат взысканию поровну с ответчиков (по 15000 руб. с каждого) в пользу истца на основании ст. 101, ст. 106, ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 150, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1. Производство по требованию в отношении общества с ограниченной ответственностью "Зори Урала" (ИНН <***>; ОГРН <***>) прекратить.

2. В остальной части исковые требования удовлетворить частично.

3. Признать  недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КВАС" (ИНН <***>) за счет средств ФИО2 в сумме 90 000 рублей, оформленную решением № 2 от 30.04.2020.

4. Признать  недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>) за счет средств ФИО2 в сумме 90 000 рублей, оформленную решением № 3 от 30.04.2020.

5. Признать  недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>) за счет средств ФИО2 в сумме 90 000 рублей, оформленную решением № 3 от 30.04.2020.

6. Признать  недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>)  за счет средств ФИО2 в сумме 190 000 рублей, оформленную решением № 2 от 07.08.2020.

7.  Признать  недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>) за счет средств ФИО2 в сумме 190 000 рублей, оформленную решением № 2 от 07.08.2020.

8. Признать  недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Зори Урала" (ИНН <***>) за счет средств ФИО2 в сумме 190 000 рублей, оформленную решением № 2 от 07.08.2020.

9. Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников  общества с ограниченной ответственностью "КВАС" (ИНН <***>), оформленную заявлением участника общества о выходе из общества от 10.03.2021.

10. Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников  общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>), оформленную заявлением участника общества о выходе из общества от 10.03.2021.

11. Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>), оформленную заявлением участника общества о выходе из общества от 10.03.2021.

12. Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>), оформленную заявлением участника общества о выходе из общества от 10.03.2021.

13. Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>), оформленную заявлением участника общества о выходе из общества от 10.03.2021.

14. Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Зори Урала" (ИНН <***>), оформленную заявлением участника общества о выходе из общества от 10.03.2021.

15. Применить последствия недействительности сделок.

16. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "КВАС" (ИНН <***>) в размере 100 % уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО2.

Восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КВАС" (ИНН <***>) и размер номинальной стоимости ФИО1 – 10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС" в пользу ФИО2 денежные средства в размере 90 000 рублей.

17. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>) в размере 100 % уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО2.

Восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" (ИНН <***>) и размер номинальной стоимости ФИО1 – 10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" в пользу ФИО2 денежные средства в размере 90 000 рублей.

18. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>) в размере 100 % уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО2.

Восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" (ИНН <***>) и размер номинальной стоимости ФИО1 – 10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС"  в пользу ФИО2 денежные средства в размере 90 000 рублей.

19. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>) в размере 100 % уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО2.

Восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" (ИНН <***>) и размер номинальной стоимости ФИО1 – 10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат"  в пользу ФИО2 денежные средства в размере 190 000 рублей.

20. Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>)  в размере 100% уставного капитала с одновременным лишением указанной доли у ФИО2.

Восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ" (ИНН <***>) и размер номинальной стоимости ФИО1 – 10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ" в пользу ФИО2 денежные средства в размере 190 000 рублей.

21. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 31 970 014 (тридцать один миллион девятьсот семьдесят тысяч четырнадцать) рублей 66 копеек.

22. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

23. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы, в том числе: 15 500 рублей. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 рублей – в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

24. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС" в пользу ФИО1 судебные расходы, в том числе: 3500 рублей – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 рублей – в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

25. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" в пользу ФИО1 судебные расходы, в том числе: 3500 рублей – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 рублей – в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

26. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" в пользу ФИО1 судебные расходы, в том числе: 3500 рублей – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 рублей – в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

27. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" в пользу ФИО1 судебные расходы, в том числе: 3500 рублей – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 рублей – в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

28. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ"  в пользу ФИО1 судебные расходы, в том числе: 3500 рублей – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска; 15 000 рублей – в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

29. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Некрасово-1"  в пользу ФИО1 денежные средства  в сумме  15 000 рублей – в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы.

30. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 21 000 рублей.

31. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

32. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

33. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КВАС-ЛЮКС ПЛЮС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

34. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД "Каменск-Уральский хладокомбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

35. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИЭСТ"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей.

36. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Некрасово-1" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

37. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

38. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья                                                                          Ю.Ю. Франк