Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А05-184/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-184/2024
г. Вологда
28 октября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 28 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии с использованием системы веб-конференции

от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 06.04.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» представителя ФИО3 по доверенности от 10.02.2025,

от Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу представителя ФИО4 по доверенности от 01.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» и ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июля 2025 года по делу № А05-184/2024,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 15.01.2024 принято к производству заявление ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения – с. Казацкое Староказацкого р-на Одесской обл.; место жительства: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян Мар; ИНН <***>, СНИЛС <***>;

далее – Должник) о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 28.02.2024 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Николаевич; сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу обратилась 27.01.2025 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Меркурий» (адрес: 166001, Ненецкий автономный округ, <...>;

ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о признании недействительными совокупности действий, совершенных ФИО1 по выводу имущества, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Меркурий» в конкурсную массу ФИО8 стоимости имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Меркурий» и оцененного участниками в размере 19 984 000 руб.

Определением суда от 16.07.2025 заявление удовлетворено.

ООО «Меркурий» с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что заявитель не вправе ссылаться на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при оспаривании сделки о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Меркурий», поскольку имеется специальная норма для ее оспаривания.

Суд не указал, какие, по его мнению, пороки в совершенных действиях сторон он усмотрел, которые выходили бы за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Уполномоченным органом пропущен срок для обращения с заявлением.

Так, сделка совершена в ноябре 2018 года, а заявление в суд подано в январе 2025 года, то есть спустя шесть лет.

Суд не принял во внимание довод ответчика о том, что на момент выхода из Общества у ФИО8 имелась задолженность перед ответчиком на сумму более 10 млн руб. При этом суд не дал оценки доказательствам такой задолженности (акту сверки, договору и акту об оказании услуг).

Вина и умысел ответчика не доказаны.

ФИО6 с этим определением суда также не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что суд первой инстанции не установил, какая именно сделка прикрывалась, какой правовой результат стороны действительно имели в виду, и не применил к таким отношениям положения закона, регламентирующие «прикрываемую» сделку.

Также суд не указал, какие доказательства явились достаточными для того, чтобы признать действия ФИО1 и ООО «Меркурий» согласованными, направленными на умышленный вывод имущества.

Материалы дела свидетельствуют о том, что на момент совершения спорных сделок у ФИО8 отсутствовала задолженность перед уполномоченным органом, однако суд не дал оценки данному обстоятельству и не обосновал, как действия могли нарушить права кредиторов с учетом наличия имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Суд первой инстанции не исследовал и не обосновал наличие у ФИО1 признаков неплатежеспособности на дату спорных сделок.

Полагает, что срок исковой давности для налоговой службы по спорам, связанным с выходом участника ФИО7 из Общества и иными корпоративными изменениями, исчисляется с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а не с момента возбуждения нынешней процедуры несостоятельности (банкротства) ФИО1, следовательно, он пропущен.

Суд первой инстанции не принял мер по установлению действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «Меркурий».

Более того, ООО «Меркурий» на протяжении времени участия ФИО1 в Обществе, владело, пользовалось и распоряжалось имуществом, переданным ФИО1 в качестве личного вклада в уставный капитал Общества, ввиду чего применить реституцию невозможно.

Суд первой инстанции проигнорировал представленные доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО8 объективных причин для выхода из бизнеса, включая состояние здоровья и возраст.

ФИО1 и представитель ООО «Меркурий» в судебном заседании поддержали доводы жалоб.

Уполномоченный орган в отзывах и его представитель в судебном заседании просят оставить жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей

266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 21.04.2000 по 29.04.2022 ФИО1 являлся индивидуальным предпринимателем, видами деятельности которого в числе прочего являлись деятельность морского грузового транспорта и деятельность внутреннего водного транспорта, в связи с чем ему принадлежало следующее имущество:

сухогруз «Надежда», рег. номер 892438; теплоход «Атаман Ермак», рег. номер 145157;

буксирный теплоход «Кажим», рег. номер 194415;

буксирный теплоход «Плотовод-675», рег. номер 194282. На основании протокола № 2 общего собрания участников

ООО «Меркурий» от 25.05.2018 ФИО1 принят (вступил) в состав участников Общества в качестве нового участника и внес в уставный капитал последнего в качестве вклада поименованное выше имущество.

Стоимость указанного имущества оценена участниками в размере 19 984 000 руб., в связи с чем уставный капитал Общества увеличился до

20 000 000 руб., доля ФИО1 составила 99,92 %.

Также участниками Общества на момент вступления ФИО8 в состав участников являлись супруга ФИО8 ФИО9 с долей участия 0,024 % и два ее сына ФИО10 с долей участия – 0,028 % и ФИО11 с долей участия 0,028 %.

Впоследствии спустя пять месяцев на основании заявления, удостоверенного нотариусом ФИО12 22.10.2018,

ФИО1 вышел из состава участников Общества путем отчуждения ООО «Меркурий» принадлежащей ему доли в уставном капитале.

С момента выхода и до настоящего времени Должник не обращался к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Полагая, что указанные действия ФИО8 направлены на вывод имущества, в связи с чем являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данное заявление.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку в рассматриваемом случае оспариваемые действия совершены за пределами периодов подозрительности, установленных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, они не могут быть признаны недействительными в рамках дела о банкротстве ФИО8 по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Уполномоченный орган просит признать указанные действия недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что действия ФИО8 могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, срок исковой давности по которым составляет три года с момента, когда лицо узнало об их совершении.

При этом ссылка ФИО8 и Общества на пропуск уполномоченным органом срока исковой давности для оспаривания сделки рассмотрена и правомерно отклонена судом.

Так, заявление ФИО1 о признании его банкротом принято к производству определением суда от 15.01.2024.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и составляет три года (статьи 195 и 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В рассматриваемом случае предъявленное уполномоченным органом заявление призвано восстановить имущественные потери конкурсной массы, произошедшие вследствие спорной сделки.

Как верно указал суд, подача заявления связана не с самим фактом вступления ФИО8 в состав участников Общества, внесения имущества в уставный капитал, выхода из Общества как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами сделки видимости исполнения.

Оспаривание сделки имеет своей целью устранение этих последствий.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого уполномоченный орган должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимой (притворной) сделки, направленного на безосновательное получение имущества ответчиком.

В рассматриваемом случае уполномоченный орган не является участником оспариваемой сделки, поэтому течение срока исковой давности

начинается со дня, когда он узнал или должен был узнать о начале ее исполнения, но не ранее введения в отношении ФИО8 первой процедуры банкротства.

Вопреки доводам жалобы, уполномоченный орган обратился с заявлением 27.01.2025, о наличии оснований для оспаривания сделки в деле о банкротстве мог узнать только после введения процедуры реализации имущества (решение от 28.02.2024), следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, уполномоченный орган до указанной даты не имел юридической возможности обратиться с настоящим заявлением.

Довод о том, что налоговый орган, являясь регистрирующим органом в отношении юридических лиц, узнал о выходе ФИО8 из состава участников ООО «Меркурий» 16.11.2018, о регистрации перехода права собственности на суда не позднее 15.02.2020, в связи с чем срок исковой давности пропущен, правомерно отклонен судом, поскольку сами по себе факты вступления ФИО8 в состав участников Общества, внесения имущества в уставный капитал, выхода из общества безотносительно дела о банкротстве не являются неправомерными и о нарушении своих прав уполномоченный орган узнал только после признания ФИО8 банкротом.

Делая вывод о том, что оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, является притворной (прикрывает безвозмездный вывод активов, «фактическое дарение»), суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнить сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений

раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Так, в период, когда у ФИО8 имелась задолженность перед уполномоченным органом (сформирована налоговая база), Должник вступает в состав участников ООО «Меркурий», иными участниками которого на тот момент являлись его супруга ФИО9 и ее сыновья ФИО10 и ФИО11, и передает в качестве вклада в уставный капитал Общества принадлежащее ему ликвидное имущество.

Юридический адрес ООО «Меркурий» совпадает с адресом регистрации по месту жительства ФИО1

По сведениям, представленным уполномоченным органом, налоговая отчетность ООО «Меркурий» и ФИО8 в период осуществления им предпринимательской деятельности направлялась с одного IP адреса.

Должник не опровергает факт аффиллированности с Обществом.

Спустя совсем непродолжительный период времени (пять месяцев) должник выходит из состава участников общества путем отчуждения обществу всей принадлежащей ему доли в уставном капитале.

При этом Должник не обращается с требованием выплатить ему действительную стоимость доли. Доказательств выплаты действительной стоимости доли в материалы дела не представлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств того, что Должник при вступлении в состав участников Общества действительно имел намерение стать его полноценным участником, реализовывал свои права, принимал решения по деятельности Общества, участвовал в распределении прибыли, в материалы дела не представлены.

Напротив, должник продолжал пользоваться имуществом, право собственности на суда перешло к ООО «Меркурий» по истечении продолжительного времени с момента внесения их в уставный капитал Общества.

При анализе выписок по счетам ФИО8 за 2019-2020 годы установлено, что он продолжал осуществлять расходы на содержание и ремонт поименованного имущества, что подтверждает тот факт, что суда оставались в пользовании ФИО8.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 № А05-12364/2020 Должник предлагал уполномоченному органу заключить мировое соглашение, в качестве залога предложен буксирный теплоход «Кажим», принадлежащий ответчику.

При этом указанное судно оценено Должником в 14 000 000 руб. (согласно отчету об оценке от 22.10.2020 № 11/11/20 рыночная стоимость судна определена независимым оценщиком ИП ФИО13 в сумме 12 710 000 руб.).

Приговором Нарьян-Марского городского суда Ненецкого автономного округа от 17.05.2023 по делу № 1-129/2023 в отношении ФИО1 установлено, что Должник с целью сокрытия денежных средств, за счет

которых в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, должно быть произведено взыскание недоимки по налогам и страховым взносам, искусственно создал ситуацию отсутствия денежных средств на расчетных счетах ИП ФИО1, осуществляя расчеты с дебиторами и кредиторами, минуя расчетные счета

ИП ФИО1, путем направления финансовых распоряжений (писем-поручений) в адрес своих контрагентов-дебиторов о перечислении денежных средств, являющихся выручкой ИП ФИО1 за выполненные работы, поставленную продукцию и оказанные услуги, на расчетные счета контрагентов-кредиторов ИП ФИО1

Так, ООО «БаренцТрансСервис» в качестве оплаты за аренду судна с экипажем у ИП ФИО1 по договору аренды судна с экипажем сухогруза «Надежда» № б/н от 23.12.2019 и во исполнение финансовых распоряжений (писем-поручений) ИП ФИО1 перечислило

ООО «Меркурий» денежные средства на общую сумму 20 657 500 руб.

Приговором от 17.05.2023 ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 199.2 Уголовного кодекса Российской Федерации, ему назначено наказание с применением статьи 64 Уголовного кодекса Российской Федерации в виде штрафа в размере 50 000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждают тот факт, что помимо семейных отношений, между участниками сохранялись устойчивые экономические связи, что свидетельствует о заинтересованности и взаимозависимости указанных лиц, предполагает осведомленность о противоправной цели совершения сделки и наличие умысла у обоих участников сделки.

Приговор подтверждает нежелание ФИО8 погашать имеющуюся задолженность по обязательным платежам, недобросовестность его действий при исполнении обязательств по уплате обязательных платежей.

Таким образом, Должник перевел бизнес на близких родственников, не погасив задолженность по обязательным платежам, имея при этом возможность, что подтверждает приговор.

Экономическая целесообразность такого поведения не обоснована, разумные экономические мотивы совершенных действий не раскрыты.

Совершенные действия являлись нестандартными с точки зрения установленной в гражданском обороте практики поведения.

Таким образом, имущество передано безвозмездно, фактически между сторонами заключен договор дарения, что в ситуации неплатежеспособности ФИО8 являлось злоупотреблением правом.

Поименованная совокупность действий повлекла за собой отчуждение ликвидного актива ФИО8, лишило возможности исполнить обязательства, восстановить в дальнейшем платежеспособность должника.

Как верно указал суд, эти действия ФИО8 привели к неплатежеспособности.

Положениями абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов

предполагается не только в случае наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок, но и в случае возникновения указанных признаков в результате совершения оспариваемых сделок.

С учетом правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не препятствует квалификации такой сделки в качестве подозрительной; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд правомерно не принял довод ФИО8 о том, что выход из Общества связан с болезнью, когда Должник принял решение получить действительную стоимость доли деньгами, поскольку действий по получению действительной стоимости не предпринято с момента выхода и до настоящего времени.

С учетом изложенного передача имущества осуществлена на заведомо невыгодных для ФИО8 условиях, повлекла отчуждение ликвидных активов ФИО8 в ущерб его финансовым интересам и его кредиторов, что впоследствии привело к банкротству ФИО1

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что совокупность действий ФИО8 и Общества, оформленных протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Меркурий» от 25.05.2018, заявлением участника общества о выходе из общества от 22.10.2018, а также неистребование действительной стоимости доли, образующие сделку по выводу имущества ФИО8, совершены с целью недопущения обращения взыскания на имущество, вывода активов ФИО8 заинтересованному лицу.

Суд пришел к выводу о недобросовестности поведения, как должника, так и ответчика, о злоупотреблении ими правом, о нарушении прав уполномоченного органа на удовлетворение своих требований, что влечет недействительность оспариваемых сделок по основаниям, установленным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки, указав на взыскание с Общества в конкурсную массу ФИО1 стоимости переданного имущества в размере 19 984 000 руб.

Вопреки доводам жалоб, указанная стоимость не оспорена лицами, участвующими в деле, ходатайства о назначении судебной экспертизы в материалы дела не поступали.

С учетом изложенного определение суда является обоснованным.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение

для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

В силу изложенного, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июля

2025 года по делу № А05-184/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова