Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А68-11172/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-11172/2021 20АП-3477/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 24.09.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантелеевой А.А., при участии в судебном заседании представителя единственного участника ООО «Урванский рынок» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.11.2023, удостоверение № 15590), представителя конкурсного управляющего ООО «Внешпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.03.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Внешпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2025 по делу № А68-11172/2021, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Внешпромбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

25.10.2021 в суд поступило заявление Внешэкономического промышленного банка (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Внешпромбанк») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Урванский рынок» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО «Урванский рынок»).

Определением суда от 28.10.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено производству по делу о банкротстве, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением суда от 01.06.2022 заявление ООО «Внешпромбанк» к ООО «Урванский рынок» о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО «Урванский рынок» введена процедура банкротства – наблюдение сроком на четыре месяца, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 26.09.2022 (резолютивная часть оглашена 19.09.2022) в отношении ООО «Урванский рынок» введена процедура банкротства – конкурсное производство сроком на шесть месяцев (21.03.2023).

Определением суда от 12.10.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Урванский рынок» утвержден ФИО5.

27.03.2023 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Внешпромбанк» о признании недействительным договора аренды № б/н от 31.01.2022, заключенного между ООО «Урванский рынок» и ИП ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «Урванский рынок» денежных средств в размере 7 790 462,44 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2025 по делу

№ А68-11172/2021 заявление ООО «Внешпромбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделкой договор аренды от 31.01.2022 и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Внешпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое определение отменить, заявленные требований удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 61.2 Закона о банкротстве.

Также считает, что заявителем доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61. .2 Закона о банкротстве.

При этом обращает внимание на то, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку договор заключен 31.01.2022, то есть спустя 3 месяца после принятия заявления о признании должника несостоятельным, что подтверждает наличие признаков неплатежеспособности. Причинение вреда выражается в уменьшении конкурсной массы должника: договор аренды по кратно заниженной стоимости привел к уменьшению поступлений в конкурсную массу должника. Ответчик ИП ФИО1 является заинтересованным лицом, поскольку он является единственным участником должника с 09.09.2017.

Кроме того заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал придать надлежащее доказательственное значение заключению экспертизы от 06.12.2024 № 045ОЭ025062.

Считает, что в качестве последствия недействительности сделки с ИП ФИО1 подлежат взысканию в пользу должника денежные средства в размере разницы между рыночной арендной платой и суммой фактически оплаченной арендной платы.

Конкурсный управляющий ООО «Урванский рынок» ФИО5 представил в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором просил удовлетворить апелляционную жалобу ООО «Внешпромбанк» в полном объеме.

ФИО1 представил отзыв, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Внешпромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал апелляционную жалобу.

Представитель единственного участника ООО «Урванский рынок» ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований ООО «Внешпромбанк» в суде первой инстанции указывало на то, что заявление ООО «Внешпромбанк» о признании ООО «Урванский рынок» несостоятельным (банкротом) было принято к производству арбитражного суда Тульской области определением арбитражного суда от 28.10.2021 года по делу № А68-11172/2021.

Оспариваемый договор аренды заключен 31.01.2022 года, то есть спустя 3 (три) месяца после принятия заявления о признании ООО «Урванский рынок» несостоятельным (банкротом).

Оспариваемый договор аренды, по мнению заявителя, заключен на нерыночных условиях.

ООО «Урванский рынок» передало во временное владение и пользование ИП ФИО1 нежимое помещение площадью 1499,8 кв.м исходя из ставки арендной платы 198 рублей в месяц за 1 (один) кв.м.

На дату обращения в суд с настоящим заявлением, помещения в нежилом здании с кадастровым номером 71:29:010605:5473, расположенном по адресу: <...>, передано в аренду физическим лицам, договоры с которыми были заключены конкурсным управляющим должника, действующем от имени ООО «Урванский рынок».

№

Арендуе

Сумма

Стоимост

п/п

мая

арендной

ь 1 кв.м. в

ФИО арендатора

Адрес объекта аренды

площадь

платы в

месяц,

,

месяц,

РУБ.

кв.м.

РУБ.

Павильоны

1

ФИО6

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 9-

36,1

30685

850,00

10)

2

ФИО7

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (аппарат

3000

3 000,00

1

кофейный)

3

ФИО8

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 14)

17

14 875,00

875,00

4

ФИО9

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 11)

18

15 300,00

850,00

5

ФИО10

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 18)

12,18

15 300,00

1256,16

6

ФИО11

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 13)

16,2

13 770,00

850,00

7

ФИО12

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 8)

17,6

15 300,00

869,32

8

ФИО13

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 7)

17,4

15 300,00

879,31

9

ФИО14

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 5)

15,3

13 005,00

850,00

10

ФИО15.

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 4)

16,2

14 450,00

891,98

11

ФИО16

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 2)

16,5

14 875,00

901,52

12

ФИО17

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 1)

16,6

14 110,00

850,00

13

ФИО18

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 12-

11

9 350,00

850,00

2)

14

ФИО19

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 12-

8 500,00

850,00

10

1)

15

ФИО20

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 6)

18,3

15 555,00

850,00

16

ФИО21

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 22)

18,6

15 810,00

850,00

17

ФИО22

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 19)

17,3

15 300,00

884,39

18

ФИО23

ул. Мира, 36Б, стр. 2 (павильон 23)

16,7

15 300,00

916,17

Продукты

19

ФИО24

ул. Мира, 36Б, стр. 2

12,3

20 400,00

1 658,54

20

ФИО25

ул. Мира, 36Б, стр. 2

6,9

7 850,00

1137,68

21

ФИО26

ул. Мира, 36Б, стр. 2

6,5

8 568,00

1318,15

22

ФИО27

ул. Мира, 36Б, стр. 2

17,3

27 500,00

1589,60

23

ФИО28

ул. Мира, 36Б, стр. 2

17

27 000,00

1588,24

24

ФИО29

ул. Мира, 36Б, стр. 2

16,7

29 365,00

1758,38

25

ФИО30

ул. Мира, 36Б, стр. 2

4,9

9 950,00

2 030,61

26

ФИО31

ул. Мира, 36Б, стр. 2

10,4

10 200,00

980,77

27

ФИО32

ул. Мира, 36Б, стр. 2

5,78

8 620,00

1491,35

28

ФИО33

ул. Мира, 36Б, стр. 2

3,18

6 890,00

2 166,67

29

ФИО34

ул. Мира, 36Б, стр. 2

6,6

13 500,00

2 045,45

итого

399,54

429 628,00

1 237,56

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего ООО «Внешпромбанк», исходя из анализа условия о цене 29 договоров аренды, заключенных в отношении помещений, находящихся в нежилом здании с кадастровым номером 71:29:010605:5473, расположенном по адресу: <...>, следует, что цена аренды 1 кв.м составляет:

1) средняя цена аренды за 1 кв.м в месяц -1 237,56 рублей; 2) минимальная цена аренды за 1 кв.м в месяц - 850 рублей.

Согласно условиям оспариваемого Договора аренды ООО «Урванский рынок» передало во временной владение и пользование ИП ФИО1 нежимое помещение площадью 1499,8 кв.м исходя из ставки арендной платы 198 рублей в месяц за 1 (один) кв.м.

С учетом изложенного, заявитель просил суд первой инстанции признать недействительным договор аренды № б/н от 31.01.2022, заключенный между ООО «Урванский рынок» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1; применить последствия недействительности сделки, взыскав с Индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу ООО «Урванский рынок» 7 790 462,44 рубля (разница между рыночной арендной платой и суммой фактически оплаченной арендной платы).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.01.2022 между ООО «Урванский рынок» (арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем

ФИО1 (арендатор) был заключен договор аренды № б/н (далее - Договор аренды).

Согласно пункту 1.1 Договора аренды ООО «Урванский рынок» предоставляет ИП ФИО1 в аренду 1499,8 кв.м в нежилом здании с кадастровым номером 71:29:010605:5473 по адресу: <...> с целью размещения в нем торговых площадей, именуемое в дальнейшем «помещение».

Согласно пункту 1.3 Договора аренды настоящий договор одновременно является актом приемки-передачи арендуемого помещения. На момент подписания настоящего договора арендуемое помещение передано Должником арендатору, претензий у сторон друг к другу нет.

Согласно пункту 2.1 Договора аренды договор вступает в силу с момента подписания и действует до 30.06.2022.

Согласно пункту 3.1 Договора аренды размер арендной платы установлен в размере 1 490 000 рублей за весь период аренды с 01.02.2022 по 30.06.2022.

Полагая, что указанный договор аренды от 31.01.2022 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор - ООО «Внешпромбанк» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротства сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после

принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

Таким образом, применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения заявителю необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность должна быть существенная и имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как верно отметил суд первой инстанции, оспариваемая сделка была совершена 13.10.2022, то есть после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «»Урванский рынок» (28.10.2021), в связи с чем данная сделка

является совершенной в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем, согласно сформированной устойчивой судебной практики, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением ((определения ВС РФ от 28.04.2016 № 306-6 ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305- ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307- ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168

ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный кредитор указывал, что в результате сопоставления рыночной стоимости арендной платы от сдачи в аренду объектов ООО «Урванский рынок» с фактическим размером арендной платы, определенной в спорном договоре, заключенном с ИП ФИО1, им установлено совокупное отклонение ставок от рыночных в меньшую сторону.

Указанный довод нашел свое подтверждение в заключении эксперта от 06.12.2024 № 045ОЭ025062, согласно которому рыночная стоимость аренды нежилого здания, общей площадью 1499,8 кв.м с кадастровым номером 71:29:010605:5473 по адресу: <...>. стр.2, являющегося предметом договора аренды № б/н от 31.01.2022, заключенного между ООО «Урванский рынок» и ИП ФИО1 на момент заключения оспариваемой сделки округленно составляет 573 000 руб./мес. без учета НДС и 688 000 руб./мес. с учетом НДС.

Согласно пункту 3.1 спорного договора аренды размер арендной платы установлен в размере 1 490 000 рублей за весь период аренды с 01.02.2022 по 30.06.2022, то есть 298 000 руб./мес.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что данное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку доказательств того, что на дату заключения оспариваемого договора, имелись иные потенциальные арендаторы, готовые предложить за арендуемое имущество более высокую цену по сравнению с ИП ФИО1, ни кредитором, ни конкурсным управляющим должника не представлено.

Конкурсным управляющим и кредитором не оспаривается, что арендная плата ответчиком уплачивалась, все выплаченные ответчиком по договору аренды денежные средства поступали в конкурсную массу ООО «Урванский рынок» и были использованы на погашение текущей задолженности.

Согласно статье 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

При этом в силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из статей 421, 431 ГК РФ следует, что юридические лица свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора (за исключением императивно установленных законом) определяются по усмотрению сторон.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно сформированной судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2) необходимо также принимать во внимание, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Так, суд первой инстанции верно указал, что кредитор не учитывает, что рыночная стоимость находится в прямой зависимости от спроса и предложения на рынке и от характера конкуренции арендодателей и арендаторов. Кроме того, на нее влияют и другие факторы: вид и состояние арендуемого имущества, наличие негативных экономических условий аренды в конкретный промежуток времени и т.п.

Кредитор не подтвердил, что сделка совершена с целью вывода актива должника, напротив реальность и возмездность сделки подтверждена материалами дела и не оспаривается сторонами.

Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемый кредитором договор аренды, не повлек уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику. Заявителем также не доказано, что согласование сторонами стоимости аренды в указанном размере привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, заключение и исполнение спорного договора аренды прямо способствует обеспечению сохранности имущества должника в период процедуры банкротства, поскольку имеющиеся помещения нуждаются в обслуживании и охране.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что совершенная сделка по своим условиям не выходит за рамки обычного гражданского оборота, стороны сделки действовали в пределах предоставленных правомочий. Кроме того, сделка способствовала надлежащему использованию и обеспечению сохранности имущества, что направлено на обеспечение интересов кредиторов. При этом, кредитором не представлены реальные предложения о заключении аренды на иных условиях, учитывая проведение в отношении собственника имущества процедуры банкротства.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции в удовлетворении заявления кредитора о признании сделки недействительной правомерно отказал.

Доводы жалобы о том, что стоимость аренды необоснованно занижена, подлежит отклонению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, оспариваемый кредитором договор аренды был заключен 31.01.2022. В соответствии с его условиями договор одновременно является актом приема-передачи арендуемого помещения.

Согласно пункту 3.1 Договора аренды размер арендной платы установлен в размере 1 490 000 рублей за весь период аренды с 01.02.2022 по 30.06.2022.

Как следует из пояснения ФИО1, спорные нежилые помещения до даты передачи их ему в аренду ранее вообще не сдавались, в связи с тем, что на протяжении длительного времени пандемия COVID-19 ограничивала торговую деятельность.

То есть до заключения спорного договора аренды с ответчиком данное имущество не приносило доход должнику, а сдача в аренду спорного имущества позволило получать должнику доход и оплачивать коммунальные услуги.

Доказательства, свидетельствующие о возможности получения должником большей стоимости арендной платы от иных потенциальных арендаторов, готовых заключить договор аренды на более выгодных для должника условиях, в материалы настоящего обособленного спора не представлены, поэтому доводы апеллянта о существенном занижении стоимости арендной платы носят предположительный характер.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, специфики деятельности должника, ограниченного круга возможных потенциальных арендаторов, конъюнктуры рынка в указанной сфере, доводы кредитора о получении от ФИО1 неравноценной стоимости арендной платы носят необоснованный характер и не подтверждены надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем обоснованно отклонены судом.

Признаков недобросовестности в действиях Общества и ФИО1 при согласовании стоимости аренды судом первой инстанции не установлено.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2025 по делу

№ А68-11172/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Волкова

Судьи Н.А. Волошина Е.В. Мордасов