Постановление от 18 августа 2020 г. по делу № А56-166727/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-166727/2018
18 августа 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Баленковой Ю.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Леонтьева Е.В., представитель по доверенности от 14.05.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12620/2020) (заявление) Акционерного общества "ПКО Многоцелевые Тактические Системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 по делу № А56-166727/2018(судья Золотарева Я.В.), принятое

по иску (заявлению) Акционерного общества "ПКО Многоцелевые Тактические Системы"

к Обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТЭНЕРГОКОМПЛЕКТ"

3-е лицо: конкурсный управляющий Некрасов Олег Сергеевич

о признании сделок недействительными

установил:

Акционерное общество «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок по договору от 01.06.2017 № 19/0106/17 на сумму 492 280 рублей 73 копеек, в том числе акт выполненных работ от 29.06.2017 № 223; по договору от 15.06.2017 № 30/1506/2017 на сумму 1 882 720 рублей, в том числе акт выполненных работ от 30.06.2017 № 224; по договору от 19.09.2017 № 41/1909/17 на сумму 876 210 рублей, в том числе акт выполненных работ от 02.10.2017 № 302, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Балтэнергокомплект» (далее – ответчик), а также о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей (в редакции уточненных исковых требований, принятых к рассмотрению арбитражным судом 26.11.2019).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением от 26.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Некрасов Олег Сергеевич (далее – третье лицо).

Решением от 21.04.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение от 21.04.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал, что им при рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела представлены пояснительная записка технолога истца, акт технического обследования, Заключение нотариальной товароведческой экспертизы. По мнению подателя жалобы, каждый из этих документов и все они в совокупности свидетельствуют не только об отсутствии выполнения работ согласно договорам, а также об отсутствии необходимости по проведению работ. При этом, указанным документам не дана правовая оценка при принятии оспариваемого решения. Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о прекращении договоров надлежащим исполнением.

Кроме того, истец полагает, что судом первой инстанции неправомерно было отказано в вызове свидетелей по делу, которые могли бы подтвердить факт проведения или не проведения работ по договорам, их целесообразности и экономическую обоснованность.

Истец указал, что судом первой инстанции не оценен тот факт, что ответчиком не были предоставлены документы, свидетельствующие о проведении работ по оспариваемым договорам.

Податель жалобы полагает, что приходя к выводу о том, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав, суд первой инстанции установил факт встречного исполнения ответчиком своих обязательств по договору лишь на основании предоставленных в материалы дела актов, подписанных со стороны истца лицом, не имеющим надлежащей квалификации (бывшим директором - Малышевым А.Г.).

По мнению истца, отсутствие экономической целесообразности сделки было доказано путем представления доказательств прямо свидетельствующих об этом. Как полагает АО «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы», вышеуказанный факт свидетельствует о наличии аффилированности между сторонами сделки. При этом, указывая на наличие корпоративного конфликта, как на основание для отказа в иске, суд первой инстанции проигнорировал наличие аффилированности лиц, участвовавших в подписании документов по оспариваемым сделкам.

В судебном заседании 10.08.2020 представитель истца поддержал апелляционную жалобу в полном объеме; ходатайствовал о замене истца - АО «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» на ООО «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» в порядке процессуального правопреемства.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с Выпиской Единого государственного реестра юридических лиц 13.05.2020 АО «Производственно-конструкторское объединение Многоцелевые тактические системы» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает заявление о процессуальном правопреемстве истца на ООО «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» подлежащим удовлетворению.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по условиям договора от 01.06.2017 № 19/0106/17 (далее – договор от 01.06.2017) ответчик (исполнитель) обязался в течение двадцати рабочих дней с момента поступления предоплаты выполнить на территории заказчика, а истец (заказчик) – принять и оплатить работы на оборудовании заказчика – станок горизонтально-расточный 2А622 с УЦИ в соответствии с приведенным перечнем работ (приложение № 1).

Пунктом 2.1 договора от 01.06.2017 стоимость работ определена в размере 497 280 рублей 73 копеек, в том числе НДС.

Работы по договору от 01.06.2017 приняты истцом по акту от 29.06.2017 № 223, подписанному сторонами без замечаний, что также подтверждено подписанным сторонами универсальным передаточным документом от 29.06.2017 № 63.

По договору от 15.06.2017 № 30/1506/17 (далее – договор от 15.06.2017) ответчик (исполнитель) обязался в течение тридцати рабочих дней выполнить на территории заказчика, а истец (заказчик) – принять и оплатить работы по ремонту вертикально подвижной шпиндельной бабка (далее – ВПШБ) с выдвижным шпинделем станка 2А622 с УЦИ (далее – оборудование) в соответствии с приведенным перечнем работ.

Пунктом 2.1 договора от 15.06.2017 стоимость работ определена в размере 1 882 720 рублей, в том числе НДС.

Работы по договору от 15.06.2017 приняты истцом по акту от 30.06.2017 № 224, подписанному сторонами без замечаний, что также подтверждено подписанным сторонами универсальным передаточным документом от 30.06.2017 № 64.

По договору от 19.09.2017 № 41/1909/17 (далее – договор от 19.09.2017) ответчик (исполнитель) обязался в течение двадцати рабочих дней с момента подписания договора выполнить на территории исполнителя, а истец (заказчик) – принять и оплатить услуги по разработке и изготовлению антивибрационной и антидеформационной транспортировочной тары (многоразового использования) для изделия ИС118-03.10.100 «Рама несущая».

Пунктом 2.1 договора от 19.09.2017 стоимость работ определена в размере 876 210 рублей, в том числе НДС.

Работы по договору от 19.09.2017 (готовность изделия 80 процентов) приняты истцом по акту от 02.10.2017 № 302 на 438 105 рублей, подписанному сторонами без замечаний, что также подтверждено подписанным сторонами универсальным передаточным документом от 30.06.2017 № 64.

Ссылаясь на отсутствие выполненных работ по указанным договорам, а также невозможность самого выполнения работ, на то, что указанные сделки, в том числе акт выполненных работ, обладают признаками недействительности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Одним из способов защиты нарушенных прав является требование о признании сделки недействительной (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, акты выполненных работ и акты сдачи-приемки результата работ (оказания услуг) не являются сделками по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а являются документами, подтверждающими факт выполнения работ. Составление таких актов, содержащих информацию о выполненных работах, имеет своей целью подтверждение факта исполнения стороной соответствующих обязанностей и служит доказательством наличия определенных обстоятельств, в случае возникновения между сторонами спора относительно объема, качества и самого факта выполнения работ.

Таким образом, предмет иска в данной части, по своей сути, направлен на оспаривание достоверности доказательств, а именно актов выполненных работ.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избрание ненадлежащего способа защиты нарушенных прав является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Между тем, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценка доказательств на предмет их относимости, допустимости и достоверности производится судом при исследовании материалов дела.

Поскольку акты приема-передачи не является самостоятельной сделкой, а лишь оформляет отношения по передаче товарно-материальных ценностей, он не может быть признан недействительным по установленным для недействительности сделок основаниям.

Оспариваемые акты также не являются ненормативными актами или решениями государственного или иного органа, которые могут быть оспорены в порядке главы 24 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными договоров, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование исковых требований, истец указывал, что оспариваемые им сделки не исполнялись и не могли быть исполнены.

Вместе с тем, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены относимые, допустимые, достаточные доказательства в подтверждение исковых требований, в том числе доказательств аффилированности сторон сделки, причинения спорными договорами ущерба истцу, а также того, что ответчик должен был знать либо знал о явном ущербе спорных сделок для истца, равно как не доказаны обстоятельства, подтверждающие сговор или иные совместные действия представителей сторон в ущерб интересам истца.

Суд верно отмечено, что неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору подряда, на что указывает истец, ссылаясь на заключение эксперта от 21.10.2018 № 119эк-18 (товароведческая экспертиза), выполненное экспертом автономной некоммерческой организации «Региональная организация судебных экспертиз» Шиловым Н.П. на основании постановления о назначении экспертизы от 24.09.2018 нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Киндеевой И.А., само по себе не является основанием для признания сделок недействительными.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает, что в удовлетворении иска о признании сделок недействительными по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано правомерно.

Также истец указывает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Таких доказательств истец ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представил.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, истцом выбран неверный способ защиты своих прав, поскольку при получении ответчиком денежных средств в отсутствие фактического встречного предоставления со стороны ответчика, истец не лишен права обратиться в суд с требование о возврате уплаченных денежных средств.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены. При этом, отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам истца и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их - применительно к фабуле дела в целом.

Доводы апелляционной жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца, заменив АО «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» на ООО «Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы».

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 по делу № А56-166727/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


В.А. Семиглазов


В.В. Черемошкина